本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2015年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于择期召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

4．会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2015年1月29日（星期四）下午2:00。

网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年1月29日9:30-11:30，13:00-15:00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年1月28日15：00 至2015年1月29日15：00期间的任意时间

5.会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

6．股权登记日：2015年1月26日（星期一）

7．出席对象：

（1）公司股东：在于股权登记日（2015年1月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及本公司邀请的其他人员。

8．现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。

二、会议审议事项

1．会议议案：

议案序号	议 案 名 称	关联股东是否回避表决	是否需要特别决议通过
1.	关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案	回避	是
2.1	发行数量及募集资金规模	回避	是
2.2	发行对象	回避	是
2.	关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案	回避	是
3.	关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案	回避	是
4.	关于与兴铁产投基金签署《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》的议案	不回避	是
5	关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	回避	否
6.	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	回避	否
7.	关于修订公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的议案	不回避	否
8.	关于修订《公司章程》的议案	不回避	否
9.	关于修订《监事会议事规则》的议案	不回避	否

2．议案披露情况

议案1-8已经2015年1月13日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见本公司2015年1月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号2015-002至2015-015）；

公司2014年9月30日召开的第七届监事会第十七次会议、2014年5月29日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了议案8及议案9的部分内容。详见2014年10月8日刊登的《视觉中国：第七届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号2014-080）；2014年5月30日刊登的《视觉中国：第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号2014-035）； 2014年4月16日刊登的《视觉中国：第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号2014-023）。以上公告均刊登在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

三、会议登记办法

1．登记方式：

将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

出席人	股东身份证/营业执照	出席人身份证	股东账户卡	本文 附件一（注）	法定代表人证明书	法定代表人授权委托书
股东本人	原件	—	原/复印件	—	—	—
个人股东 委托人	复印件	原件	复印件	签名原件	—	—
法人股东 法定代表人	复印件 （盖公章）	原件	—	盖章原件	盖章原件	—
法人股东 委托人	复印件 （盖公章）	原件	—	盖章原件	—	盖章原件
1.登记时本文附件一无需填写表决意见，其他信息应填写全面； 2. 出席现场会议的股东及股东代理人请携带上述股东登记原件到场。

2．登记时间：

（1）参加现场会议股东的登记时间为：2015年1月27日（星期二）9:00至17:00；

（2）参加网络投票无需登记。

3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室；

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2015年1月29日9:30-11:30、13:00-15：00；

2.投票代码： 360681

3.投票简称：视觉投票

4.在投票当日， “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则只对“总议案”进行投票。

议案1中有两个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案2中子议案①，1.02元代表议案2中子议案②。

表1 ：股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案序号	议 案 名 称	委托价格
总议案	所有议案	100．00
议案1.	关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案	1.00
议案1中子议案①	发行数量及募集资金规模	1.01
议案1中子议案②	发行对象	1.02
议案2.	关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案	2.00
议案3.	关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案	3.00
议案4.	关于与兴铁产投基金签署《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》的议案	4.00
议案5.	关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	5.00
议案6.	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	6.00
议案7.	关于修订公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的议案	7.00
议案8.	关于修订《公司章程》的议案	8.00
议案9.	关于修订《监事会议事规则》的议案	9.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应下表“委托数量”：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票完成。

6．计票规则：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

7.注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

8．投票举例：股权登记日持有“视觉中国”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	股票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360681	视觉投票	买入	100.00元	1股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月28日下午3：00至2015年1月29日下午3：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令发出，5分钟后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3. 联系人：孙晓蔷、彭晶

联系电话：010-57950209

传真：010-57950213

六、备查文件

1．公司第七届董事第三十一次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）；

2．公司第七届监事会第十七次会议决议；

3．公司第七届董事会第十四次会议决议；

4．公司第七届董事会第十二次会议决议。

附件一：授权委托书

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月十四日

附件一：

授权委托书

本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权。

本人（本公司）表决如下（请在表决意见项下打“√”)：

议案序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1.	关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案
1.1	发行数量及募集资金规模
1.2	发行对象
2.	关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
3.	关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
4.	关于与兴铁产投基金签署《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》的议案
5.	关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
6.	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
7.	关于修订公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的议案
8.	关于修订《公司章程》的议案
9.	关于修订《监事会议事规则》的议案

委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：

委托日期：2015年1月29日