证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-002号

西藏城市发展投资股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海国投置业有限公司；

●本次担保总金额：人民币12亿元整；

●本次担保是否有反担保：无；

●对外担保逾期的累计数量：0元；

一、担保情况概述

2015年1月14日，西藏城市发展投资股份有限公司第六届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了董事会《关于公司为全资孙公司上海国投置业有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资孙公司上海国投置业有限公司向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行申请贷款提供连带责任担保，贷款额度为12亿元，利率不高于央行同期基准利率上浮20%，期限为5年，主要用于桥东二期北地块项目的开发建设，待项目土地符合抵押条件后追加项目土地使用权抵押及在建工程抵押。本议案尚需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海国投置业有限公司为公司全资孙公司，注册地址为天目中路380号2302室，注册资本30000万元，经营范围：房地产开发、经营，物业管理。法人代表：吴昊。企业信用等级为B+。

（二）2013年12月31日，上海国投置业有限公司资产总额5,744,913,300.59元，负债总额5,347,609,065.36元，银行贷款总额3,427,500,000.00元，流动负债总额1,920,109,065.36元，资产净额397,304,235.23元，营业收入52,084,934.60元，净利润13,485,872.23元。

2014年9月30日，上海国投置业有限公司资产总额6,068,288,058.63元，负债总额5,676,123,116.44元，银行贷款总额2,950,000,000.00元，流动负债总额3,407,123,116.44元，资产净额392,164,942.19元，营业收入6,301,513.80元，净利润-5,139,293.04元。

三、担保协议的主要内容

1、担保债权：担保债权的种类为固定资产贷款，担保本金为人民币壹拾贰亿元整。

2、担保范围：保证担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。

3、担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。

4、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜有利于上海国投置业有限公司公司项目建设，确保其业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司董事会四名独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为公司为全资孙公司申请银行授信额度提供保证担保，有利于孙公司筹措生产经营所需资金，进一步推进项目建设。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司及其控股子公司的对外担保累计金额1,852,650,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的150%，公司对控股子公司提供的担保总额260,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的21%，逾期担保累计金额0元。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2015年1月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-003号

西藏城市发展投资股份有限公司

关于关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：西藏国能矿业发展有限公司；

●本次担保总金额：人民币5000万元整；

●本次担保是否有反担保：是；

●对外担保逾期的累计数量：0元；

一、担保情况概述

2015年1月14日，西藏城市发展投资股份有限公司第六届董事会第二十三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了董事会《关于公司为西藏国能矿业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。同意公司为西藏国能矿业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司西藏分行申请流动资金贷款提供连带责任担保，贷款额度5000万元，利率不高于央行同期基准利率减去1.98%，贷款期限为1年，主要用于西藏国能矿业发展有限公司日常经营，西藏国能矿业发展有限公司的股东上海北方企业（集团）有限公司以及西藏金泰工贸有限责任公司为公司的连带责任担保提供反担保。本议案尚需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人为西藏国能矿业发展有限公司，注册地址为阿里地区日土县国土局院内，注册资本壹亿元，经营范围：硼矿及其伴生矿。法人代表：曾云。

（二）2013年12月31日，西藏国能矿业发展有限公司资产总额319,618,177.39元，负债总额190,017,351.48元，银行贷款总额0元，流动负债总额190,017,351.48元，资产净额125,682,832.89元，营业收入0元，净利润-20,321,119.31元。

2014年9月30日，西藏国能矿业发展有限公司资产总额422,022,075.28元，负债总额307,797,479.82元，银行贷款总额12,000,000.00元，流动负债总额 295,797,479.82元，资产净额114,224,595.46元，营业收入0元，净利润 -11,595,116.47元。

（三）西藏国能矿业发展有限公司为公司持股比例41%的公司，为公司的关联公司，公司总经理曾云担任西藏国能矿业发展有限公司董事长，故公司为西藏国能矿业发展有限公司提供的担保为关联担保。同时，西藏国能矿业发展有限公司的股东之一上海北方企业（集团）有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟担任上海北方企业（集团）有限公司董事长，公司董事陈卫东担任上海北方企业（集团）有限公司总经理，故上海北方企业（集团）有限公司为公司提供反担保的行为亦构成关联担保。西藏国能矿业发展有限公司股权结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

1、担保债权：公司为西藏国能矿业发展有限公司5000万元贷款提供担保，上海北方企业（集团）有限公司、西藏金泰工贸有限公司为公司的担保提供反担保。

2、担保及反担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

3、担保及反担保方式：连带责任保证

4、担保及反担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜有利于西藏国能矿业发展有限公司项目建设，确保其业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司董事会四名独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司及其控股子公司的对外担保累计金额1,852,650,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的150%，公司对控股子公司提供的担保总额260,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的21%，逾期担保累计金额0元。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2015年1月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-005号

西藏城市发展投资股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2015年1月14日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

监事会以赞成票2票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司为西藏国能矿业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》

职工监事沈文因同时担任西藏国能矿业发展有限公司职工监事，故回避表决。

根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述议案进行了认真的审核，并发表如下独立意见：以上关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

特此公告

西藏城市发展投资股份有限公司

监事会

2015年1月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-004号

西藏城市发展投资股份有限公司

关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年1月30日

●股权登记日：2015年1月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2015年1月30日（星期五）9:30

网络投票时间：2015年1月30日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

上海市天目中路380号24楼

二、会议审议事项

1、审议《关于公司为全资孙公司上海国投置业有限公司提供担保的议案》

2、审议《关于公司为西藏国能矿业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年1月23日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦21楼

3、登记时间： 2015年1月26日（星期一）10:00～12:00、13:00～17:00。

五、其他事项

1、联系人：刘颖

联系电话：（021）63536929

联系传真：（021）63535429

电子邮件：liuying1109876@hotmail.com

2、联系地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼

3、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2015年1月15日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位(或本人)出席2015年1月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人(签名)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

委托日期：

附件二：

西藏城市发展投资股份有限公司股东

参加网络投票的操作流程

本次会议可以通过上海证券交易所系统进行网络投票

投票日期：2015年1月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，依次类推。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

2、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

二、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-001号

西藏城市发展投资股份有限公司

第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十三次（临时）会议于2015年1月14日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司为全资孙公司上海国投置业有限公司提供担保的议案》

同意公司全资孙公司上海国投置业有限公司向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行申请贷款，贷款额度为12亿元，利率不高于央行同期基准利率上浮20%，期限为5年，主要用于桥东二期北地块项目的开发建设。同意公司为该笔贷款提供连带责任担保，待项目土地符合抵押条件后追加项目土地使用权抵押及在建工程抵押。

本次担保的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2015-002号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于公司为西藏国能矿业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》

同意公司为西藏国能矿业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司西藏分行申请流动资金贷款提供连带责任担保，贷款额度5000万元，利率不高于央行同期基准利率减去1.98%，贷款期限为1年，主要用于西藏国能矿业发展有限公司日常经营，该笔贷款由公司提供连带责任担保，西藏国能矿业发展有限公司的股东上海北方企业（集团）有限公司以及西藏金泰工贸有限责任公司为公司的连带责任担保提供反担保。

西藏国能矿业发展有限公司为公司持股比例41%的公司，为公司的关联公司，故公司为西藏国能矿业发展有限公司提供的担保为关联担保。同时，西藏国能矿业发展有限公司的股东之一上海北方企业（集团）有限公司为公司的关联企业，故上海北方企业（集团）有限公司为公司提供反担保的行为亦构成关联担保。

本次关联担保的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2015-003号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。

3、审议通过了《关于发出召开公司2015年第一次临时股东大会的通知的议案》

同意公司定于2015年1月30日上午9:30在上海市天目中路380号24楼召开公司2015年第一次临时股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2015-004号公告《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上网公告附件：独立董事之独立意见

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司

董 事 会

2015年1月15日

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738773	藏投投票	2	A股股东

议案序号	议案内容	对应的申报价格
对2项议案统一表决		99.00 元
1	审议《关于公司为全资孙公司上海国投置业有限公司提供担保的议案》	1.00元
2	审议《关于公司为西藏国能矿业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》	2.00元