公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—002

　包头明天科技股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　包头明天科技股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2015年1月8日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年1月14日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　由于本议案涉及公司与正元投资有限公司（“正元投资”）的关联交易，根据有关规定，关联董事吴振清、刘金平回避了对本议案的表决。

　公司拟向控股股东正元投资有限公司和北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（“郁金香资本”）非公开发行A股股票（“本次发行”），募集资金总额不超过人民币70,000.00万元。公司拟将募集资金用于偿还金融机构借款以及补充流动资金。

　本议案逐项表决情况如下：

　1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　2、发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　3、发行对象和认购方式：本次非公开发行对象为正元投资及郁金香资本。正元投资及郁金香资本以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　4、定价基准日及定价原则：本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　5、发行数量：本次非公开发行股票的数量为124,113,475股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　6、发行股份锁定期安排：正元投资及郁金香资本认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　7、上市地点：本次发行的股票在锁定期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　8、滚存未分配利润安排

　公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　9、募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额为7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中4亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　10、本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　由于本议案涉及公司与正元投资的关联交易，根据有关规定，关联董事吴振清、刘金平回避了对本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《包头明天科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　由于本议案涉及公司与正元投资的关联交易，根据有关规定，关联董事吴振清、刘金平回避了对本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-003）。

　本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与认购对象签署《附条件生效之股份认购协议》，由于本议案涉及公司与正元投资的关联交易，根据有关规定，关联董事吴振清、刘金平回避了对本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与认购对象签署《附条件生效之股份认购协议》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票（“本次发行”）相关决议范围内办理本次发行有关事宜，具体内容如下：

　1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

　5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；

　6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；

　8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

　12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

　13、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　14、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《包头明天科技股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十一、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　十二、审议通过《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

　公司拟非公开发行A股股票。正元投资有限公司将认购111,702,128股。正元投资本次发行前共持有公司15.00%的股份，本次发行完成后，正元投资将持有公司35.21%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，正元投资认购本次非公开发行股份的行为可能会触发要约收购义务。

　正元投资在其取得公司此次发行的新股前已经拥有公司的控制权，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。正元投资取得公司此次发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，正元投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在经公司股东大会同意正元投资免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，正元投资符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此拟提请股东大会同意正元投资免于发出要约。

　由于本议案涉及公司与正元投资的关联交易，根据有关规定，关联董事吴振清、刘金平回避了对本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十三、审议通过《关于制定〈包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十四、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年1月30日在包头达尔罕贝勒酒店召开2015年第一次临时股东大会，股权登记日定于2015年1月23日。具体内容详见2015年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《包头明天科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2015-005）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　特此公告。

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二O一五年一月十四日

　公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—003

　包头明天科技股份有限公司

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　包头明天科技股份有限公司（“公司”）拟非公开发行124,113,475股A股股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的价格为不低于5.64元人民币/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，发行对象为公司控股股东正元投资有限公司（“正元投资”）和北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（“郁金香资本”），其中正元投资拟以现金认购111,702,128股、郁金香资本拟以现金认购12,411,347股。

　本次非公开发行股票前，正元投资持有公司15.00%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　正元投资为公司控股股东，将认购公司本次非公开发行的股份中的111,702,128股。上述行为构成关联交易。

　（二）董事会表决情况

　公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2015年1月14日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事吴振清、刘金平就本次关联交易均回避了表决。

　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。相关独立意见刊登在2015年1月15日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、关联方介绍

　（一）正元投资基本情况

　公司名称：正元投资有限公司

　注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化Ａ－２２０

　法定代表人：于占鸿

　注册资本：134,000万元

　经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）

　（二）关联方关系

　正元投资持有公司股份共计50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。

　（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　正元投资不存在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　（四）本次发行完成前后，关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

　目前，正元投资与公司间不存在同业竞争及关联交易，本次发行的完成不会导致正元投资与公司新增同业竞争及关联交易。

　三、关联交易标的的基本情况

　经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行股票124,113,475股，本次非公开发行股票募集资金7亿元，扣除发行费用后，其中4亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。正元投资已于2015年1月14日与公司签订了《附条件生效之股份认购协议》，承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格认购111,702,128股。

　四、关联交易定价依据

　本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　五、《附条件生效之股份认购协议》的主要内容

　2015年1月14日，正元投资与本公司签署了《附条件生效之股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　（一）认购主体及签订时间

　甲方（发行人）：包头明天科技股份有限公司

　乙方（认购人）：正元投资

　协议签订时间：2015年1月14日

　（二）认购价格及定价方式

　本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.64元/股。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　（三）锁定期

　正元投资在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

　（四）认购对价

　（下转A45版）