证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-001

瑞茂通供应链管理股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2015年1月14日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长万永兴先生召集和主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》

公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》经第五届董事会第六次会议审议通过并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2012年第六次临时股东大会审议批准实施。

依据公司2012年第六次临时股东大会的授权，若在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，授权公司董事会按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

@@

其中：@为调整前的行权价格；@为每股的派息额；@为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现@小于本公司股票面值1元时，则@=1元/股。）

公司2014年进行中期派息前，首批授予的股票期权的行权价格是7.83元，预留部分授予的股票期权的行权价格是9.70元。

经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度利润分配方案为：按照总股本878,263,893股为基数计算，按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润149,304,861.81元。本次派息的股权登记日为2014年10月29日，除息日为2014年10月30日，详情可参见公司于2014年10月24日对外披露的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2014年半年度利润分配实施公告》（编号：临2014-070）。

根据上述调整计算公式，本次分红派息后，股票期权的行权价格应调整为：

首批授予的股票期权的行权价格=7.83-0.17=7.66元；

预留部分授予的股票期权的行权价格=9.70-0.17=9.53元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》

鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会有权将上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12万份做作废处理。因此公司对激励对象名单及股票期权授予数量进行相应调整，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。已离职的激励对象及其获授但未行权的股票期权具体情况如下：

■

本次调整后，公司股权激励计划的总量由1990万份变更为1978万份，其中首批授予的股票期权为1498万份，限制性股票为310万份，预留部分的股票期权为170万份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会对股权激励计划限制性股票的解锁条件和股票期权的行权条件进行审核，认为股权激励计划中限制性股票第二期解锁条件、首批股票期权第二期行权条件、预留部分股票期权第一个期行权条件已经满足。同意对限制性股票进行第二期解锁，首批股票期权和预留部分股票期权的激励对象可按《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在行权期限内行权。

本议案的详细内容，请见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

董事燕刚、王东升作为关联人，就本议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2015年1月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-002

瑞茂通供应链管理股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2015年1月14日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘静女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》

同意调整公司股票期权行权价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》

同意调整公司股票期权首批授予数量，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象均符合相关规定，主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》

同意对激励对象进行限制性股票的第二期解锁，首批股票期权和预留部分股票期权的激励对象可按《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在行权期限内行权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会发表审核意见如下：公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格以及首批股票期权数量的调整进行了审慎核查，同意公司按股票期权激励计划的相关规定调整公司的股票期权行权价格及首批股票期权数量。通过对公司激励计划限制性股票和股票期权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的89名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的期间内解锁/行权。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

2015年1月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-003

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于调整股票期权行权价格及股票期权首批授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会将首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，将预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；由于首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，董事会将首批获授股票期权的激励对象由73人调整至72人，相应股票期权授予数量由1,510万份调整至1,498万份。具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述

（一）2012年11月21日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并再次报送审核，2012年12月12日中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。

（三）2012年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了此次股权激励计划并授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括但不限于确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜。

（五）2013年1月6日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年1月7日作为授予日，向76位激励对象授予1535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票公司。独立董事对此发表了同意的独立意见。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

（六）2014年1月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2014年1月2日作为授予日，向12位激励对象授予170万份预留的股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》。鉴于公司3名激励对象曹全喜、李佑瑾、武冬因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由76人调整至73人，因此首批授予的股票期权数量由1,535万份调整至1,510万份。经审核，公司股权激励计划首批授予的股票期权的第一期行权条件已满足，同意自2014年1月7日起至2015年1月6日止可行权604万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2015年1月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，因此首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月20日；公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自2015年1月7日至2016年1月6日止以及2015年1月2日至2016年1月1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于对股票期权行权价格及首批授予数量的调整说明

（1）根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，若在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，授权公司董事会按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

■

公司2014年进行中期派息前，首批授予的股票期权的行权价格是7.83元，预留部分授予的股票期权的行权价格是9.70元。

经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度利润分配方案为：按照总股本878,263,893股为基数计算，按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润149,304,861.81元。本次派息的股权登记日为2014年10月29日，除息日为2014年10月30日，详情可参见公司于2014年10月24日对外披露的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2014年半年度利润分配实施公告》（编号：临2014-070）。

根据上述调整计算公式，本次分红派息后，董事会将首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，将预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元。

（2）鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会有权将上述激励对象已获授但尚未获准行权的共计12万份股票期权做作废处理。因此公司对激励对象名单及股票期权授予数量进行相应调整，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。已离职的激励对象及其获授但未行权的股票期权具体情况如下：

■

本次调整后，公司股权激励计划的总量由1990万份变更为1978万份，其中首批授予的股票期权为1498万份，限制性股票为310万份，预留部分的股票期权为170万份。

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对股权激励计划实施的独立意见

1、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定以及公司2012年第六次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。

2、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授但未行权的合计12万份股票期权作废。我们认为公司本次将王春勇已获授的股票期权作废的行为合法、合规。

3、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形。

4、经核查，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

5、公司对激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

6、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述理由，同意调整公司股票期权行权价格及首批授予数量，同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的期间内解锁/行权。

五、监事会审核意见

公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格以及首批股票期权数量的调整进行了审慎核查，同意公司按股票期权激励计划的相关规定调整公司的股票期权行权价格及首批股票期权数量。通过对公司激励计划限制性股票和股票期权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的89名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的期间内解锁/行权。

六、律师法律意见书的结论意见

1.瑞茂通本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

2.瑞茂通本次股权激励计划限制性股票符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期解锁条件；调整后的首批股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期可行权条件；预留部分的股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期可行权条件。

七、备查文件

1.第五届董事会第三十七次会议决议

2.第五届监事会第十九次会议决议

3.独立董事关于股权激励计划实施的独立意见

4.中伦律师事务所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2015年1月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-004

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于股票期权可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经审核，公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自2015年1月7日至2016年1月6日止以及2015年1月2日至2016年1月1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述

（一）2012年11月21日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并再次报送审核，2012年12月12日中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。

（三）2012年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了此次股权激励计划并授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括但不限于确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜。

（五）2013年1月6日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年1月7日作为授予日，向76位激励对象授予1535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票公司。独立董事对此发表了同意的独立意见。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

（六）2014年1月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2014年1月2日作为授予日，向12位激励对象授予170万份预留的股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》。鉴于公司3名激励对象曹全喜、李佑瑾、武冬因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由76人调整至73人，因此首批授予的股票期权数量由1,535万份调整至1,510万份。经审核，公司股权激励计划首批授予的股票期权的第一期行权条件已满足，同意自2014年1月7日起至2015年1月6日止可行权604万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2015年1月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，因此首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月20日；公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自2015年1月7日至2016年1月6日止以及2015年1月2日至2016年1月1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于满足股权激励计划股票期权行权条件的说明

■

注：上述净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。

综上所述，公司董事会确认公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足。

三、本次股票期权行权情况

（一）本次可行权的股票期权授予日：

首批股票期权授予日为2013年1月7日，预留部分股票期权授予日为2014年1月2日。

（二）本次可行权的期权数量：首批股票期权第二期行权数量为调整后的首批授予的股票期权总量（1498万份）的30%，即449.4万份，预留部分股票期权第一期行权数量为预留部分授予的股票期权总量（170万份）的50%，即85万份。

（三）本次股票期权的行权人数及激励对象情况：

■

（四）本次可行权的股票期权的行权价格：

首批股票期权第二期行权价格为7.66元，预留部分股票期权第一期行权价格为9.53元。

（五）股票来源：本期可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（六）行权期限：

首批股票期权第二期行权期限自2015年1月7日至2016年1月6日，预留部分股票期权第一期行权期限为自2015年1月2日至2016年1月1日。

（七）行权安排：本次可行权的股票期权是公司于2013年1月7日授予的股票期权的第二个行权期可行权的股票期权和公司于2014年1月2 日授予的预留部分股票期权的第一个行权期可行权的股票期权。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，办理公司激励计划激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，根据公司2012年第六次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

行权期间内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

四、独立董事对股权激励计划实施的独立意见

1、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定以及公司2012年第六次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。

2、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授但未行权的合计12万份股票期权作废。我们认为公司本次将王春勇已获授的股票期权作废的行为合法、合规。

3、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形。

4、经核查，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

5、公司对激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

6、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述理由，同意调整公司股票期权行权价格及首批授予数量，同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的期间内解锁/行权。

五、监事会审核意见

公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格以及首批股票期权数量的调整进行了审慎核查，同意公司按股票期权激励计划的相关规定调整公司的股票期权行权价格及首批股票期权数量。通过对公司激励计划限制性股票和股票期权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的89名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的期间内解锁/行权。

六、律师法律意见书的结论意见

1.瑞茂通本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

2.瑞茂通本次股权激励计划限制性股票符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期解锁条件；调整后的首批股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期可行权条件；预留部分的股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期可行权条件。

七、备查文件

1.第五届董事会第三十七次会议决议

2.第五届监事会第十九次会议决议

3.独立董事关于股权激励计划实施的独立意见

4.中伦律师事务所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2015年1月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-005

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于公司股权激励计划限制性股票

第二期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月20日。具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述

（一）2012年11月21日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并再次报送审核，2012年12月12日中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。

（三）2012年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了此次股权激励计划并授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括但不限于确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜。

（五）2013年1月6日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年1月7日作为授予日，向76位激励对象授予1535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票公司。独立董事对此发表了同意的独立意见。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

（六）2014年1月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2014年1月2日作为授予日，向12位激励对象授予170万份预留的股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁条件已满足，第一期解锁数量为124万股，占公司股本总额的0.14%，解锁日即上市流通日为2014年1月20日。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2015年1月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，因此首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月20日；公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自2015年1月7日至2016年1月6日止以及2015年1月2日至2016年1月1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于满足股权激励计划限制性股票第一期解锁条件的说明

■

注：上述净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。

综上所述，公司董事会确认限制性股票第二次解锁条件已经满足。

三、本次限制性股票解锁情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年1月20日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：93万股。

本次解锁的股份是限制性股票的第一次解锁，具体情况如下：

■

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

四、独立董事对股权激励计划实施的独立意见

1、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定以及公司2012年第六次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。

2、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授但未行权的合计12万份股票期权作废。我们认为公司本次将王春勇已获授的股票期权作废的行为合法、合规。

3、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形。

4、经核查，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

5、公司对激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

6、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述理由，同意调整公司股票期权行权价格及首批授予数量，同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的期间内解锁/行权。

五、监事会审核意见

公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格以及首批股票期权数量的调整进行了审慎核查，同意公司按股票期权激励计划的相关规定调整公司的股票期权行权价格及首批股票期权数量。通过对公司激励计划限制性股票和股票期权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的89名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的期间内解锁/行权。

六、律师法律意见书的结论意见

1.瑞茂通本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

2.瑞茂通本次股权激励计划限制性股票符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期解锁条件；调整后的首批股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期可行权条件；预留部分的股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期可行权条件。

七、备查文件

1.第五届董事会第三十七次会议决议

2.第五届监事会第十九次会议决议

3.独立董事关于股权激励计划实施的独立意见

4.中伦律师事务所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2015年1月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-006

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于控股股东解除股票质押式回购交易

及重新进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月14日，公司接控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）通知，郑州瑞茂通将其原质押给东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）用于办理股票质押式回购业务的的本公司50,000,000股限售流通股办理了解除质押手续。解除质押登记日为2015年1月13日，此次解除质押的股份数约占公司总股本的5.69%。

同时，郑州瑞茂通于2015年1月14日将其持有的本公司50,000,000股有限售条件的流通股重新质押给东方证券，用于办理股票质押式回购业务。初始交易日为2015年1月14日，购回交易日为2016年1月14日。上述质押已在东方证券办理了相关手续，此次质押的股份数占公司总股本的5.69%。

截至目前，郑州瑞茂通持有本公司股份数为618,133,813股，占本公司总股本878,263,893股的70.38%。郑州瑞茂通累计质押的股份数为615,560,000股，占公司总股本的70.09%。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2015年1月14日

序号	离职激励对象	已获授但未行权的的股票期权数量（单位：万份）
1	王春勇	12
合计		12

序号	离职激励对象	已获授但未行权的股票期权数量（单位：万份）
1	王春勇	12
合计		12

序号	股权激励计划首批授予股票期权的第二期行权条件/预留部分股票期权的第一期行权条件	是否满足条件的说明
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3	公司业绩考核要求： 2013年营业收入不低于60亿元；2013年净利润不低于4.5亿元；2013年加权平均净资产收益率不低于19.5%。	2013年公司营业收入为6,490,705,970.02元，净利润为451,027,432.74元，加权平均净资产收益率为29.91%，均满足考核要求。
4	个人业绩考核要求： 根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。	经审核，获授首批股票期权的72名激励对象和获授预留部分股票期权的12名激励对象的个人业绩考核结果均为合格及以上结果，均满足考核要求。

激励对象	行权数量（万份）	占股权激励计划总量的比例	占授予时总股本的比例
核心业务（技术）人员 共84人	534.4	27.02%	0.61%

序号	股权激励计划限制性股票第一期解锁条件	是否满足条件的说明
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	公司业绩考核要求： 2013年营业收入不低于60亿元；2013年净利润不低于4.5亿元；2013年加权平均净资产收益率不低于19.5%。	2013年公司营业收入为6,490,705,970.02元，净利润为451,027,432.74元，加权平均净资产收益率为29.91%，均满足考核要求。
4	个人业绩考核要求： 根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。	经审核，2013年1月7日获授限制性股票的5名激励对象的个人业绩考核结果均为合格及以上结果，均满足考核要求。

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（单位：万股）	第一期已解锁的股票数量（单位：万股）	本次可解锁限制性股票数量 （单位：万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
1	燕刚	董事、总经理	120	48	36	30%
2	王东升	副总经理	60	24	18	30%
3	李群立	副总经理	60	24	18	30%
4	李艾君	财务负责人	60	24	18	30%
5	张菊芳	董事会秘书	10	4	3	30%
小计			310	124	93	--

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	619,993,813	-930,000	619,063,813
无限售条件股份	258,270,080	+930,000	259,200,080
总计	878,263,893	0	878,263,893