证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-002
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利能源”）于2015年1月4日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2015年1月14日上午10:00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第六届董事会第十次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
根据中国证监会的反馈意见，公司对经2014年8月27日第六届董事会第三次会议审议通过的《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，已经中国证监会备案无异议。
公司董事田继生先生、尹成国先生、张素伟先生作为该计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事独立意见及《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2015-005）于2015年1月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
二、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
公司董事田继生先生、尹成国先生、张素伟先生作为该计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见2015年1月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》
根据本公司固定资产的实际使用情况并参考以前年度固定资产管理的实际经验，为真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，同意自2015年1月1日起，将部分电石和氯碱化工行业相关的机器设备折旧年限进行调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《内蒙古亿利能源股份有限公司会计估计变更公告》（2015-007）于2015年1月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
四、审议通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》
为了审议以上议案及公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司拟定于2015年1月30日召开公司2015年第一次临时股东大会。公司独立董事张振华先生将向全体股东公开征集投票权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《内蒙古亿利能源股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-008）于2015年1月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-003
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“亿利能源”）于2015年1月14日11:00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开公司第六届监事会第六次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席杨列宁先生主持。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，是合法、有效的。会议通过举手表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
与会监事同时认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2015-005）于2015年1月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
二、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见2015年1月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》
监事会认为：公司本次调整部分固定资产折旧年限是公司根据公司固定资产
的实际情况并对比同行业其他公司的固定资产折旧情况后作出的，调整后将能更 客观的反映公司固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。监事会同意 实施本次会计估计变更。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《内蒙古亿利能源股份有限公司会计估计变更公告》（公告编号：2015-007）于2015年1月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
上述议案一、议案二、议案三均尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司监事会
2015年1月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-004
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月14日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》,《内蒙古亿利能源股份有限公司关于股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的公告》（公告编号：2015-005）详见2015年1月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
根据中国证券监督管理委员会的沟通与反馈，公司对2014年8月27日披露的《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，该激励方案于2014年12月25日获得证监会无异议备案。
修订主要内容如下：
一、对于“授出股票期权的数量”的调整
（一）特别提示第二条
修订前：
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予1890万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.9%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股亿利能源股票的权利。本计划的股票来源为亿利能源向激励对象定向发行股票。
修订后：
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.73%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股亿利能源股票的权利。本计划的股票来源为亿利能源向激励对象定向发行股票。
（二）第四章第一条“授出股票期权的数量”
修订前：
本计划拟向激励对象授予1890万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.9%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股亿利能源股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
修订后：
本计划拟向激励对象授予1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.73%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股亿利能源股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
二、对“股票期权的主要行权条件”的修订
（一）特别提示第六条
修订前：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的业绩考核目标为：以2013年为基数，2014-2017年度净利润增长率分别不低于30%、69%、120%、186%；营业收入增长率分别不低于30%、69%、120%、186%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
修订后：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的业绩考核目标为：以2013年为基数，2015-2018年度净利润增长率分别不低于69%、120%、186%、272%；营业收入增长率分别不低于69%、120%、186%、272%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）第八章第二条第三点“公司层面行权业绩条件”
修订前：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于30%，且营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个行权期 | 以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%； |
| 第三个行权期 | 以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%； |
| 第四个行权期 | 以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%。 |
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
修订后：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%； |
| 第二个行权期 | 以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%； |
| 第三个行权期 | 以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%； |
| 第四个行权期 | 以2013年为基数，2018年净利润增长率不低于272%，且营业收入增长率不低于272%。 |
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
三、对于“股票期权激励对象的确定依据和范围”的调整
（一）第三章第一条“激励对象确定的法律依据”
修订前：
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）子公司主要管理人员；
（5）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
修订后：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）子公司主要管理人员；
（3）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
（二）第三章第二条“激励对象的范围”
修订前：
本激励计划涉及的激励对象合计21人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
修订后：
本激励计划涉及的激励对象合计17人，包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
四、对于“激励对象获授的股票期权分配情况”的调整
（一）第五章“激励对象获授的股票期权分配情况”
修订前：
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 田继生 | 董事长 | 200 | 10.58% | 0.10% |
| 尹成国 | 董事 | 200 | 10.58% | 0.10% |
| 孙晔 | 董事 | 200 | 10.58% | 0.10% |
| 张素伟 | 董事、总经理 | 200 | 10.58% | 0.10% |
| 张军强 | 副总经理 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 高智军 | 副总经理 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 杜朴 | 副总经理 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 刘强 | 副总经理 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 程文卫 | 副总经理、董事会秘书 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 姜勇 | 副总经理 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 赵冬 | 副总经理 | 80 | 4.23% | 0.04% |
| 艾宏刚 | 财务总监 | 60 | 3.17% | 0.03% |
| 公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（9人） | 470 | 24.87% | 0.22% |
| 合计 | 1890 | 100.00% | 0.90% |
注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
修订后：
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 田继生 | 董事长 | 200 | 13.16% | 0.10% |
| 尹成国 | 董事 | 200 | 13.16% | 0.10% |
| 张素伟 | 董事、总经理 | 200 | 13.16% | 0.10% |
| 张军强 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 高智军 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 杜朴 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 刘强 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 姜勇 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 赵冬 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 艾宏刚 | 财务总监、董事会秘书 | 60 | 3.95% | 0.03% |
| 子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（7人） | 380 | 25.00% | 0.18% |
| 合计 | 1520 | 100.00% | 0.73% |
注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
五、对于“股票期权会计处理”的调整
（一）第十章“股票期权会计处理”
修订前：
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予激励对象的1890万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1946.70万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月授予期权，则2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2014年（万元） | 2015年（万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） | 2018年（万元） | 2019年（万元） |
| 1890 | 1946.70 | 156.14 | 624.57 | 563.73 | 340.67 | 188.59 | 73.00 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予激励对象的1520万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1565.60万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月授予期权，则2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2014年（万元） | 2015年（万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） | 2018年（万元） | 2019年（万元） |
| 1520 | 1565.60 | 125.57 | 502.30 | 453.37 | 273.98 | 151.67 | 58.71 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年 1 月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-005
内蒙古亿利能源股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权。
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划采用定向发行
的方式向激励对象授予 1520 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 208958.95 万股的 0.73%。
一、公司基本情况
内蒙古亿利能源股份有限公司（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）（以下简称“公司”、“本公司”）系经内蒙古自治区人民政府内政股批字 1999]1 号批复批准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（亿利资源集团有限公司前身）与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司（已更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司）、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司（已更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司）作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字【2000】89 号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于 2000 年 7 月 4 日以每股 8.88元的价格公开发行人民币普通股 5,800 万股；经上海证券交易所上证上字【2000】54 号文件核准，公司向社会公众发行的 5,800 万股人民币普通股获准于 2000 年7 月 25 日在上海证券交易所上市。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；公司高管共有 8 人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 14,392,678,933.88 | 11,116,119,609.71 | 9,580,261,107.47 |
| 归属于上市公司股东的净利 | 252,303,130.91 | 218,474,483.79 | 342,009,425.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 209,676,283.21 | 192,308,953.56 | 283,397,388.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82,037,151.19 | 273,479,779.77 | 514,112,893.69 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,798,927,060.66 | 5,718,280,133.39 | 5,527,140,074.00 |
| 总资产 | 22,650,419,379.71 | 19,064,923,845.59 | 16,378,416,570.70 |
| 主要财务数据 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.71 | 3.88 | 5.67 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.08 | 3.42 | 4.69 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授出股票期权。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 1520 万份股票期权。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.73%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）子公司主要管理人员；
（3）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计17人，包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 田继生 | 董事长 | 200 | 13.16% | 0.10% |
| 尹成国 | 董事 | 200 | 13.16% | 0.10% |
| 张素伟 | 董事、总经理 | 200 | 13.16% | 0.10% |
| 张军强 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 高智军 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 杜朴 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 刘强 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 姜勇 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 赵冬 | 副总经理 | 80 | 5.26% | 0.04% |
| 艾宏刚 | 财务总监、董事会秘书 | 60 | 3.95% | 0.03% |
| 子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（7人） | 380 | 25.00% | 0.18% |
| 合计 | 1520 | 100.00% | 0.73% |
注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股权激励计划的行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.02元。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价8.02元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.46元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、亿利能源股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期和行权期
等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 姓名 | 行权时间 | 可行权数量占股票期权数量比例 |
| 第一次行权 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至
授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二次行权 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至
授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三次行权 | 自授予日起满48个月后的首个交易日至
授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四次行权 | 自授予日起满60个月后的首个交易日至
授予日起72个月内的最后一个交易日止 | 25% |
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（四）行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、期权激励计划股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、亿利能源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面行权业绩条件：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%； |
| 第二个行权期 | 以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%； |
| 第三个行权期 | 以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%； |
| 第四个行权期 | 以2013年为基数，2018年净利润增长率不低于272%，且营业收入增长率不低于272%。 |
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人层面行权考核要求：
激励对象个人考核根据《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
九、股权激励计划期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予股票期权、激励对象行权的程序
（一）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、股东大会审议通过股权激励计划之日起三十日内，公司召开董事会向激励对象授予股票期权；
5、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；并根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等相关事宜。
（二）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三条规定的变化条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司申请并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职时，自退休手续办理完毕之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
6、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
7、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股权激励计划的会计处理方法
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予激励对象的1520万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1565.60万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月授予期权，则2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） | 2018年（万元） | 2019年（万元） |
| 1520 | 1565.60 | 125.57 | 502.30 | 453.37 | 273.98 | 151.67 | 58.71 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、备查文件
1、《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；
2、《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-006
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
重要内容提示：
征集投票权的起止时间: 2015年1月27日至2015年1月29日 （上午9:00-12:00；下午13:00-17:00）
征集人对所有表决事项的表决意见: 征集人对征集事项均投了赞成票
征集人未持有亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股票
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事张振华受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见
征集人为公司独立董事张振华，未持有公司股票，对公司2014年第六届董事会第三次会议审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项〉的议案》，和2015年第六届董事会第十次会议审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》均投了赞成票。
二、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2015年1月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-008）。
三、征集方案
（一）征集对象：
截止2015年1月26日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：
自2015年1月27日至2015年1月29日的工作时间（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。
（三）征集程序
1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事张振华
指定地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部
邮政编码：100031
联系电话：010-56632450
公司传真：010-56632585
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张振华
2015年1月14日
附件：
内蒙古亿利能源股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《内蒙古亿利能源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事张振华作为本人/本公司的代理人出席内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
| 期权份额（万份） | 议案名称 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》 | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 股票的来源和数量 | | | |
| 1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | | | |
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权的条件 | | | |
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.8 | 股票期权会计处理 | | | |
| 1.9 | 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序 | | | |
| 1.10 | 公司/激励对象各自的权利义务 | | | |
| 1.11 | 公司/激励对象发生异动的处理 | | | |
| 2 | 《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》 | | | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》 | | | |
（填表说明：请在“同意”、“否决”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“否决”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人姓名或名称：_________________________________
委托股东身份证或营业执照号码：_______________________
委托股东证券帐户号：____________________________________
委托股东持有股数：______________________________________
签署日期：
本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至2015年度第一次临时股东大会结束。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-007
内蒙古亿利能源股份有限公司会计估计变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对2015 年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。
本次会计估计变更是为了真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，调整了机器设备的预计可使用年限（折旧年限）。
一、 本次会计估计变更概述
根据《企业会计准则》的相关规定以及内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）及公司所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对固定资产折旧年限部分会计估计进行变更。
2015年1月14日，公司第六届董事会第十次会议和公司第六届监事会六次会议审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分会计估计进行变更，公司独立董事及监事会均发表了专项意见。本次会计估计变更尚需要提交股东大会批准。
二、 本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
(一) 会计估计变更的原因
上市初期，本公司固定资产-机器设备主要为硫化碱生产设备，由于硫化碱腐蚀性较高，相关生产设备消耗较快，机器设备预计使用年限为5至15年。随着本公司业务转型、规模扩大及产业技术提高，从2004年后新建的PVC化工等项目大部分采用不锈钢、衬里及中高端进口设备，相关设备设计余量大、耐消耗，使用寿命较长，预计使用年限在30年以上。由于本公司主要机器设备的使用年限已发生变化，根据本公司固定资产的实际使用情况并参考以前年度固定资产管理的实际经验，为真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，使相关财务信息更客观真实的反映本公司的财务状况和经营成果，经对固定资产预计使用寿命进行复核，本公司决定，自2015年1月1日起，将部分电石和氯碱化工行业相关的机器设备折旧年限进行调整。
(二) 会计估计变更的内容
本公司固定资产预计使用年限变更前后比较如下：
| 资产类别 | 变更前年限 | 变更后年限 |
| 房屋及建筑物 | 20-40年 | 20-40年 |
| 机器设备 | 5-15年 | 5-30年 |
| 运输工具 | 5-10年 | 5-10年 |
| 电子设备及其他 | 3-15年 | 3-15年 |
(三) 会计估计变更对相关年度财务状况和经营成果的影响
自2015年1月1日起，本公司对固定资产预计使用年限采用上述变更后的会计估计。根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对2015 年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。
由于无法准确预计2015年度固定资产的增减变动金额，本公司基于2014年12月31日固定资产的金额及结构，进行了初步测算，预计本次会计估计变更将增加2015年度合并利润总额约1.5 亿元。
(四) 会计估计变更对变更日前三年的影响
会计估计变更日前三年，假设运用新的会计估计，对公司利润总额、净利润、资产总额、净资产的影响如下：
1、2012年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额126,992,311.99元，净利润95,244,233.99元，增加年末资产总额和净资产均为95,244,233.99元。
2、2013年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额150,603,597.90元，净利润112,952,698.43元，累计增加年末资产总额和净资产均为208,196,932.42元。
3、2014年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额153,666,022.01元，净利润115,249,516.51元，累计增加年末资产总额和净资产均为323,446,448.93元。
三、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。
四、 监事会意见
公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》。公司监事会认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。
五、会计师事务所审核意见
公司本次会计估计变更，如实反映了公司会计估计变更的情况，相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
六、上网公告附件
1、 监事会意见
2、 独立董事意见
3、 会计师事务所意见书
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-008
内蒙古亿利能源股份有限公司关于
召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否提供网络投票：是
公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2015年1月30日（星期五）14:30
2、网络投票时间：2015年1月30日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室。
（六）融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2015年1月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。
二、 会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 1-1 | 激励对象的确定依据和范围 |
| 1-2 | 股票的来源和数量 |
| 1-3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 |
| 1-4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 |
| 1-5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 |
| 1-6 | 激励对象获授权益、行权的条件 |
| 1-7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 |
| 1-8 | 股票期权会计处理 |
| 1-9 | 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序 |
| 1-10 | 公司/激励对象各自的权利义务 |
| 1-11 | 公司/激励对象发生异动的处理 |
| 2 | 《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》 |
| 4 | 《关于变更公司部分会计估计的议案》 |
以上议案需提交公司股东大会进行审议。
以上议案已经2014年8月27日第六届董事会第三次会议、2015年1月14日第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见2014年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-086），2015年1月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-002）、《内蒙古亿利能源股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-003）、《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2015-005）、《内蒙古亿利能源股份有限公司会计估计变更公告》（公告编号：2015-007）。
三、会议出席对象
1、截至 2015年1月26日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、表决权
特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2015年1月29日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部
六、其他事项
1、联系方式：
联系电话：010－56632450 传真：010－56632585
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
邮政编码：100031 联系人：王菁
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
七、备查文件
1、（1）公司第六届董事会第十次会议决议；
（2）公司第六届监事会第六次会议决议；
（3）独立董事独立意见
（4）会计事务所的审计报告
2、附件：
（1）授权委托书；
（2）网络投票操作流程。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年1月14日
附件一：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2015年1月30日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案 | | | |
| 1-1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1-2 | 股票的来源和数量 | | | |
| 1-3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | | | |
| 1-4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 | | | |
| 1-5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | | | |
| 1-6 | 激励对象获授权益、行权的条件 | | | |
| 1-7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1-8 | 股票期权会计处理 | | | |
| 1-9 | 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序 | | | |
| 1-10 | 公司/激励对象各自的权利义务 | | | |
| 1-11 | 公司/激励对象发生异动的处理 | | | |
| 2 | 关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案 | | | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案 | | | |
| 4 | 关于变更公司部分会计估计的议案 | | | |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738277 | 亿利投票 | 14 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 本次股东大会的所有15项提案 | 738277 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案 | 738277 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-1 | 激励对象的确定依据和范围 | 738277 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-2 | 股票的来源和数量 | 738277 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | 738277 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 | 738277 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 738277 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-6 | 激励对象获授权益、行权的条件 | 738277 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 738277 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-8 | 股票期权会计处理 | 738277 | 1.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-9 | 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序 | 738277 | 1.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-10 | 公司/激励对象各自的权利义务 | 738277 | 1.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-11 | 公司/激励对象发生异动的处理 | 738277 | 1.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案 | 738277 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | 738277 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司会计估计变更的议案 | 738277 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
4、买入方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2015年1月26日A股收市后，持有我公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-009
内蒙古亿利能源股份有限公司
股份解质公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）通知，亿利资源集团于2015年1月12日将质押给华商银行深圳科技园支行的22,530,000股股权（占公司总股本的1.08%）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为2015年1月12日。
截止目前，亿利资源集团持有公司1,239,616,348股股份，占公司总股本的59.32%，均为无限售流通股；此次股权质押登记后累计质押的股份数量为1,159,590,000股，占公司总股本的55.49%，其中亿利资源集团通过国泰君安鄂尔多斯营业部客户信用交易担保证券账户持有公司183,000,000股（占公司总股本的8.76%），其所有权未发生转移。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年 1月 14日
上一期 下一期
