证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-003

西藏诺迪康药业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本交易构成关联交易

●需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次关联交易进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

董事会审议情况：公司第五届董事会第七次临时会议于2015年1月14日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应出席董事11人，实到10人，独立董事吕先锫先生委托独立董事饶洁先生代为出席并表决；公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事8人，符合《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案》：公司拟与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）签订《诺迪康独家代理总经销协议》，与常德康哲医药有限公司（以下简称“推广商”或 “常德康哲”）签订《推广服务协议》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

公司独立董事发表独立意见如下：本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；总代模式优于公司现有的销售模式，能够促进诺迪康的销售，为公司带来更大的利益，我们同意此项关联交易。

公司审计委员会审核意见如下：（1）诺迪康是公司主要产品之一，近年来销售下滑，影响了公司总体销售业绩的增长，公司应尽快改变营销模式；（2）公司本次拟与深圳康哲签署的诺迪康独家代理相关协议符合公司的实际，定价合理，有利于促进诺迪康的销售，符合公司及股东的整体利益，不存在损害其他股东利益的情形；（3）深圳康哲为公司的关联方，公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露；（4）我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（详见同日发布的关于召开2015年第二次临时股东大会的通知）

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经本公司于2014年5月8日召开的股东大会审议通过，公司与深圳康哲签订了《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》，预计的2014年关联交易金额如下：

关联类别	委托或者受托销售	提供或者接受劳务
关联方	深圳康哲	常德康哲
交易内容	新活素产品独家总经销	新活素产品推广服务
2014年预计金额	不超过人民币25,000万元	不超过人民币15,000万元

深圳康哲按照协议完成了2014年新活素的销售计划。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2015年度关于诺迪康销售之关联交易的预计金额情况：

关联类别	委托或者受托销售	提供或者接受劳务
关联方	深圳康哲	常德康哲
交易内容	诺迪康产品独家总经销	诺迪康产品推广服务
2015年预计金额	不超过人民币2亿元	不超过人民币 1亿元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

（1）深圳康哲:

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地: 深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；法定代表人：陈洪兵 ；注册资本：人民币35000万元；主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。主要股东：讯凯有限公司（持股100%）。

（2）常德康哲：公司类型：有限责任公司（法人独资）；公司住所：湖南省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路7号；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币200万元；成立日期：二OO八年十月十五日；经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药批发；医疗器械的信息咨询、 技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：二OO八年十月十五日至二O二八年十月十四日；股东名称：康哲（湖南）制药有限公司（持股100%）。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

深圳康哲是一家立足中国的医药服务公司，其主要业务为从事处方药品的营销、推广及销售。近三年来连续多次获得“深圳百强企业”、“福布斯中国最有潜力企业”、“纳税百强企业”等荣誉称号。

深圳康哲、天津康哲和深圳康科均隶属于China Medical System Holdings Limited 集团，该集团成立于一九九五年，二零零七年六月于伦敦证券交易所另类投资市场挂牌（交易代码：CMSH），并于二零一零年九月二十八日转到香港联合交易所主板市场上市（股份代号：867），同时在伦敦证券交易所另类投资市场（AIM板）退市，目前集团市值已逾300亿港币。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

业务：深圳康哲于2008年3月开始代理新活素的销售事宜，原总代理经销协议于2013年 12月31日到期后，2014年5月8日，本公司与深圳康哲及常德康哲又分别续签了《新活素独家代理总经销协议》（以下称“现总代理经销协议”）和《推广服务协议》（以下称“现推广服务协议”），协议期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。

产权与资产：除前述所持股票外，深圳康哲与本公司不存在任何其他产权及资产上的关系。

债权债务：除深圳康哲就产品新活素在现独家代理总经销协议项下对本公司支付的保证金外，深圳康哲与本公司不存在任何其他债权债务关系。

4、截止 2013年 12月 31日，深圳康哲的资产总额为人民币1,926,828,380.76元，净资产为人民币 771,212,547.40 元；2013 年深圳康哲营业收入为人民币1,986,879,688.79 元，净利润为人民币 35,495,889.24 元。截止 2013 年 12 月31 日，常德康哲的资产总额为人民币 360,347,848.68元，净资产为人民币231,720,523.94 元；2013 年常德康哲营业收入为人民币 247,810,754.95 元， 净利润为人民币 58,478,215.13 元。

（二）与本公司的关联关系

截止2014年12月31日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“深圳康科”）累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%；常德康哲为深圳康哲全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

我公司从2008年起开始与深圳康哲合作新活素的销售事宜，得益于深圳康哲专业的销售团队，近年来新活素的销售稳步增长，深圳康哲均按照协议约定完成了销售计划，并及时支付了货款。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）我公司授予深圳康哲诺迪康胶囊在全球市场的独家代理总经销权，以及包括为了将产品在特定国家或地区上市销售而进行产品的注册、进口、出口、推广、经销、营销、广告及销售的权利。我公司不得自行销售产品，也不得授权除深圳康哲以外的其他个人、公司或其他主体销售产品。

诺迪康胶囊系我公司的独家品种和主要产品之一，功能主治：益气活血，通脉止痛，用于胸痹、冠心病、心绞痛等相关心脑血管疾病的治疗。上述协议下销售的诺迪康产品包括产品现有规格、剂型及未来新增规格、剂型。产品现有剂型为胶囊剂，现有规格为每盒每粒0.28克20粒装，以及每盒每粒0.28克36粒装。

同时，我方授权推广商在上述地区对诺迪康进行推广，由我公司向推广商支付推广费用。

（二）定价政策

经过双方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据。

（三）协议期限

上述协议经本公司董事会和股东大会批准后，由各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后生效。协议有效期：协议生效日至2017年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2020年12月31日。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

诺迪康胶囊是公司主要产品之一，近年来销售下滑，影响了公司总体销售业绩的增长，为了促进诺迪康的销售，公司本次拟与深圳康哲签署的诺迪康独家代理相关协议符合公司的实际，定价合理，优于现有的销售模式，有利于促进公司利润的增长；公司与深圳康哲的合作，采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式；同时，深圳康哲将向我公司支付人民币叁仟万元整的保证金，以确保其完成约定的采购任务量。上述安排，能够充分保障公司利益，不存在损害其他股东利益的情形。

五、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

2015年1月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-005

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2015年2月2日下午2:30

● 会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

● 股权登记日：2015年1月26日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2015年2月2日下午2:30

网络投票时间：2015年2月2日9:30-11:30,13:00-15:00

4、会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、现场会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案（关联股东需回避对本议案的表决）；

2、关于吸收合并下属全资子公司的议案。

上述议案已于2015年1月14日经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过。（详见公司于2015年1月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告）

根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，合计持有公司股份低于5%的股东对上述1、2项议案的表决结果单独计票并予以披露。

三、会议出席对象

1、凡2015年1月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2015年1月29日8:30-17:00

4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

五、其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（028）86653915

传 真：（028）86660740

邮 编：610016

六、备查文件目录

公司第五届董事会第七次临时会议决议。

特此公告。

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

西诺迪康药业股份有限公司

2015年1月15日

附件1：

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案
2	关于吸收合并下属全资子公司的议案

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

投票日期：2015年2月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：2个。

　一、投票流程

  （一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738211	藏药投票	2	A股股东

  （二）表决方法

　1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案	1.00元
2	关于吸收合并下属全资子公司的议案	2.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

　（四）买卖方向：均为买入股票。

　二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月26日A股收市后，持有西藏药业A股（股票代码600211）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下:

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	3股

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-004

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于吸收合并下属全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第七次临时会议于2015年1月14日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应出席董事11人，实到10人，独立董事吕先锫先生委托独立董事饶洁先生代为出席并表决，符合《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于吸收合并下属全资子公司的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

西藏康达药业有限公司（以下简称“西藏康达”）为本公司下属全资子公司，为整合公司资源，规范内部管理，减少中间环节和运行成本，提高管理效率，实现高效的管理目标，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并西藏康达，合并完成后，西藏康达公司独立法人资格注销。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚须获得公司股东大会的批准（详见同日发布的关于召开2015年第二次临时股东大会的通知）。

一、合并双方基本情况介绍

合并方：西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

公司成立于1999年7月14日，注册资本人民币145,589,000元，企业注册地址为拉萨市北京中路93号；法定代表人：石林。公司经营范围：生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂，进口医疗器械、保健用品、化妆品；出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品。

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊合伙人）审计，并出具的川华信审（2014）014号审计报告，截止至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 696,314,164.15 元，所有者权益 454,055,216.39 元，2013年度营业总收入 74,543,983.69 元，净利润 31,361,250.51元。

被合并方：西藏康达

公司成立于1996年10月29日，注册资本人民币3,000,000元，企业注册地址为拉萨市北京中路93号；法定代表人：杨春燕。公司经营范围：涂膜剂的生产与销售；一般经营项目：中药材采集、销售（不含贵重药材）。

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊合伙人）审计，并出具的川华信审（2014）014号-02审计报告，截止至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 93,185,182.20 元，所有者权益 20,443,987.89 元，2013年度营业总收入 15,956,431.85 元，净利润 3,542,265.22元。

二、 吸收合并方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式

本公司通过整体吸收合并的方式合并西藏康达的全部资产、负债和业务，本公司为合并方，西藏康达为被合并方，合并完成后，本公司的注册资本、股份总数、住所、法定代表人均保持不变，本公司将存续经营；西藏康达的独立法人资格将注销。

2、合并的范围

合并完成后，西藏康达的所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，西藏康达的业务和全部人员将由本公司承接或接受，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继。

3、合并的其他相关工作安排

（1）合并方和被合并方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

（2）合并双方各自履行必需的决策程序，本公司履行董事会和股东大会审议程序后，合并双方将签订《吸收合并协议》。

（3）履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

4、办理本次吸收合并的相关授权

提请本公司股东大会授权公司管理层安排办理与本次吸收合并相关的所有事宜，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关的资产转移、办理工商和药证变更登记等，本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。

三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司优化资源配置，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。

2、西藏康达作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

四、备查文件

公司第五届董事会第七次临时会议决议。

特此公告！

西诺迪康药业股份有限公司

2015年1月15日