正元投资以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（五）认购资金支付方式

正元投资以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在协议生效后，正元投资根据书面缴款通知确定的具体缴款日期，将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。正元投资支付全部认股款后，公司应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使正元投资成为标的股票的合法持有人，正元投资应给予必要的协助。本次非公开发行完成后，正元投资和公司其他股东按届时各自所持公司股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（六）生效条件

协议在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；

（2）协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

除上述条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

（七）违约责任

1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行协议的规定。任何一方违反协议中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、协议的约定承担违约责任。

2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：

（1）乙方在协议第六条规定之生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；

（2）乙方在协议项下的陈述与保证或与协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（3）违反协议约定的其它情形。

3、如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求乙方继续履行付款义务；

（2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

（3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至乙方按照协议约定履行支付认股款义务之日或甲方解除协议之日止；

（4）发出书面通知单方解除协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认股款金额的5%支付违约金；

（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲方因主张协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；

（6）法律法规规定、或协议约定的其它救济方式。

六、关联交易的目的及对公司的影响

在不考虑发行费用的情况下，以2014年9月30日为基准日进行静态测算，本次发行完成后预计公司资产负债率（合并）从72.78%将下降至33.54%，将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次募集资金到位后，公司的资产负债结构更趋合理，本次发行能促使公司财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

本次非公开发行前，正元投资持有公司股份共计50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人162,181,028股股份，正元投资持股比例为35.21%，仍处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

七、独立董事意见

本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

（一）本次非公开发行股票前，正元投资持有本公司15.00%股权，为本公司控股股东，正元投资作为本次发行对象，购买本次发行股份111,702,128股，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（二）本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，有利于提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

（四）公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事吴振清、刘金平按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

（五）同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》及其他与本次发行相关的议案。

八、监事会意见

公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

九、查备文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、《包头明天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

3、《附条件生效之股份认购协议》；

4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

5、公司第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

包头明天科技股份有限公司董事会

二O一五年一月十四日

公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—004

包头明天科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年1月8日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年1月14日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事长崔蒙生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司拟向控股股东正元投资有限公司（“正元投资”）和北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（“郁金香资本”）非公开发行A股股票（“本次发行”），募集资金总额不超过人民币70,000.00万元。公司拟将募集资金用于偿还金融机构借款以及补充流动资金。

本议案逐项表决情况如下：

1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

2、发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

3、发行对象和认购方式：本次非公开发行对象为正元投资及郁金香资本。正元投资及郁金香资本以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

4、定价基准日及定价原则：本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

5、发行数量：本次非公开发行股票的数量为124,113,475股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

6、发行股份锁定期安排：正元投资及郁金香资本认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

7、上市地点：本次发行的股票在锁定期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

8、滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

9、募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额为7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中4亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

10、本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

《包头明天科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-003）。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票（“本次发行”）相关决议范围内办理本次发行有关事宜，具体内容如下：

授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；

6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；

8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

13、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

14、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

公司拟非公开发行A股股票。正元投资有限公司将认购111,702,128股。正元投资本次发行前共持有公司15.00%的股份，本次发行完成后，正元投资将持有公司35.21%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，正元投资认购本次非公开发行股份的行为可能会触发要约收购义务。

正元投资在其取得公司此次发行的新股前已经拥有公司的控制权，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。正元投资取得公司此次发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，正元投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在经公司股东大会同意正元投资免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，正元投资符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此拟提请股东大会同意正元投资免于发出要约。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于制定〈包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

包头明天科技股份有限公司监事会

二O一五年一月十四日

股票简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—005

包头明天科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【重要内容提示】

●股东大会召开日期：2015年1月30日（星期五）上午9:30

●股权登记日：2015年1月23日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间

现场会议时间：2015年1月30日（星期五）上午9:30

网络投票时间：2015年1月30日上午 9：30-11：30、下午13：00-15：00

4、会议表决方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式进行，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内使用上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如出现重复表决，以第一次表决结果为准。

5、会议地点：包头市达尔罕贝勒酒店

二、会议审议事项

(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案

(二)关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的类型和面值

2、发行方式及发行时间

3、发行对象和认购方式

4、定价基准日及定价原则

5、发行数量

6、发行股份锁定期安排

7、上市地点

8、滚存未分配利润安排

9、募集资金数额及用途

10、本次发行股票决议的有效期限

（三）关于公司非公开发行股票预案的议案

（四）关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（六）关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

（七）关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案

（八）关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案

（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

（十）关于修订募集资金管理办法的议案

（十一）关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案

（十二）关于《包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案

除上述第（一）、（五）、（九）、（十）项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第（一）、（五）、（九）、（十）项议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。

上述第（二）、（三）、（六）、（七）、（十一）项议案，公司控股股东正元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。

上述议案内容详见2015年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师；

2、截至2015年1月23日（股权登记日）下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。

四、会议登记办法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。

2、异地股东可以传真、信函方式登记。

3、会议登记截止时间：2015年1月28日16:00时。

五、其他事项

1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

2、联系人：徐彦锋、巩晋萍

3、联系电话：0472-2207058

4、传真：0472-2207059

附件一：授权委托书格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十四日

附件1：授权委托书

包头明天科技股份有限公司：

兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席2015年1月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

表决方法：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的类型和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行对象和认购方式
2.4	定价基准日及定价原则
2.5	发行数量
2.6	发行股份锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	滚存未分配利润安排
2.9	募集资金数额及用途
2.10	本次发行股票决议的有效期限
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

7	关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案
8	关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
10	关于修订募集资金管理办法的议案
11	关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案
12	关于包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案

附件2：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，5.00属于对该组一并表决的简化方式，但5.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

股票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738091	明科投票	21个	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-21号	本次股东大会所有21项提案	99元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	提案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00元	1股	2股	3股
2.1	发行股票的类型和面值	2.01元	1股	2股	3股
2.2	发行方式及发行时间	2.02元	1股	2股	3股
2.3	发行对象和认购方式	2.03元	1股	2股	3股
2.4	定价基准日及定价原则	2.04元	1股	2股	3股
2.5	发行数量	2.05元	1股	2股	3股
2.6	发行股份锁定期安排	2.06元	1股	2股	3股
2.7	上市地点	2.07元	1股	2股	3股
2.8	滚存未分配利润安排	2.08元	1股	2股	3股
2.9	募集资金数额及用途	2.09元	1股	2股	3股
2.10	本次发行股票决议的有效期限	2.10元	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00元	1股	2股	3股
4	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	4.00元	1股	2股	3股
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00元	1股	2股	3股
6	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	6.00元	1股	2股	3股
7	关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案	7.00元	1股	2股	3股
8	关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案	8.00元	1股	2股	3股
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	9.00元	1股	2股	3股
10	关于修订募集资金管理办法的议案	10.00元	1股	2股	3股
11	关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案	11.00元	1股	2股	3股
12	关于包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案	12.00元	1股	2股	3股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月23日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600091）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738091	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司非公开发行股票预案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738091	买入	3.00 元	1 股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司非公开发行股票预案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738091	买入	3.00 元	2 股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司非公开发行股票预案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738091	买入	3.00 元	3 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—006

包头明天科技股份有限公司

复牌提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2014年12月30日起停牌，详见公司于2014年12月30日披露的《包头明天科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（临2014-039）。

2015年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，内容详见公司于本公告同日披露的 《包头明天科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年1月15日开市起复牌。

特此公告。

包头明天科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十四日