声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：广州汽车集团股份有限公司
2、公司英文名称：Guangzhou Automobile Group Company Limited
3、注册资本：6,435,020,097元
4、注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
5、注册地址邮政编码：510030
办公地址邮政编码：510623
6、联系电话：020-8315 0886
7、传真：020-8315 0319
8、公司网址：www.gagc.com.cn
9、电子信箱：ir@gagc.com.cn
10、法定代表人：张房有
11、成立日期：2005年6月28日
12、股票上市情况：
A股：
上市地点：上海证券交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：601238
H股：
上市地点：香港联合交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：02238
13、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
14、董事会秘书：卢飒
15、经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
（二）核准情况及核准规模
发行人控股股东广汽工业于2012年10月29日向发行人董事会提交《关于增加广州汽车集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时议案的函》，根据该函，广汽工业提请将《关于公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券的议案》提交发行人2012年第3次临时股东大会审议。
发行人于2012年11月15日召开了2012年第3次临时股东大会，以特别决议的方式审议并通过了《关于公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券的议案》，批准发行人于中国境内发行本金总额不超过60亿元人民币的公司债券。
本次发行提案和股东大会决议公告分别刊登在2012年10月31日、2012年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。本次发行提案和股东大会决议公告还分别刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）。
2013年1月16日，经中国证监会“证监许可[2013]42号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过60亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
根据上述核准情况，公司第一期公司债券40亿元“2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）”已于2013年3月22日向社会公开发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为20亿元。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币20亿元。
3、债券期限：5年期。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
8、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、起息日：2015年1月19日。
11、付息日：2016年至2020年每年的1月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。
12、到期日：2020年1月19日。
13、兑付日：2020年1月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、担保情况：广汽工业为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
18、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
19、承销方式：本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足20亿元的部分全部由联席主承销商余额包销。
20、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
21、募集资金运用：扣除发行费用后，主要用于补充流动资金。
22、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于上交所上市交易。
23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2015年1月15日。
2、发行首日：2015年1月19日。
3、预计发行期限：2015年1月19日至2015年1月21日。
4、网上申购期：2015年1月19日。
5、网下认购期：2015年1月19日至2015年1月21日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐机构及联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司
住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
法定代表人：张房有
董事会秘书：卢飒
联系人：袁锋、曹文昌
电话：020-8315 1089
传真：020-8315 0319
邮政编码：510623
（二）保荐人：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
项目主办人：徐磊、程达明
项目组成员：王川、王超、程驰
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
邮政编码：100004
（三）联席主承销商
1、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
项目主办人：徐磊、程达明
项目组成员：王川、王超、程驰
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
邮政编码：100004
2、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目负责人：张涛、闫强
项目组成员：翁雄飞、邵一升、李亚熹
电话：010-6653 8666
传真：010 6653 8566
邮政编码：100033
3、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOU LEI、王雪
项目组成员：傅晓军
电话：0755-8213 0833转702277
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
项目负责人：白雯萱、韩翔
项目组成员：殷雄、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿
电话：010-608 33520、010-6083 3627
传真：010-608 33504
邮政编码：100026
5、高盛高华证券有限责任公司
住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层
办公地址：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层
法定代表人：宋冰
项目负责人：金雷、黄少东
项目组成员：李星、秦一骁
电话：010-6627 3333
传真：010-6627 3300
邮政编码：100033
（四）发行人律师：广州金鹏律师事务所
住所：广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场38楼
负责人：王波
经办律师：梁廷婷、陈军
联系人：陈军
电话：020-3839 0333
传真：020-3839 0218
邮政编码：510623
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：黄伟成、王翼初、徐聃
联系人：徐聃
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
邮政编码：200002
（六）担保人：广州汽车工业集团有限公司
住所：广州市东风中路448-458号成悦大厦19楼
法定代表人：张房有
经办人：李志军
电话：020-83150896
传真：020-83150319
邮政编码：510030
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
经办人：李晶 王安娜
联系人：李晶
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
邮政编码：300042
（八）债券受托管理人：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
联系人：徐磊、程达明
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
邮政编码：100004
（九）收款银行
户名：中国国际金融有限公司
开户行：11001085100056000400
账号：中国建设银行北京市分行国贸支行
大额支付系统号：105100010123
（十）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：王迪彬
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年9月30日，中金公司持有广汽集团A、H股合计179,934股，中信证券合计持有广汽集团555,776股A股，瑞信方正及其关联方持有广汽集团A、H股合计77,444,511股，高盛高华及其关联方持有广汽集团A、H股合计8,789,134股。
除上述情况外，截至2014年9月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保
本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2012年10月26日广汽工业董事会通过决议，同意为广汽集团公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，广汽集团不向广汽工业提供反担保。广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2012 年9月28日和2012年11月1日出具的《关于为广汽集团公开发行境内公司债券提供担保的批复》（穗国资批[2012]69号）和《关于为广汽集团增加公开发行境内公司债券提供担保的批复》（穗国资批[2012]77号）审批通过了该担保事项。在此基础上，广州汽车工业集团有限公司于2012 年11月15日与广汽集团签订了《担保协议》，并于2012年11月15日为本次债券出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）担保人的基本情况
公司名称：广州汽车工业集团有限公司
注册号：440101000192317
注册地址：广州市越秀区东风中路448号成悦大厦
法定代表人：张房有
注册资本：2,571,344,616.00元
成立日期：2000年10月18日
经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
（二）担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标
根据广汽工业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的2013年度财务报告，截至2013年12月31日，广汽工业合并报表口径资产总额为609.44亿元，负债总额274.34亿元，归属于母公司所有者权益190.08亿元。2013 年度实现合并报表口径营业总收入189.70亿元，利润总额24.46亿元，归属于母公司所有者的净利润为13.57亿元。截至2013年12月31日，广汽工业母公司口径资产总额为59.65亿元，负债总额24.86亿元，所有者权益34.79亿元。2013 年度实现母公司口径营业总收入0.04亿元，利润总额-0.16亿元，净利润为-0.16亿元。
根据广汽工业未经审计的2014年1-6月财务报表，截至2014年6月30日，广汽工业合并报表口径资产总额为588.61亿元，负债总额242.26亿元，归属于母公司所有者权益194.47亿元。2014 年1-6月度实现合并报表口径营业总收入108.52亿元，利润总额17.34亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.42亿元。截至2014年6月30日，广汽工业母公司口径资产总额为56.13亿元，负债总额24.32亿元，所有者权益31.81亿元。2014年1-6月实现母公司口径营业总收入0.02亿元，利润总额-0.60亿元，净利润为-0.60亿元。
指标（合并口径） |
2014年6月30日/1-6月 |
2013年12月31日/2013年 |
净资产（含少数股东权益）（亿元） |
346.35 |
335.10 |
资产负债率 |
41.16% |
45.01% |
净资产收益率 |
4.84% |
7.14% |
流动比率（倍） |
1.34 |
1.31 |
速动比率（倍） |
1.23 |
1.21 |
注：
1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益×100%
3、流动比率＝流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
广汽工业是广汽集团的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。
广汽集团最近一年及一期主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）
2013年12月31日/2013年度 |
项目 |
担保人 |
发行人 |
占比 |
总资产（万元） |
6,094,402.78 |
5,778,989.69 |
94.82% |
所有者权益合计（万元） |
3,351,044.07 |
3,406,281.35 |
101.65% |
归属于母公司所有者权益（万元） |
1,900,843.68 |
3,325,780.83 |
174.96% |
营业总收入（万元） |
1,897,026.98 |
1,882,419.85 |
99.23% |
净利润（万元，含少数股东损益） |
233,165.54 |
254,493.84 |
109.15% |
归属于母公司所有者的净利润（万元） |
135,650.46 |
266,892.19 |
196.75% |
2014年6月30日/1-6月 |
项目 |
担保人 |
发行人 |
占比 |
总资产（万元） |
5,886,094.95 |
5,626,779.12 |
95.59% |
所有者权益合计（万元） |
3,463,500.68 |
3,511,935.53 |
101.40% |
归属于母公司所有者权益（万元） |
1,944,744.79 |
3,433,933.42 |
176.58% |
营业总收入（万元） |
1,085,204.43 |
1,076,639.67 |
99.21% |
净利润（万元，含少数股东损益） |
164,028.41 |
171,334.26 |
104.45% |
归属于母公司所有者的净利润（万元） |
94,150.34 |
172,515.20 |
183.23% |
除广汽集团以外，截至2014年6月30日，广汽工业其他的控股子公司情况如下：
类别 |
序号 |
控股公司名称 |
持股比例 |
经营范围 |
备注 |
直接持股单位 |
1 |
广州摩托集团有限公司 |
100% |
制造、销售：摩托车及配件、自行车及配件、缝纫机及配件、汽车配件；自有场地出租 |
|
2 |
广州广悦资产管理有限公司 |
100% |
对广汽工业集团有限公司委托的企业资产经营管理 |
|
3 |
广汽集团（香港）有限公司 |
100% |
汽车、摩托车及零部件等产品、技术的贸易，服务和股票投资 |
|
4 |
广州自缝资产管理有限公司 |
100% |
自有资产管理；场地出租 |
|
5 |
广州市丽新酒店 |
100% |
接待住宿 |
已停业 |
6 |
广州市丽新出租汽车公司 |
100% |
道路运输业 |
|
间接持股单位 |
7 |
广州摩托集团房地产有限公司 |
100% |
房地产开发经营。房地产信息咨询。房地产中介。室内装修。销售：建筑材料、装修材料 |
广州摩托集团有限公司直接持有其100%的股份 |
8 |
广州恒健体育有限公司 |
100% |
体育场地（羽毛球场）及体育设施出租；零售：体育用品 |
广州摩托集团有限公司、广州摩托集团房地产有限公司分别持有其80%、20%的股份 |
9 |
广州华南缝纫机有限公司 |
52% |
制造、加工、开发、销售：缝纫机及零配件、摩托车、汽车配件、五金、机电产品及零配件 |
广州摩托集团有限公司持有其52%的股份 |
10 |
广州市五羊自行车企业集团进出口有限公司 |
100% |
经营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。批发和零售贸易 |
广州摩托集团有限公司持有其100%的股份 |
11 |
广州羊城汽车有限公司 |
100% |
生产、销售自产的羊城牌系列汽车及有关零配件和维修 |
广州广悦资产管理有限公司持有其100%的股份 |
12 |
广州骏达汽车企业集团 |
100% |
制造、加工：汽车、农业机械及配件。提供机电产品的科研、技术服务 |
广州广悦资产管理有限公司持有其100%的股份 |
13 |
广州粤隆客车有限公司 |
100% |
开发、生产客车及其零部件，销售自产产品并提供相应的售后服务 |
广州广悦资产管理有限公司持有其100%的股份 |
间接持股单位 |
14 |
广州市市头实业有限公司 |
100% |
批发和零售贸易；场地出租 |
广州广悦资产管理有限公司持有其100%的股份 |
15 |
广州客车厂 |
- |
制造、加工客车。场地出租。销售：客车及其配件 |
全民所有制企业 |
16 |
广州羊城汽车厂 |
- |
汽车制造、装配、销售及其售后服务。汽车租赁 |
全民所有制企业 |
17 |
广州市永大集团公司（注） |
- |
加工、制造：摩托车发动机及配件、制糖机械、塑料机械、工具、模具、人造纤维板。火力发电。国内商业及物资供销业 |
全民所有制企业 |
注：广州市永大集团公司现在处于关停状态，并无实际业务经营。
其中广汽工业直接持股的子公司主要财务数据如下：
单位：万元
序号 |
企业名称 |
截止日/报告期 |
总资产 |
净资产 |
总收入 |
净利润 |
1 |
广州摩托集团有限公司 |
2013年12月31日/2013年度 |
161,745.23 |
22,964.92 |
13,301.46 |
2,068.59 |
2014年6月30日/2014年1-6月 |
162,404.94 |
22,906.88 |
7,040.80 |
-58.04 |
2 |
广州广悦资产管理有限公司 |
2013年12月31日/2013年度 |
46,181.20 |
4,545.52 |
584.09 |
14.22 |
2014年6月30日/2014年1-6月 |
46,234.41 |
3,759.18 |
412.77 |
-786.34 |
3 |
广汽集团（香港）有限公司 |
2013年12月31日/2013年度 |
38,746.83 |
-716.08 |
- |
188.90 |
2014年6月30日/2014年1-6月 |
38,421.16 |
-1,266.34 |
- |
-550.26 |
4 |
广州自缝资产管理有限公司 |
2013年12月31日/2013年度 |
11,504.63 |
-3,795.83 |
1,099.30 |
61.89 |
2014年6月30日/2014年1-6月 |
11,558.89 |
-3,867.78 |
512.40 |
-71.95 |
5 |
广州市丽新出租汽车公司 |
2013年12月31日/2013年度 |
2,710.96 |
659.48 |
687.61 |
93.31 |
2014年6月30日/2014年1-6月 |
2,675.30 |
356.27 |
360.00 |
-24.29 |
（三）资信状况
广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。联合资信评估有限公司于2013年6月27日为广汽工业出具的《跟踪评级公告》（联合[2013]689号）中确定广汽工业主体长期信用等级为AAA。
（四）累计对外担保情况
截至2013年12月31日，广汽工业对外担保金额为10,283万元，占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）的比例为0.54%；对广汽工业下属企业担保金额为519,500万元，占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）的比例为27.33%；对内、外担保合计金额为529,783万元，占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）的比例为27.87%，担保总金额占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）比例较低。
（五）偿债能力分析
最近一年及一期，广汽工业合并口径偿债能力指标如下表所示：
指标（合并口径） |
2014年6月30日/1-6月 |
2013年12月31日/2013年 |
资产负债率 |
41.16% |
45.01% |
流动比率（倍） |
1.34 |
1.31 |
速动比率（倍） |
1.23 |
1.21 |
从长期看，广汽工业资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2013年12月31日和2014年6月30日，广汽工业流动比率、速动比率均保持在较高水平。
（六）担保能力分析
本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
广汽工业是广汽集团的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。在本期债券存续期间，如果广汽集团的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响。
尽管如此，鉴于以下两点，广汽工业仍具有良好的担保能力：
1、广汽工业是广东省、广州市重点扶持发展的大型企业集团
广汽工业成立于2000年10月18日。广汽工业是广州市人民政府国有资产授权经营企业集团，是广东省、广州市重点扶持发展的大型企业集团。广汽工业目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，在中国企业联合会、中国企业家协会评定的2013年中国企业500强中排名第87位，在2013年中国制造业企业500强中排名第29位，在2013年广东省企业500强中排名第四，在2013年广东省企业联合会制造业100强中排名第一。广东省、广州市的重点扶持，有利于广汽工业履行其应承担的担保责任。
2、广汽工业融资渠道畅通，资信评级良好
广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2014年6月30日，已获得了各商业银行约为56.10亿元的授信额度。2011年11月、2012年2月、2012年3月、2013年1月和2013年5月，广汽工业先后五次在银行间债券市场发行了短期融资券，发行规模分别为6亿元、4亿元、5亿元、6亿元和9亿元。联合资信评估有限公司于2013年6月27日为广汽工业出具的《跟踪评级公告》（联合[2013]689号）中确定广汽工业主体长期信用等级为AAA。畅通的融资渠道和良好的资信评级，有利于广汽工业履行其应承担的担保责任。
二、担保函主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如广汽集团不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为广汽集团发行的面额总计不超过人民币60亿元（含60亿元）且存续期限不超过10年（含10年）的公司债券（以下简称“本次债券”），可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以广汽集团在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。
（二）保证的方式
担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（三）广汽集团、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务
如广汽集团不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索款通知后7个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件：
1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；
2、债券持有人的索款通知必须附有广汽集团负到期债务的证明，列明债务金额，并载明广汽集团尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人；
3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任；
4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。
本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券债券持有人要求保证人履行保证责任。
（四）保证责任的承担
如广汽集团不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（六）保证期间
就广汽集团每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本次债券债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，广汽集团应在一定期限内提供新的保证，广汽集团不提供新的保证时，债券持有人有权要求广汽集团、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若广汽集团未获得中国证监会对本次债券的发行核准，担保函则自始无效。
（十二）争议的解决及适用法律
如有关本担保的争议未能通过协商通过，争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
（十三）其他
担保人同意广汽集团将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及历史沿革
（一）广汽有限整体改制为股份有限公司
广汽集团设立于2005年6月28日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于2005年6月24日分别以穗府办函[2005]103号文和穗经贸函[2005]233号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 |
持股数（股） |
比例（%） |
股权性质 |
广汽工业 |
3,217,403,529 |
91.9346 |
国有法人股 |
万向集团 |
139,636,656 |
3.9900 |
法人股 |
国机集团 |
129,169,156 |
3.6909 |
国有法人股 |
广钢集团 |
6,999,331 |
0.2000 |
国有法人股 |
长隆酒店 |
6,456,883 |
0.1845 |
法人股 |
合 计 |
3,499,665,555 |
100 |
|
（二）广汽集团以介绍方式发行H股并上市
2010年8月18日，中国证监会证监许可[2010]1123号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准广汽集团发行不超过221,331万股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股，用于换取香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。
2010年8月25日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上
中国国际金融有限公司
国信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商
2015年1月15日
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
中国国际金融有限公司
保荐机构
(下转A38版）
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