证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2015-002
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议(以下简称“会议”)通知于2015年1月7日以专人送达、电子邮件、传真方式发出,会议于2015年1月13日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人,实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:
一、审议通过了关于制定《风险投资管理制度》的议案。
具体内容详见《风险投资管理制度》,该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
二、审议通过了《关于与正和磁系合资设立北京金固磁系资产管理有限公司并进行产业私募投资的议案》。
具体内容详见《关于设立合资公司及设立产业并购基金的公告》,该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,经审议,董事会同意召集于2015年1月30日(星期五)召开公司2015年第一次临时股东大会。《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2015年1月13日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2015-003
浙江金固股份有限公司关于
设立合资公司及设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为了进一步推进浙江金固股份有限公司(以下简称“金固股份”或“公司”)产业发展和公司转型升级,金固股份拟与北京正和磁系资产管理有限公司(以下简称:“正和磁系”)合作设立北京金固磁系资产管理有限公司(以下简称“磁系资产”),磁系资产注册资本为500万元,金固股份和正和磁系各占50%的股权。待磁系资产成立后,再以该磁系资产成立“北京金固磁系汽车后服务投资合伙企业(有限合伙)”(以下称“合伙企业”)。
2、审议程序
2015年1月13日,金固股份召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于与正和磁系合资设立北京金固磁系资产管理有限公司并进行产业私募投资的议案》,决定先以自有资金250万元同正和磁系合资设立磁系资产,并通过磁系资产设立合伙企业,称之为“金固磁系汽车后服务基金(第一期)”(以下简称“汽车后服务基金”或“基金”)。金固股份拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与汽车后服务基金,并授权董事长负责办理磁系资产、并购基金的设立、相应合伙协议等相关文件的签署等事宜。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》的规定,此项投资董事会通过后尚需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,不需要经有关部门批准。
公司承诺在此项风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
3、本次交易筹划不构成关联交易。
二、投资合资方基本情况
企业名称:北京正和磁系资产管理有限公司
住 所:北京市丰台区长辛店射击场路园博园内欧洲园A座4-1
法定代表人:刘东华
注册资本:1000万元
企业类型:有限责任企业
经营范围:资产管理;投资管理;非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;经济信息咨询;投资咨询;项目投资;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;承办展览展示;会议服务。
正和磁系股权情况如下:
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北京磁系资本管理有限公司是正和磁系的控股股东,刘宇先生是正和磁系的实际控制人。
三、投资标的的基本情况
(1)出资方式:金固股份和正和磁系以货币方式出资,双方各占注册资本的50%,资金来源为自筹。
(2)标的公司的基本情况
1、拟设立的公司名称:北京金固磁系资产管理有限公司(暂定名)
2、公司类型:有限责任公司
3、注册资本: 500万元
4、注册地址:北京
5、经营范围:实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、企业策划等。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
(3)拟设立汽车后服务基金的基本情况
名称:北京金固磁系汽车后服务投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)
主要经营场所:上海
经营范围:实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、企业策划等。(以工商行政管理机关核准登记为准)。
执行事务合伙人:北京金固磁系资产管理有限公司
出资方式及金额:均为货币方式。磁系资产认缴出资100万元,金固股份作为有限合伙人认缴出资1亿元,并由该有限合伙企业为主体以非公开募集方式向其他有限合伙人募资,金固磁系有限合伙非公开方式募资规模拟定上限为3亿,拟定下限为2亿元;主要用于进行汽车后服务行业相关领域的投资。
(4)架构图
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四、协议的主要内容
1、合伙目的:
通过投资和/或管理面向用户的汽车后服务企业,运用互联网及O2O等新兴应用整合资源,在促进相关产业发展的同时实现自有资产的增值。
2、存续期限:
汽车后服务基金的存续期限为自取得营业执照之日起五年。
3、投资金额
(1)金固股份和正和磁系以货币方式出资设立“北京金固磁系资产管理有限公司(暂定名)”,总注册资本为500万元,双方各占50%,金固股份出资250万元,正和磁系出资250万元。
(2)该磁系资产成立后,将作为基金管理人,该合伙企业由磁系资产作为普通合伙人认缴出资100万元,由金固股份作为有限合伙人认缴出资壹亿元,并由该有限合伙企业为主体以非公开募集方式向其他有限合伙人募资。
(3)有限合伙企业分配的收益,有限合伙企业的合伙人根据实际缴纳出资的比例享有。
4、磁系资产管理层安排
磁系资产设立董事会和监事(董事三人,监事一人),管理层设置总经理一人、副总经理一人。其中,两名董事由金固股份提名者担任,董事长由金固股份提名者担任;一名董事、监事及总经理由正和磁系提名者担任;副总经理和其他高级管理人员由董事会另行聘任。
5、利益分配
(1)磁系资产发起设立的合伙企业成立并完成非公开募集后,由磁系资产每年按照合伙企业资产净值的2%收取管理费。
(2)除非协议另有约定,若合伙企业单个项目投资的收益达到项目周期内累计定基年化收益(即年化10%)后,磁系资产就该项目全部投资收益提取20%作为管理报酬,该报酬待该项目结束后再核算支付。磁系资产的利润分配,按照金固股份和正和磁系双方所持管理公司的出资比例分配。
(3)磁系资产在管理服务中的权利义务及其报酬事宜,将进一步根据磁系资产与有限合伙企业另行签订的管理协议确定。
6、协议生效条件
本协议自金固股份和正和磁系双方共同签字或盖章之日成立,待金固股份履行内部决策程序批准后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
一方面,公司通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局与发展,同时也可以培养一批优质项目企业,形成较为成熟的产业投资模式。另一方面,公司通过各种金融工具和手段放大投资能力,抓住并购发展的市场机遇,为公司未来发展储备更多并购标的,进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。
本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标。基金成立后,将主要投资汽车后服务企业,最终形成一个以杭州金特维轮汽车配件有限公司及特维轮网络科技(杭州)有限公司为核心的,各个板块互相协同,互相支持,资源共享的领先的汽车后服务市场生态系统。
磁系资产将对所有投资项目进行筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理,在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险,提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险,更好地保护公司及股东的利益。
2、存在的风险
(1)公司本次投资是为了今后的优质业务及公司产业发展做准备。在实施前存在一定的战略决策风险及产业布局不完善的风险。同时在实施过程中同样存在着信息不完善、资金财务等操作风险。
(2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险;
(3)因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临不能实现预期效益的风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下,通过借鉴合作方的投资并购经验,可为公司的资本运作提供丰富的经验,短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响,长期将有助于公司成功并购优质企业,为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于合资设立管理公司并进行产业私募投资的合作协议书》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议的独立意见》
3、《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司拟投资设立产业并购基金之保荐意见》
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2015年1月13日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2015—004
浙江金固股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司第三届董事会第十七次会议决定于2015年1月30日(周五)召开2015年第一次临时股东大会,现将股东大会有关具体会议事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议时间:2015年1月30日下午14:00
网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月29日下午15:00至2015年1月30日下午15:00期间的任意时间。
2、会议地点:浙江金固股份有限公司三楼会议室,浙江省富阳市富春街道公园西路1181号
3、会议召集人:浙江金固股份有限公司董事会
4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象:
(1)2015年1月26日深圳证券所交易结束时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后)
(2)本公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的律师等相关人员。
二、会议审议事项:
1、《关于与正和磁系合资设立北京金固磁系资产管理有限公司并进行产业私募投资的议案》。
该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
以上议案内容详见本公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的第三届董事会第十七次会议决议公告(公告编号:2015-002)、关于设立合资公司及设立产业并购基金的公告(公告编号:2015-003)。
三、会议登记办法:
1、登记时间:2015年1月28日上午8:30-11:30、下午12:30-16:30。
2、登记地点及联系人:
登记地点:浙江富阳市富春街道公园西路1181号,公司所在地
联系人:倪永华
电 话:0571-63133920
传 真:0571-63102488
3、登记方式:
自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:362488。
2.投票简称:金固投票。
3.投票时间:2015年1月30日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日,“金固投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下:
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权
表决意见对应“委托数量”一览表
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(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月29日下午3:00,结束时间为2015年1月30日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程:
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”,点击“申请密码”。填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金固股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案的,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
五、 其他事项
1、本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。
2、联系方式
联系人:倪永华
电话:0571-63133920
传真:0571-63102488
联系地址:浙江省富阳市富春街道公园西路1181号
邮编:311400
六、备查文件
1.浙江金固股份有限公司第三届董事会第十七次会议。
特此公告
浙江金固股份有限公司董事会
2015年1月13日
附件一: 授权委托书
授权委托书
兹委托_________先生(女士)代表我单位(个人)出席2015年1月30日召开的浙江金固股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
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说明:
1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票,视为就该表决事项予以“弃权”。
2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人(单位)签章:
委托人身份证号码/营业执照号:
委托人持有股数:
委托人股东账号:
被委托人姓名:
被委托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日