证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-044

　思美传媒股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年1月13日（周二）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年1月8日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事4人，其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《关于清算并注销子公司南京全力广告有限公司的议案》

　为减少费用开支，优化资源配置，提高管理效率，强化对子公司的集中统一管理，公司拟清算并注销子公司南京全力广告有限公司（以下简称“南京全力”）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　《关于清算并注销子公司南京全力广告有限公司的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2015年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

　鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司参考其他上市公司独立董事津贴的平均水平,并结合公司的实际情况，将公司独立董事津贴由6万元（含税）/年调整为7.2万元（含税）/年。

　独立董事2015年度津贴按调整后的方案执行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2015年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》内容详见2015年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-045

　思美传媒股份有限公司关于清算并注销

　子公司南京全力广告有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为减少费用开支，优化资源配置，提高管理效率，强化对子公司的集中统一管理，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟清算并注销全资子公司南京全力广告有限公司（以下简称“南京全力”）。该事项已经公司于 2015年 1月 13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，现将相关事项公告如下：

　一、基本情况

　名称：南京全力广告有限公司

　住所：南京市秦淮区中山东路300号02幢2908室

　法定代表人：朱明虬

　注册资本：人民币50万元

　注册号: 320103000005121

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：设计、制作、代理影视、报刊、印刷品、礼品广告

　成立日期: 2002 年 11 月 5 日

　公司持有南京全力95%股份，公司的全资子公司浙江华意纵驰营销企划有限公司持有南京全力5%股份。

　二、财务状况

　南京全力截止 2013 年 12 月 31 日，经审计总资产为2752.8万元，净资产为2640.7万元，2013 年实现营业收入5388.7万元，营业利润261.2万元，净利润208.9万元。

　南京全力截止 2014 年 9 月 30 日，未经审计总资产为2044.3万元，净资产为256.2万元，2014 年 1-9 月实现营业收入659.1万元，营业利润62.3万元，净利润15.5万元。

　三、注销后对公司的影响

　南京全力注销完成后,将不再纳入公司合并报表范围。南京全力清算注销后不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为，清算并注销南京全力，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，且便于成本节约，费用控制，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　五、其他

　公司董事会授权公司管理层办理南京全力的清算、注销等相关工作,公司董事会将关注该事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-046

　思美传媒股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月13日召开公司第三届董事会第十一次会议，会议决议召开公司2015年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议召开日期和时间：2015年1月29日（星期四）下午14:30

　网络投票日期和时间：2015年1月28日-2015年1月29日

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

　4、股权登记日：2015年1月23日（星期五）

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。

　（1）现场会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事许永斌先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见《独立董事公开征集委托投票权报告书》。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2015年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 如公司股东拟委托公司独立董事许永斌先生在本次股东大会上就通知中的相关议案进行投票，请填写前述报告书中的附件授权委托书，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　公司股东应选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、会议出席对象

　（1）截至2015年1月23日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）：

　1.1激励对象的确定依据和范围；

　1.2限制性股票的来源、数量和分配；

　1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；

　1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

　1.5限制性股票的授予与解锁条件；

　1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.7限制性股票的会计处理；

　1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　1.9预留限制性股票的处理；

　1.10公司与激励对象各自的权利义务；

　1.11公司与激励对象发生异动的处理；

　1.12限制性股票回购注销的原则。

　2、 审议 《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　3、审议《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　5、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　上述一、二、三、四项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过；上述第五项议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。同时本次股权激励计划（草案）已经获得中国证监会备案无异议，内容详见2015年1月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述一、二、三、四项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　以上议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　会议将听取公司监事会关于《公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》的说明。

　三、出席现场会议的登记方式

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2014年1月27日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　2、登记时间：2015年1月26日至1月27日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

　3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

　4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

　5、登记和表决时提交文件的要求

　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

　（3） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　（4） 法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　四、网络投票的安排

　在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年1月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　2、投票代码：［ 362712 ］。

　3、投票简称：“思美投票”。

　4、在投票当日，“思美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　①买卖方向选择“买入”；

　②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。

　每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　④确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“思美传媒股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

　2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00期间的任意时间。

　（三）计票规则

　1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票结果为准。

　4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　2、联系方式

　地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

　邮编：310008

　联系人：潘海强

　电话：0571-86588028

　传真：0571-86588028

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　附件一：授权委托书

　授权委托书

　思美传媒股份有限公司：

　本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2015年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

　■

　投票说明：

　1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　委托人签名（或盖章）： ____________________________

　委托人身份证或营业执照号码： ______________________

　委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

　委托人持股数：_____________________________________

　受托人签名： ______________________________________

　受托人身份证号： __________________________________

　委托日期：________年____月____日

　附件二：股东参会登记表

　思美传媒股份有限公司股东参会登记表

　■