8.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9.设立本次非公开发行募集资金专项账户；
10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
内容详见2015年1月14日刊登在上海证券交易所网站上的《卧龙电气未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
内容详见2015年1月14日刊登在上海证券交易所网站上的《卧龙电气关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临2015-005）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
备查文件
1、公司六届七次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见；。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-003
卧龙电气集团股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份
认购协议书公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订的基本情况
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向卧龙控股集团有限公司、陈建成、王建乔、陈永苗、温州隆函贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司共9名特定投资者合计发行不超过221,483,942股股份。
2015年1月13日，公司与上述发行对象分别签署了《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该认购协议已经公司六届七次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的主要内容
1、认购方式与认购数量
公司本次非公开发行股票所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购实际发行股份的比例 | 认购数量 |
| 1 | 卧龙控股集团有限公司 | 15.07% | 33,369,880 |
| 2 | 陈建成 | 2.71% | 6,000,000 |
| 3 | 王建乔 | 5.42% | 12,000,000 |
| 4 | 陈永苗 | 0.90% | 2,000,000 |
| 5 | 温州隆函贸易有限公司 | 0.90% | 2,000,000 |
| 6 | 杭州百赛贸易有限公司 | 7.22% | 16,000,000 |
| 7 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 12.50% | 27,685,492 |
| 8 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 | 12.50% | 27,685,492 |
| 9 | 光大保德信基金有限公司 | 42.78% | 94,743,078 |
| 合计 | 100.00% | 221,483,942 |
2、认购价格
本次非公开发行的发行价格为每股人民币9.03元，即为定价基准日（公司六届七次临时董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、认购方式和支付方式
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后发行时，发行对象应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知发行对象，在公司聘请的会计师事务所对发行对象的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
4、协议生效的前提条件
（1）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
5、认购股份的限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任
任何一方违反其在协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
7、协议生效
经协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足协议生效的前提条件后即行生效。
三、备查文件
1、公司六届七次临时董事会决议。
2、公司与各发行对象签署的《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-004
卧龙电气集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”） 拟以非公开发行方式向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金 有限公司、光大保德信基金管理有限公司共9名特定投资者合计发行不超过221,483,942股A股股票。2015年1月13日，公司与上述发行对象分别签署了《卧龙电气集团股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》，因卧龙控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东监事，王建乔为控股股东董事、常务副总裁、公司董事长，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）2015年1月13日，公司六届七次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司六届七次临时董事会会议审议时发表了独立意见。董事会审议委员会对此次关联交易出具了书面审核意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）卧龙控股集团有限公司
1、关联关系：卧龙控股为公司控股股东，直接和间接持有公司股票56,354.66万股，占公司总股本的50.75%。
2、基本情况：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：80,800万元
主要股东：陈建成持有48.93%的股份，陈建成的女儿陈嫣妮持有38.73%的股份
3、公司成立于1984年，目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业务，还经营少量与上市公司无关的制造业务，近年来整体经营业绩良好。
4、卧龙控股最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31/
2013年度 | 2012.12.31/
2012年度 | 2011.12.31/
2011年度 |
| 资产合计 | 1,599,557.64 | 1,368,568,39 | 1,326,304.69 |
| 负债合计 | 1,015,043.60 | 840,499.95 | 806,186.50 |
| 所有者权益合计 | 584,514.04 | 528,068.44 | 520,118.19 |
| 营业收入 | 831,637.05 | 734,375.40 | 610,142.88 |
| 净利润 | 50,330.09 | 43,805.78 | 63,228.39 |
注：以上数据已经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计
（二）陈建成
陈建成，男，1959年出生，身份证号：330622195901******，住所：杭州市上城区，中国国籍，无境外永久居留权。
陈建成先生最近5年内主要的任职情况如下：
| 期限 | 任职单位 | 职务 | 是否存在产权关系 |
| 2007年8月至今 | 卧龙地产 | 董事长 | 是 |
| 2008年9月至今 | 卧龙控股 | 董事长 | 是 |
| 2008年11月至今 | 卧龙国贸 | 董事长 | 是 |
| 2009年7月至今 | 卧龙置业 | 董事长 | 是 |
| 2011年8月至今 | 卧龙投资 | 董事长 | 是 |
| 2011年8月至今 | 香港卧龙 | 董事长 | 是 |
| 2011年10月至今 | ATB驱动股份 | 监事会主席 | 是 |
| 2013年10月至今 | 清江电机 | 董事长 | 是 |
| 2014年8月至今 | 章丘电机 | 董事长 | 是 |
（三）陈永苗
陈永苗，男，1955年出生，身份证号：330622195501******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
陈永苗最近5年内主要的任职情况如下：
| 期限 | 任职单位 | 职务 | 是否存在产权关系 |
| 2008年9月至今 | 卧龙控股 | 监事 | 是 |
| 2011年8月至今 | 卧龙投资 | 董事 | 是 |
| 2013年10月至今 | 清江电机 | 董事 | 是 |
| 2014年8月至今 | 章丘电机 | 监事 | 是 |
（四）王建乔
王建乔，男，1963年出生，身份证号：330622196309******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
王建乔最近5年内主要的任职情况如下：
| 期限 | 任职单位 | 职务 | 是否存在产权关系 |
| 2005年9月至今 | 卧龙电气 | 董事长 | 是 |
| 2005年9月至今 | 卧龙控股 | 董事、常务副总裁 | 是 |
| 2011年10月至今 | ATB驱动股份 | 监事 | 是 |
| 2013年10月至今 | 清江电机 | 董事 | 是 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行实际发行股份的221,483,942股股份，其中：控股股东卧龙控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过33,369,880股；陈建成拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过6,000,000股；陈永苗拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过2,000,000股；王建乔拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过12,000,000股。本次非公开发行股票的认购价格为9.03元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会决议公告日（2015年1月14日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.03元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：卧龙电气集团股份有限公司
认购人：卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔
签订时间：2015年1月13日
（二）认购价格
经本次非公开发行股票各方协商一致，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔认购人认购本次非公开发行股份的价格为9.03元/股。如果卧龙电气股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
（五）违约责任
合同双方同意并确认，任何一方违反本协议中的相关保证及义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅度下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
六、相关意见
公司独立董事认为：
1.公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于偿还公司银行贷款以及补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利溢。
2. 公司与控股股东卧龙控股集团有限公司，实际控制人陈建成，控股股东的监事陈永苗，公司董事长、控股股东董事、常务副总裁王建乔签订了附条件生效的股份认购协议，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔的认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
3.此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
公司审计委员会认为：
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将涉及关联交易的相关议案提交公司六届七次临时董事会会议审议。
七、备查文件
1、公司六届七次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见；
4、卧龙电气与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔分别签署的《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-005
卧龙电气集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年1月30日
●股权登记日：2015年1月26日
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2015年1月30日下午14:00
网络投票时间：2015年1月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
本公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关人员按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。同时公司股票为沪股通标的，相关人员应按照上交所发布的《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票种类及面值
2.发行对象和认购方式
3.发行数量
4.发行方式和发行时间
5.定价基准日、发行价格及定价方式
6.限售期
7.上市地点
8.募集资金用途
9.公司滚存利润分配的安排
10.发行决议有效期
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（五）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（六）审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》
（七）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（八）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（九）审议《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》
中国证监会、上海证券交易所有关规定，合计持有公司股份低于5%的股东表决结果单独计票并予以披露。
三、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2015年1月26日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
（3）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2015年1月27日－29日（上午8：30－11：00，下午2:00－4:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理
（2）联系方式
联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636
联系人：王海龙，丁莉莉
（3）参加网络投票的股东操作流程见附件2
六、备查文件
（1）公司六届七次临时董事会决议；
（2）公司六届三次监事会决议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
附件1：
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| 议案2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 逐项表决 |
| 1.发行股票种类及面值 | | | |
| 2.发行对象和认购方式 | | | |
| 3.发行数量 | | | |
| 4.发行方式和发行时间 | | | |
| 5.定价基准日、发行价格及定价方式 | | | |
| 6.限售期 | | | |
| 7.上市地点 | | | |
| 8.募集资金用途 | | | |
| 9.公司滚存利润分配的安排 | | | |
| 10.发行决议有效期 | | | |
| 议案3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | | | |
| 议案4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | | | |
| 议案5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | | | |
| 议案6 | 关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案 | | | |
| 议案7 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 议案8 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
| 议案9 | 关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案 | | | |
备注：
1、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。
2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2；
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：18个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738580 | 卧龙投票 | 18 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 1.发行股票种类及面值 | 2.01 |
| 2.02 | 2.发行对象和认购方式 | 2.02 |
| 2.03 | 3.发行数量 | 2.03 |
| 2.04 | 4.发行方式和发行时间 | 2.04 |
| 2.05 | 5.定价基准日、发行价格及定价方式 | 2.05 |
| 2.06 | 6.限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 7.上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 8.募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 9.公司滚存利润分配的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 10.发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 4 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 5 |
| 6 | 关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案 | 6 |
| 7 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 7 |
| 8 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8 |
| 9 | 关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案 | 9 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2015年1月30日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 580）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738580 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738580 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738580 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738580 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-006
卧龙电气集团股份有限公司
六届三次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月6日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出关于召开六届三次监事会会议的通知，会议于2015年1月13日下午以现场方式召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会监事认真审议，会议以现场投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象如下：
| 序号 | 名称 | 截至预案公告日持股数量（股） | 本次认购股数（股） | 与公司的关系 |
| 1 | 卧龙控股集团有限公司 | 140,748,091 | 33,369,880 | 控股股东 |
| 2 | 陈建成 | 16,066,849 | 6,000,000 | 实际控制人 |
| 3 | 陈永苗 | 5,519,118 | 2,000,000 | 控股股东的监事 |
| 4 | 王建乔 | 3,601,172 | 12,000,000 | 控股股东董事、常务副总裁、公司董事长 |
| 5 | 温州隆涵贸易有限公司 | 0 | 2,000,000 | 无关联关系 |
| 6 | 杭州百赛贸易有限公司 | 0 | 16,000,000 | 无关联关系 |
| 7 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 0 | 27,685,492 | 无关联关系 |
| 8 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 | 0 | 27,685,492 | 无关联关系 |
| 9 | 光大保德信基金管理有限公司 | 0 | 94,743,078 | 无关联关系 |
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行数量
本次发行股份的数量为不超过221,483,942股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年1月14日。本次发行股票的价格为9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价10.03元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过20亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9.公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案的表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对
具体内容详见公司刊登在2015年1月14日上海证券交易所网站的《卧龙电气2014年度非公开发行A股股票预案》
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
具体内容详见公司刊登在2015年1月14日上海证券交易所网站上的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
具体内容详见公司刊登在2015年1月14日上海证券交易所网站上的《关于前次募集资金使用情况报告》
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案的表决。
公司于2015年1月13日与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司签署了《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案的表决。
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》
内容详见2015年1月14日刊登在上海证券交易所网站上的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》。
监事会认为公司董事会拟定的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》是依据公司实际情况制订的，有利于公司的发展以及股东权益的保障，符合中国证监会、上海证券交易所颁布的相关规章制度、规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后须提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2015-007
卧龙电气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
2010年5月18日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467 万股，每股发行价格为 17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。
截止2010年5月25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字【2010】045号”《验资报告》验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2014年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户名称 | 开户银行 | 帐号 | 初始存放金额 | 余额 | 存款方式 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 农业银行上虞支行 | 19-515201040029300 | 520,000,000.00 | 20,195.50 | 活期 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 农业银行上虞支行 | 19-515201040033260 | | 16,824.28 | 活期 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 建设银行上虞支行 | 33001656435053009800 | 300,000,000.00 | 8,455.20 | 活期 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 中国银行上虞支行 | 00000403958361608 | 105,827,438.00 | 0.21 | 活期 |
| 合计 | | | 925,827,438.00 | 45,475.19 | |
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 92,582.74 | 已累计使用募集资金总额： |
| | 各年度使用募集资金总额： | 87,498.23 |
| 变更用途的募集资金总额： | 5,805.75 | 2010年： | 23,251.18 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 6.27% | 2011年： | 26,161.64 |
| | 2012年 | 13,871.30 |
| | 2013年： | 19,622.49 |
| | 2014年 | 4,591.62 |
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 高压超高压变压器项目 | 高压超高压变压器项目 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,367.38 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,367.38 | -367.38 | 100 |
| 2 | 高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2） | 高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,245.18 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,245.18 | -245.18 | 100 |
| 3 | 大容量锂离子电池项目 | 大容量锂离子电池项目 | 15,000.00 | 10,582.74 | 4,885.67 | 15,000.00 | 10,582.74 | 4,885.67 | 5,697.07 | 100 |
| 合计 | | | 97,000.00 | 92,582.74 | 87,498.23 | 97,000.00 | 92,582.74 | 87,498.23 | 5,084.51 | |
根据大容量锂离子电池产品的市场需求状况评估，2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过大容量锂离子电池项目缩减投资规模至4885.67万元，尚未投入的募集资金5805.75万元（含利息收入）变更用途为永久补充流动资金。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经公司2010 年5月31日召开第四届十七次临时董事会议审议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金11,226.27万元，其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。上述募集资金置换情况业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字【2010】2174号专项报告审核。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
公司已于2010 年6 月17 日召开的公司2010 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010 年12 月3 日全部归还至募集资金专户。
2010 年12 月24 日召开的公司2010 年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2011 年6 月20 日全部归还至募集资金专户。
2011 年7 月14 日召开的公司2011 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金, 总额不超过人民币4.5亿元，实际使用4 亿元补充流动资金。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2012 年 1 月 4 日全部归还至募集资金专户。
2012年1月30日，经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算），实际使用 3 亿元补充流动资金。上述临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年7月23日全部归还至募集资金专户。
2012年8月16日，2012年第二次临时股东大会审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算），实际使用2亿元补充流动资金。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2013 年 2月 4 日全部归还至募集资金专户。
经公司2013年3月11日五届十五次董事会会议审议，并经公司独立董事、保荐人海通证券等发表意见，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过6 个月。上述用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日全部归还至募集资金专户。
经公司2013年9月30日五届二十次临时董事会会议审议，并经公司独立董事、海通证券公司保荐人等发表意见，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月，实际使用8500万元补充流动资金。
公司2014 年 5 月 12 日召开的2013年年度股东大会通过《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》，决定将尚未投入到“大容量锂离子电池项目”的募集资金余额5,805.75万元永久补充流动资金。根据股东会决议，上述暂时补充流动资金的募集资金中的5,500万元已永久补充流动资金。剩余的用于补充流动资金的3000万元已经于2014年9月11日全部归还至募集资金专户。
（五）募集资金尚未使用完毕情况
截至2014年9月30日，公司募集资金余额45,475.19元，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的0.005%，存放于公司募集资金专户。未使用完毕的募集资金主要系各募集资金专户零星余额，金额很小。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止2014年9月30日实际效益 | 截止日
累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2011 | 2012 | 2013 | | | |
| 1 | 高压超高压变压器项目 | 35% | 11,185.70 | -- | -- | -409.42 | 39.74 | -369.68 | 否 |
| 2 | 高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2） | 100% | 7,504 | 1,101.18 | 2,304.68 | 3,091.24 | 5,213.19 | 11710.29 | 否 |
| 3 | 大容量锂离子电池项目 | 30% | 5042 | -- | -- | -450.11 | -163.19 | -613.3 | 否 |
(二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目中“高压超高压变压器项目”和“大容量锂电子电池项目”因宏观经济形势发生变化及行业自身原因未能实现承诺收益，具体情况如下：
1、高压超高压变压器项目
变压器行业与国民经济发展周期密切相关，行业景气度直接受到产业政策国家基础投资力度的影响。公司基于2010年以前的宏观经济发展情况制定了变压器项目的发展规划，但2011年以后我国整体经济发展增速明显减缓对项目实施结果造成了不利影响。2010年、2011年、2012年、2013年国内生产总值（GDP）分别为10.45%、9.30%、7.65%、和7.67 %，2014年预计为7.40%（2014年度中央经济工作会议），反映了我国经济从高速增长向稳定增长过渡的过程和宏观经济整体尚处于产业结构调整的现状，基础建设、电网建设等国家基础投资行业受到的影响最大。
受到上述宏观经济和行业方面的影响，高压、超高压变压器项目建成投产后市场销售情况与之前的预期出现了较大变化。由于行业整体产能暂时处于过剩状态，导致项目整体收益率低于预期。但是，随着未来国内宏观经济状况企稳和产业结构调整的逐步完成，电力投资作为基础投资行业仍将是中国作为发展中国家长期投入和发展的重点领域之一，高压超高压变压器项目的收益有望得到回升。
2、大容量锂电池项目
大容量锂电池项目是公司积极响应国家大力发展清洁能源，推动混合动力、电动汽车等新能源汽车战略的政策导向，衔接公司蓄电池业务，通过技术更新和产品换代来保障蓄电池业务板块的竞争力并抢占锂电池市场先机。虽然国家对新能源汽车整体战略未发生重大变化，但产业实际发展速度远低于预期。2010年至2014年，无论是新能源汽车的产量、保有量还是相关配套基础设施的总体基数仍然很小，该市场的需求尚未得到有效的释放。
公司在已经观察到行业整体发展现状低于预期的情况，在充分论证未来支持该行业发展的各种因素，如技术革新、基础配套建设、产业政策支持力度等的基础上，认为短期内电动汽车行业的发展仍受到众多因素的制约，而公司目前已拥有2条生产线，形成了10万Kvah大容量锂电池生产能力，能够满足当前市场需求，为使项目规模更加经济有效，提高募集资金的使用效率，缩减该项目投资金额至4885.67万元。该事项经公司2013年年度股东大会审议通过。
受到上述因素的影响，大容量锂离子电池项目在报告期内尚未能够实现预期收益，公司将在未来继续加大该产品的市场推广力度，力争不断提高该项目收益率。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司2010年度公开发行募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。
六、 上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-008
卧龙电气集团股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2014年12月8日起停牌。鉴于该事项存在重大不确定性，公司于2014年12月8日披露了《卧龙电气重大事项停牌公告》，于2014年12月15日、2014年12月22日分别披露了《卧龙电气关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，于2014年12月29日发布了《卧龙电气关于筹划非公开发行延期复牌的公告》，并于2015年1月7日发布了《卧龙电气关于筹划非公开发行停牌进展公告》。
公司原计划以本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购一家总部位于意大利的电机及控制装置类标的企业，并与资产出售方就交易价格、业绩承诺等核心事项进行了原则性沟通和磋商，在此基础上对拟收购资产开展了必要的尽职调查。目前上述拟收购事项尚存在如下不确定性：1、尽职调查范围较大，涵盖了标的企业在欧洲、北美、亚太等地区的多家分支机构，工作量大且各分支机构筹备资料的完善性各不相同，上述问题导致完成尽职调查的时间无法确定；2、由于审计、评估工作的具体完成时间无法确定导致最终交易价格尚无法确定；3、资产出售方系境外法人，其是否符合境内上市公司战略投资者主体资格需进一步论证，导致双方对具体的交易支付方式尚无法确认。
鉴于在较短的时间内未能与交易对方就标的企业的交易价格、交易方式等交易核心事项达成充分共识并签订最终的收购协议，公司决定暂不将该等收购事项纳入本次非公开发行方案中，本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。上述收购事项未纳入本次非公开发行方案中不会对公司的发展战略造成重大影响。
2015年1月13日，公司六届七次临时董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2015年1月14日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上披露董事会决议公告及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2015年1月14日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-009
卧龙电气集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司(下称“公司”或“卧龙电气”)于2015年1月13日召开了六届七次临时董事会，本次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：
本次非公开发行股票数量不超过221,483,942股，各发行对象均以现金认购，各发行对象之本次认购股数及认购金额具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 卧龙控股 | 33,369,880 | 30,133.00 |
| 2 | 光大保德信 | 94,743,078 | 85,553.00 |
| 3 | 安徽投资 | 27,685,492 | 25,000.00 |
| 4 | 安徽铁路 | 27,685,492 | 25,000.00 |
| 5 | 温州隆涵 | 2,000,000 | 1,806.00 |
| 6 | 杭州百赛 | 16,000,000 | 14,448.00 |
| 7 | 陈建成 | 6,000,000 | 5,418.00 |
| 8 | 陈永苗 | 2,000,000 | 1,806.00 |
| 9 | 王建乔 | 12,000,000 | 10,836.00 |
| 合计 | 221,483,942 | 200,000.00 |
注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
上述非公开发行事项尚须经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功，公司总股本将由1,110,527,236股增加到1,332,011,178股。
发行前、后，参与公司本次非公开发行对象的股权变动情况如下：
| 发行对象 | 发行前持股数量 | 发行前持股比例 | 发行后持股数量 | 发行后持股比例 |
| 卧龙控股 | 140,748,091 | 12.67% | 174,117,971 | 13.07% |
| 光大保德信 | 0 | 0.00% | 94,743,078 | 7.11% |
| 安徽投资 | 0 | 0.00% | 27,685,492 | 2.08% |
| 安徽铁路 | 0 | 0.00% | 27,685,492 | 2.08% |
| 温州隆涵 | 0 | 0.00% | 2,000,000 | 0.15% |
| 杭州百赛 | 0 | 0.00% | 16,000,000 | 1.20% |
| 陈建成 | 16,066,849 | 1.45% | 22,066,849 | 1.66% |
| 陈永苗 | 5,519,118 | 0.50% | 7,519,118 | 0.56% |
| 王建乔 | 3,601,172 | 0.32% | 15,601,172 | 1.17% |
注：上述持股数量均为直接持股数量
本次非公开发行前，光大保德信基金管理有限公司未持有公司股份，本次非公开发行完成后，将持有公司94,743,078股，占公司总股份7.11%。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-010
卧龙电气集团股份有限公司
关于签订股份转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
●本次签订的框架协议仅为收购股份的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
●本次框架协议签署后，公司将着手全面尽职调查，最终收购意向的达成将取决于尽职调查的结果，最终股份转让价格需在完成尽职调查后再行协商；
●根据本框架协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部及相关决策程序，因此该股份收购事项尚存在不确定性；
●本次意向收购不构成关联交易；
●鉴于本次签署的仅为框架协议，存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、股份转让意向概述
2014年1月12日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司（以上合称为“出让人”）就收购南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）60%的股份达成初步意向，签订了《股份转让框架协议》。公司将按照框架协议约定的原则及操作步骤开展全面尽职调查，实施本次意向收购。?
未来正式股份转让协议的签署及实施需经公司董事会、股东大会审议通过。
二、交易对方的情况
（一）深圳市平安创新资本投资有限公司，注册地址为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人张金顺，企业法人营业执照注册号为440301103342926；
（二）涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室，注册号为310000000100760；
（三）上海鸿石商贸有限公司，注册地址为上海市闵行区宜山路1618号E厂房726室，法定代表人吴书华，企业法人营业执照注册号为310112001038076；
（四）南阳防爆投资有限责任公司，注册地址为河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)，法定代表人魏华钧，企业法人营业执照注册号为411300100003825；
（五）南阳特电投资有限公司，注册地址为河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)，法定代表人白照昊，企业法人营业执照注册号为411300100003833；
（六）上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为上海市黄浦区皋兰路4号107室，注册号为310000000104512；
（七）杭州天诺投资有限公司，注册地址为浙江省拱墅区易构大厦1幢201-7室，法定代表人蒋纪平，企业法人营业执照注册号为330100000134154；
（八）浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为浙江省金华市浦江县人民东路工业二区74-75号，注册号为330726000027815；
（九）上海博音投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号409-13室，注册号为310110000557237；
（十）深圳市德宝文化用品专业市场有限公司，注册地址为深圳市罗湖区笋岗仓库825栋一楼北侧及二楼，法定代表人陈少杰，企业法人营业执照注册号为330100000134154；
（十一）北京九合寰宇投资有限公司，注册地址为北京市海淀区建材城富力桃园12号楼3层B2-302(住宅)，法定代表人姜德取，企业法人营业执照注册号为110108012293448 ?；
（十二）北京瑞源投资中心(有限合伙)，主要经营场所为北京市西城区东经路3号303室，注册号为110102012738573。
三、 目标公司情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：南阳防爆集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：河南省南阳市仲景北路22号
法定代表人：白照昊
企业法人营业执照注册号：411300100000298
注册资本：人民币33,000万元，
主要经营：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
（二）意向交易标的
出让人合计持有的南防集团60%的股份。
四、 框架协议主要内容
（一）尽职调查
本框架协议完成签署之日起2个工作日内，卧龙电气向出让人代表深圳市平安创新资本投资有限公司支付10,000万元，作为尽职调查与股份转让的诚意金。如卧龙电气在尽职调查后决定收购本协议约定股份，则前述诚意金直接转为首笔应支付给出让人代表深圳市平安创新资本投资有限公司的股份转让款。依照框架协议约定，出让人及卧龙电气均有权放弃交易，深圳市平安创新资本投资有限公司应在本框架协议任何一方以书面形式通知交易对方放弃交易后的2个工作日内将诚意金归还给卧龙电气，本框架协议终止；若出让人及卧龙电气均不放弃交易，则出让人及卧龙电气应尽最大努力通过谈判促成交易，最终转让价格由出让方与卧龙电气另行协商确定。
卧龙电气可自行或委派中介机构进驻南防集团公司和/或子公司办公场所对财务、法律、经营、技术等状况进行全面尽职调查。南防集团公司和/或子公司及其原股东/出让人应予以充分配合，并保证其所提供的所有重大事项的信息资料和即将提供给卧龙电气及其委派的中介机构的尽职调查资料是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。
卧龙电气同意尽职调查应尽量减少对公司和/或子公司正常生产经营的影响，在资料提供顺畅并满足卧龙电气要求的情况下，现场尽职调查时间应当最迟于本框架协议签订之日起30日内完成。
如果尽职调查发现的相关事项与本框架协议出让人披露的信息不一致的，按本框架协议的相关约定处理。
（二）交易框架
经卧龙电气与意向股权出让方协商, 意向股权出让方合计持有的南防集团60%股份的转让价格初定为17.1亿元，最终股份转让价格与股份转让协议的签署在卧龙电气完成尽职调查后与出让人协商确定。
（三）违约责任及索赔
本框架协议未约定履行限期的义务，履行义务一方应在收到接受履行义务一方通知后5个工作日内履行义务。
本框架协议任何一方迟延履行可确定金额的支付义务或财产移交义务的，应根据其应予支付（移交）而未支付（移交）的价款，按每日1％。的利率向接受履行义务的一方计付利息。
五、 本次股份收购意向的目的和对公司的影响
公司目前国内电机业务主要集中在家用电机、工业电机领域，如本次收购能最终达成，卧龙电气将在防爆电机的专业领域实现战略布局，对公司现有电机业务实现有效补充，进一步拓展公司在国内电机市场的业务范围，该股份收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，能提高整体协同生产制造能力，很好的实现协同效益。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
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