证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-002

卧龙电气集团股份有限公司

六届七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月6日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届七次临时董事会会议的通知。会议于2015年1月13日以现场方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会董事认真审议，会议以现场投票的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象如下：

序号	名称	截至预案公告日持股数量（股）	本次认购股数（股）	与公司的关系
1	卧龙控股集团有限公司	140,748,091	33,369,880	控股股东
2	陈建成	16,066,849	6,000,000	实际控制人
3	陈永苗	5,519,118	2,000,000	控股股东的监事
4	王建乔	3,601,172	12,000,000	控股股东董事、常务副总裁、公司董事长
5	温州隆涵贸易有限公司	0	2,000,000	无关联关系

6	杭州百赛贸易有限公司	0	16,000,000	无关联关系
7	安徽省投资集团控股有限公司	0	27,685,492	无关联关系
8	安徽省铁路建设投资基金有限公司	0	27,685,492	无关联关系
9	光大保德信基金管理有限公司	0	94,743,078	无关联关系

认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行数量

本次发行股份的数量为不超过221,483,942股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年1月13日。本次发行股票的价格为9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价10.03元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6. 限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过20亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9.公司滚存利润分配的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对

10.发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对

具体内容详见公司刊登在2015年1月14日上海证券交易所网站的《卧龙电气2014年度非公开发行A股股票预案》

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

具体内容详见公司刊登在2015年1月14日上海证券交易所网站上的《卧龙电气关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

具体内容详见公司刊登在2015年1月14日上海证券交易所网站上的《关于前次募集资金使用情况报告》

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》

公司于2015年1月13日与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司签署了《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见2015年1月14日上海证券交易所网站披露的《卧龙电气关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》（公告编号：临2015-003）。

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

具体内容请见2015年1月14日上海证券交易所网站披露的《卧龙电气关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2015-004）。

鉴于认购对象中卧龙控股集团有限公司为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为公司控股股东的监事，王建乔为公司控股股东的董事、常务副总裁、公司董事长，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

公司三位独立董事杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见。

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；

2.聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

4.办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

6.根据本次非公开发行股票结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；；

7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；