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2015年01月14日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2015-002
公司债券代码:122257 公司债券简称:12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于摘牌购买控股股东资产的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 公司决定以自有资金摘牌购买控股股东所拥有的平版切纸机、煤灰池,本次交易不存在重大风险。

 本议案不需提交股东大会审议。

 一、 关联交易概述

 公司决定以自有资金摘牌购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司(以下简称“泰格林纸”)所拥有的1800型、1900型平版切纸机各一套、煤灰池一座,价格为不超过拟购买资产挂牌价值2,294.40万元,如上述价格经有关政府主管部门审核后进行了调减,或买卖双方在购买过程中,经协商对交易价格进行调减,拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 泰格林纸为公司控股股东,持有公司37.34%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款的规定,本次交易为关联交易。

 至本次关联交易为止,过去12个月内公司不存在与泰格林纸或与不同关联人之间未经审议批准的、交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

 二、 关联方介绍

 公司控股股东:泰格林纸集团股份有限公司

 企业性质:股份有限公司(非上市)

 注册地、主要办公地点:湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号

 法定代表人:童来明

 注册资本:408,394万元

 经营范围:凭本企业许可证从事餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品,有效期至2014年2月7日止);纸浆、机制纸及纸板制造;造纸机械制造、安装及技术开发、服务;林化产品的研究开发、生产、销售;五金、交电、化工原料及产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料(不含硅酮胶)、装饰材料、日用杂品销售;经营商品和技术的进出口业务(以上国家限定或禁止公司经营的除外);港口装卸及物资中转服务(不含运输)。

 其主要股东:中国纸业投资有限公司(持股55.92%)、湖南省国有资产监督管理委员会(持股37.05%);实际控制人:中国诚通控股集团有限公司

 截止2013年12月31日,泰格林纸总资产220.34亿元,净资产67.04亿元, 2013年实现销售收入82.53亿元,利润总额 -1.03亿元。

 三、 关联交易标的基本情况

 (一)交易标的

 1、交易的名称和类别:购买资产

 2、权属状况说明

 本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

 3、相关资产运营情况的说明

 1800型平板切纸机于2000年从意大利进口,1900型平板切纸机于2007年从西班牙进口,主要用途是将各种生产用纸经过加工后满足客户的不同需要。煤灰池为混合结构,建成于2011年1月24日,容积为360,000立方米,主要用于存放火力发电所用煤炭燃烧后剩余的残渣煤灰。以上资产能正常运行。

 4、交易标的财务报表的账面价值

 经北京正行通资产评估有限公司评估,并经中国诚通控股集团有限公司备案,1800型平板切纸机的账面价值为351.54万元,评估价值为300.13万元,减值额为51.41万元,减值率为14.62%。

 经北京正行通资产评估有限公司评估,并经中国诚通控股集团有限公司备案,1900型平板切纸机的账面价值为1,126.74万元,评估价值为1,054.56万元,减值额为72.18万元,减值率为6.41%。

 经北京正行通资产评估有限公司评估,并经中国诚通控股集团有限公司备案,该煤灰池的账面价值为886.80万元,评估价值为939.71万元,增值额为52.91万元,增值率为5.97%。

 以上平版切纸机及煤灰池评估值合计人民币2,294.40万元。

 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

 拟购资产已于2014年11月21日在上海联合产权交易所挂牌交易,购买价格为不超过其挂牌价值2,294.40万元,如上述价格经有关政府主管部门审核后进行了调减,或买卖双方在购买过程中,经协商对交易价格进行调减,拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。

 四、 关联交易的主要内容和履约安排

 拟购资产已于2014年11月21日在上海联合产权交易所挂牌交易,1800型平板切纸机、1900型平板切纸机、煤灰池项目编号分别为:GR2014SH1000320、GR2014SH1000319、GR2014SH1000321,挂牌价格分别为300.13万元、1,054.56万元、939.71万元,受让任一项目的同时须受让转让方挂牌转让的其他两个项目,合计2,294.40万元。公司符合其提出的受让方资格条件。

 截止本公告披露日,协议尚未签署,待签署后公司将披露与协议有关的事项。

 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

 本次资产挂牌收购符合公司发展战略,使得公司平版切纸能力增强,有利于进一步拓宽市场,提高市场竞争力,有助于确保公司热电系统正常稳定地运行;同时可进一步规避公司与控股股东之间潜在的关联交易。

 本次资产摘牌收购以其公开挂牌价格为作价依据,交易公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

 六、关联交易履行的审议程序

 岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2015年1月6日以电子邮件方式发出,会议于2015年1月13日以通讯表决方式召开,会议应表决董事8人,实际表决8人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

 会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于摘牌购买控股股东的切纸机、煤灰池等资产的议案》。董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员,为本公司的关联董事,对本议案回避表决。

 独立董事对本次关联交易予以事前认可,并就该事项发表独立意见如下:

 1、董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效;

 2、以经评估后的净资产为作价依据,摘牌购买控股股东的切纸机、煤灰池等资产,交易公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

 特此公告。

 岳阳林纸股份有限公司

 董事会

 二〇一五年一月十四日

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