证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－005

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年1月14日开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）第四届董事会第九次会议通知于2014年12月31日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年1月13日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，同时，为建立和完善员工与公司的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据相关法律法规的规定，拟定了《公司首期员工持股计划（草案）》及摘要。

　《深圳市实益达科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》全文详见2015年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳市实益达科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）摘要》详见2015年1月14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本期员工持股计划涉及的关联董事陈亚妹女士、乔昕先生和刘爱民先生回避表决。

　表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后实施。

　2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　为了具体实施公司首期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事宜：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本期员工持股计划涉及的关联董事陈亚妹女士、乔昕先生和刘爱民先生回避表决。

　表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后实施。

　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　2013年8月23日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，2014年1月23日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品决议有效期的议案》，根据前述会议决议，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期至2015年2月21日，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

　鉴于上述决议有效期将于2015年2月21日期满，为了提升公司募集资金使用效率和收益水平，同意公司在到期后继续使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），期限为自股东大会审议通过后12个月，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度滚动投资使用。在额度范围内同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。具体内容详见公司刊登于2015年1月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　公司独立董事、监事会和保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见2015年1月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后实施。

　4、审议通过《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年1月30日召开2015年度第一次临时股东大会。

　《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年1月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-009。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第九次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-006

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2014年12月31日以书面、电子邮件方式发出，会议于2015年1月13日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席王丽女士主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　经核查，监事会认为：《深圳市实益达科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续、健康发展，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　2、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

　经核查，监事会认为：公司首期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳市实益达科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　经核查，监事会认为：公司使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月，是在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下做出的决策，履行了必要的审批程序，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高公司现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第九次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司监事会

　2015年1月14日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－007

　深圳市实益达科技股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年1月14日开市起复牌。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日发布了《关于公司筹划员工持股计划股票停牌的公告》（公告编号：2014-109），公司因正在筹划员工持股计划事宜，经公司申请，公司股票（证券简称：实益达，证券代码：002137）自2014年12月26日开市起停牌。

　2015年1月13日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于2015年1月14日公告《深圳市实益达科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》等相关文件。经公司申请，公司股票将于2015年1月14日开市起复牌。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　二○一五年一月十四日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－008

　深圳市实益达科技股份有限公司关于使用

　部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳实益达 ”）于2013年8月23日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，2014年1月23日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品决议有效期的议案》，根据前述会议决议，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期至2015年2月21日，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

　鉴于上述决议有效期将于2015年2月21日期满，为了提升公司募集资金使用效率和收益水平，公司于2015年1月13日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在到期后继续使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），期限为自股东大会审议通过后12个月，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度滚动投资使用。在额度范围内同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013] 160号文核准，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）新股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,743万元，用于无锡LED室内商业照明生产建设项目、无锡LED照明研发中心建设项目、无锡LED照明营销网络体系建设项目及深圳手机控制板生产线技术改造项目的投资建设。

　截至2013年8月20日，公司完成本次非公开发行，向黄荣添等3名投资者发行3,700万股，发行价格3.99元∕股，募集资金总额14,763万元，扣除各项发行费用796.79万元，实际募集资金净额13,966.21万元，以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000228号《验资报告》。

　二、募集资金调整和变更情况

　根据公司2013年度第四次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议以及2014年度第三次临时股东大会之决议事项，公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下：

　■

　注1：公司已完成注资，2014年1月8日公司和无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。

　注2、注3：公司已分别使用“无锡LED照明研发中心建设项目”的400万、“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的2000万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并已完成注资，2014年6月10日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。

　三、募集资金的管理、使用和存放情况

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定并先后两次修订了《募集资金管理办法》。公司及子公司无锡实益达电子、无锡实益达照明严格遵守并履行《募集资金三方监管协议》的规定，在购买具体的保本型产品后及时进行了披露。

　2、募集资金使用情况

　根据公司战略发展规划，并确保募投项目顺利实施，公司于2013年12月19日召开2013年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金对外投资设立全资子公司的议案》、《关于调整对子公司无锡实益达电子增资方案及使用募集资金投资的议案》和《关于终止实施募投项目深圳手机控制板生产线技术改造项目的议案》；2014年4月4日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对无锡实益达照明增资的议案》；以及2014年7月21日召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》、《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》，根据上述议案，公司拟以如下方式使用部分募集资金：

　2.1分别使用募投项目“无锡LED照明研发中心建设项目”的募集资金400万元和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金2000万元及利息与无锡实益达电子共同投资无锡实益达照明，并将此两募投项目的实施主体由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明；

　2.2调整对无锡实益达电子的增资方案并用募投项目之一“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金10,000.00万元人民币注资无锡实益达电子。将募投项目“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”，并先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。

　截至目前，前述2.1已实施完毕；前述2.2正在实施中，无锡实益达电子已使用募集资金1000万元投资萤火虫节能。

　3、募集资金补充流动资金情况

　2014年7月31日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司（含子公司）拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过5,000万元（占公司非公开发行募集资金净额的35.80%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　截至2014年12月31日，公司（含子公司）已总计使用人民币4,799万元用于暂时补充流动资金。

　4、募集资金存放情况

　■

　注①：其中600万元为银行保本型产品，27.03万元为尚未支付的发行费用；

　注②：其中8000万元为银行保本型产品。

　四、募集资金暂时闲置原因

　根据公司募投项目的进展情况及资金投入计划，募集资金将会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币12,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

　五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　1、投资目的

　为提高募集资金的使用效率，在不影响募投项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），提高闲置募集资金收益。

　2、投资额度

　公司拟使用不超过12,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的品种。

　4、决议有效期

　自股东大会审议通过后12个月内。

　5、实施方式

　在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由财务负责人负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　6、信息披露

　公司在每次购买保本型产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。

　六、对公司日常经营的影响

　1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　2、通过进行适度的保本型短期产品投资，能够获得一定的收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　七、投资风险及风险控制措施

　尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；

　2、公司财务部设专人及时分析和跟踪所购买产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　3、公司审计部为保本型产品业务的监督部门，对公司保本型产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

　4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买保本型产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　八、其他事项

　（一）公司在过去十二个月内未进行风险投资。

　（二）公司于前十二个月购买银行保本型产品的情况：

　1、2013年12月3日，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,100万元（其中100万元为募集资金前期理财收益）购买兴业银行14天期的短期企业金融结构性存款产品，该产品已于2013年12月17日到期，到期收益总计14.33万元。

　2、2014年1月9日，公司子公司无锡实益达电子有限公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000万元购买兴业银行企业金融结构性存款产品，该产品已于2014年2月21日到期，到期收益总计53.60万元。

　3、2014年1月15日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1900万元购买交通银行“蕴通财富?日增利S款”集合理财计划产品，该产品期限为持续运作，银行可提前终止，该产品已于2014年1月27日到期，到期收益总计1.55万元。

　4、2014年1月28日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1900万元购买交通银行“蕴通财富?日增利”集合理财计划协议（期次型），该产品已于2014年4月3日到期，到期收益总计18.95万元。

　5、2014年2月24日，公司子公司无锡实益达电子有限公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000万元购买兴业银行“企业金融客户人民币结构性存款”产品，该产品已于2014年5月26日到期，到期收益总计137.12万元。

　6、2014年4月4日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1,500万元购买交通银行“蕴通财富?日增利”理财计划产品，该产品已于2014年6月6日到期，到期收益总计14.50万元。

　7、2014年5月27日，公司子公司无锡实益达电子有限公司使用暂时闲置募集资金人民币10,100万元（其中100万元为募集资金前期收益）购买兴业银行“企业金融客户人民币结构性存款”产品，该产品已于2014年8月25日到期，到期收益总计45.52万元。

　8、2014年6月9日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1,600万元购买交通银行“蕴通财富?日增利S款”集合理财计划产品。

　9、2014年10月10日，公司子公司无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币9,300万办理兴业银行“企业金融结构性存款”产品业务，该产品已于2014年11月14日到期，到期收益总计37.45万元。

　10、2014年11月17日，公司子公司无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币8，000万元购买“兴业银行企业金融结构性存款”产品业务，该产品已于2014年12月26日到期，到期收益总计36.07万元。

　11、2014年12月26日，公司子公司无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币8,000万元购买兴业银行“企业金融客户结构性存款”产品，到期日为2015年1月30日。

　九、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司拟使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月，公司关于此事项的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　2、监事会意见

　经核查，监事会认为：公司使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月，是在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下做出的决策，履行了必要的审批程序，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高公司现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　3、保荐机构意见

　实益达拟使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，本议案还须提交股东大会批准。实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定；实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，本保荐机构对实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　十、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议的独立意见；

　4、安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　2015年1月14日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－009

　深圳市实益达科技股份有限公司关于

　召开2015年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定于2015年1月30日召开2015年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项业经公司第四届董事会第九次和第四届监事会第九次审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年1月30日（星期五）下午15:00

　（2）网络投票时间：2015年1月29日-2015年1月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月29日15:00至2015年1月30日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2015年1月22日（星期四）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年1月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　上述议案业经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见2015年1月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－005）。

　上述议案均为普通决议事项，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年1月23日（星期五）

　上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

　2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月23日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　(1)投票代码：362137

　(2)投票简称:实益投票

　(3)投票时间：2015年1月30日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

　■

　③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④计票规则

　A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　⑤注意事项

　A.网络投票不能撤单；

　B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.

　⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)投票时间

　投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月29日15:00至2015年1月30日15:00的任意时间。

　(2)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

　■

　③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

　■

　④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

　(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:

　① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2015 年第四次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　联系电话：0755－29672878

　传真：0755－29672878

　地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

　邮编：518116

　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第九次会议决议；

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　附件： 深圳市实益达科技股份有限公司股东授权委托书

　本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照：

　委托人证券账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－010

　深圳市实益达科技股份有限公司

　首期员工持股计划（草案）

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示：

　1、 深圳市实益达科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

　2、 本员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司管理，并全额认购国联证券股份有限公司设立的国联实益达1号集合资产管理计划（以下简称“国联实益达1号”）的风险级C份额。本员工持股计划通过国联实益达1号持有公司股票，国联实益达1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有实益达股票。

　3、 国联实益达1号份额上限为5500万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级 A 份额和风险级份额，风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额的比例不超过9:1，优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率。

　4、 持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　5、 相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

　6、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

　7、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　8、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、本员工持股计划所遵循的基本原则

　1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　二、持有人的确定依据和范围

　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工，且主要负责或参与公司产业互联网平台建设的相关工作，主要包括：

　1、公司董事、高级管理人员。

　2、经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工。

　本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的公司董事、高级管理人员和员工，共 9人，占2014年12月31日公司员工总数的1%。

　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　三、资金来源、股票来源和数量

　（一）本员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　本员工持股计划设立时的资金总额为人民币220万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 220万份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司管理，并全额认购国联证券设立的国联实益达1号集合资产管理计划的风险级C份额。国联实益达1号用于购买实益达股票。

　国联实益达1号份额上限为5500万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和风险级份额，风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额的不比例不超过9:1，优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率。公司实际控制人乔昕先生以1980万元全额认购国联实益达1号风险级B份额，本员工持股计划以220万元认购国联实益达1号的风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任。风险级C份额以参与金额为限对风险级B份额的本金及预期年化收益提供有限补偿责任。

　国联实益达1号在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。国联实益达1号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

　以国联实益达1号的资金规模上限5500万元测算，国联实益达1号所能购买和持有的标的股票数量约为789.10万股，占公司现有股本总额的1.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　四、存续期和锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期为 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起算。

　如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致国联实益达1号所持有的公司 股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

　持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联实益达1号集合资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由实益达发布相关公告之日起12个月。

　五、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理。

　六、本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法

　（一）本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购国联证券股份有限公司设立的国联实益达1号集合资产管理计划的风险级 C份额而享有国联实益达1号持有公司股票所对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、集合计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）本员工持股计划的权益分配

　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作 其他类似处置。

　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　（三）员工持股计划分红收益的处置办法

　1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联实益达1号产品所有。

　2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可支付给持有人。

　（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准之日起开始计算。

　2、员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的实益达股票。一旦员工持股计划所持有的实益达股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于6个月。

　七、员工持股计划的变更和终止

　（一）实益达的实际控制人为乔昕和陈亚妹，若因任何原因导致实益达的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　（二）持有人发生职务变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

　（三）在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职，主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，违反法律、法规或严重违反与公司或子公司的劳动合同、规章制度，因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，或存在泄露公司秘密、失职、渎职等严重损害公司利益、声誉的行为，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的国联实益达1号集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人或持有人外的第三人。

　（四）持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

　（五）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　（六）持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　八、公司融资的参与方式

　本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。本员工持股计划不参与其他方式的融资。

　九、其他

　1、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　2、 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　3、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　4、 召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　5、公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　6、人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

　7、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　8、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　二○一五年一月十三日