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2015年01月14日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2015-01
南京中北(集团)股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 南京中北(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“南京中北”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。2014年11月26日,公司收到中国证监会《关于核准南京中北(集团)股份有限公司向南京公用控股(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1224号文件),详见公司于2014年11月28日发布的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》(公告编号:2014-69)。

 自收到中国证监会核准文件后,公司及有关各方及时开展发行股份及支付现金购买资产的实施工作,目前标的资产的交割过户工作已完成,现将有关进展情况公告如下:

 公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买的资产(以下简称“标的资产”)包括:(1)向南京公用控股(集团)有限公司发行177,929,151股股份,购买其所持南京港华燃气有限公司(以下简称“港华燃气”)价值83,804.63万元的45%股权;(2)向南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司发行1,720,488股股份,购买其所持南京华润燃气有限公司(以下简称“华润燃气”)价值810.35万元的10%股权;(3)向南京公共交通(集团)有限公司发行688,195股股份,购买其所持华润燃气价值324.14万元的4%股权;(4)向南京公用控股(集团)有限公司支付现金9,311.63万元,购买其所持港华燃气价值9,311.63万元的5%股权;(5)向广州市恒荣投资有限公司支付现金1,862.33万元,购买其所持港华燃气价值1,862.33万元的1%股权。

 一、标的资产过户情况

 截至本公告日,本次重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成,履行了工商变更登记或更新股东名册的手续,标的资产已经过户到公司名下。

 2015年1月4日,南京市工商行政管理局核准了华润燃气的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号:320100400015796)。本次变更后,公司合计持有华润燃气19.6%的股权。

 2015年1月12日,南京市工商行政管理局核准了港华燃气的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号:320100400021070)。本次变更后,公司持有港华燃气51%的股权。

 二、验资情况

 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司发行股份及支付现金购买资产事宜进行了验资,并出具了天衡验字(2015)00001号《验资报告》。根据该验资报告,截至2015年1月13日止,公司已收到缴纳的新增注册资本(股本)人民币180,337,834.00元,变更后股本为人民币532,021,934.00元。

 三、后续事项

 1、本次交割完成后,公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续,该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准,公司将根据法律法规履行相应的信息披露义务。

 2、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

 3、公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金,但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

 目前上述事宜正在办理过程中,待相关手续办理完毕后,公司将按信息披露要求另行公告。

 四、中介机构对资产交割的核查意见

 (一)独立财务顾问意见

 公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京中北(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查意见》,认为:

 南京中北本次资产交易已获得的批准、核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务;本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完成,南京中北已合法取得标的资产的所有权。

 南京中北尚需为本次发行股份购买资产新增的180,337,834股股份办理登记、上市,并向交易对方支付现金对价;南京中北尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续;中国证监会已核准南京中北非公开发行不超过61,320,755股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金,南京中北有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

 (二)法律顾问意见

 公司本次交易的法律顾问江苏永衡昭辉律师事务所出具了《关于南京中北(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及标的资产过户的法律意见书》,认为:

 截至法律意见书出具之日,南京中北本次交易涉及的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续。

 南京中北本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续,并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准;南京中北尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市办理信息披露手续;南京中北尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续;南京中北将在中国证监会批复有效期内募集配套资金,并支付标的资产现金对价,如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集,则南京中北将以自有资金支付募集资金额与本次交易现金对价的差额,不会影响本次交易的实施。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

 五、备查文件

 1、《验资报告》[天衡验字(2015)00001号];

 2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查意见》;

 3、《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及标的资产过户的法律意见书》。

 4、相关标的公司工商过户登记查询证明。

 特此公告。

 

 南京中北(集团)股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年一月十三日

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