本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”、“公司”、“本公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2014年11月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式核准，公司已就核准情况于2014年11月22日在指定信息披露媒体发布了《广东省广告股份有限公司关于现金发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准的公告》。

　自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份购买资产的实施工作，目前上海雅润文化传播有限公司（以下简称“标的公司”、“雅润文化”、“目标公司”）的资产交割过户工作已完成，向祝卫东等交易对方非公开发行的 17,141,129股股份的股份登记和上市手续已办理完毕。

　在本次重大资产重组申报和实施过程中，祝卫东等交易对方所做承诺及履行情况如下：

　一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

　交易对方祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊就本次交易作出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　截至本公告之日，祝卫东等交易对方未出现违背该承诺的情形。

　二、关于盈利补偿的承诺

　经本次交易各方一致确认，本次交易的补偿期为2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于2013年、2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元。省广股份在上述四个年度每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司和标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年实现的税后净利润数与同期承诺数的差异情况出具专项审核意见。

　另外，根据《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》，若无法于2014年12月31日之前完成本次交易（以目标公司股权过户至省广股份名下为准），则祝卫东承诺盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年，并对目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于2014年、2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。

　在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

　如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。

　若无法于2013年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。

　除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。其他交易对方各自应承担的具体比例，以其交易前持有标的资产相对股权比例为准。

　如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　三、标的资产减值测试补偿安排

　在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，省广股份将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东应向省广股份另行补偿。

　另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。

　计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

　截至本公告之日，上述安排仍在履行过程中，交易对方未出现违背该安排的情形。

　四、应收账款回收安排

　若目标公司2012年年末的应收账款在2015年年末仍有未收回的，则在2015年年度审计报告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×11）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。

　祝卫东同意对目标公司2016年末的全部应收账款承担收回责任，若目标公司2016年年末应收账款在2019年年末仍有未收回的，则在2019年年度审计报告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×5）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。

　盈利补偿期内，目标公司①应收账款周转率不低于1.5次/年（应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率=目标公司营业收入/目标公司平均应收账款余额 其中:平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2）且② 截止每年12月末，上一年度末的应收账款回款率不低于80%（应收账款的回款率=当年内所回收目标公司上一年末应收账款额/目标公司上一年末应收账款总额）。若低于此两项指标，上市公司将在当年年度审计报告出具日后60日内向祝卫东收取应收账款管理预警保证金，公式如下：1、应收账款周转率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳保证金数=【（目标公司当年营业收入÷目标公司当年应收账款周转率）－（目标公司当年营业收入÷1.5）】×5%。2、应收账款回收率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳预警保证金数=（上一年度末应收账款总额×80%－今年末已累计收回上一年度末应收账款）×5%。预警保证金将用于补充目标公司的流动资金，但如果下一年度目标公司应收账款回收率达到80%时，则该保证金将无息退还给祝卫东。

　截至本公告之日，上述安排仍在履行过程中，交易对方未出现违背该安排的情形。

　五、股份锁定承诺

　根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　1、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的25%。

　前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下以及《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》中约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。

　2、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

　3、除上述4名股东外的其他13名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述13名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　六、针对大额其他应收款采取的风险补偿措施及相关情况说明及承诺

　针对合营公司代垫款的坏帐及偿还风险，合肥电视广告有限公司、武汉电视广告传媒有限公司分别签署相关还款承诺，承诺将对截至2013年8月31日欠付雅润文化的其他应收款按照承诺还款计划还款，并且对于承诺日后雅润文化为其垫付的该类款项，从划款日起1年内偿还。同时，为了确保合肥电视广告有限公司和武汉电视广告传媒有限公司按照其签署的上述还款承诺及时还款，雅润文化实际控制人祝卫东承诺对上述还款计划承担保证义务。合肥电视广告有限公司、武汉电视广告传媒有限公司及祝卫东对于雅润文化其他应收款偿还的主要承诺情况如下：

　（a）合肥电视广告有限公司于2014年1月16日签署《合肥电视广告有限公司还款承诺》，承诺如下还款计划：

　2014年9月30日前，合肥电视广告有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款3,800万元。2014年12月31日前，合肥电视广告有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款1,800万元。2015年3月31日前，合肥电视广告有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款1,100万元。

　除以上还款计划承诺外，合肥电视广告有限公司同时承诺：对于本承诺日后上海雅润文化传播有限公司为合肥电视广告有限公司垫付的该类款，合肥电视广告有限公司承诺从划款日起1年内偿还。

　（b）武汉电视广告传媒有限公司于2014年1月16日签署《武汉电视广告传媒有限公司还款承诺》，承诺如下还款计划：

　2014年9月30日前，武汉电视广告传媒有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款481.8万元。

　除以上还款计划承诺外，武汉电视广告传媒有限公司同时承诺：对于本承诺日后上海雅润文化传播有限公司为武汉电视广告传媒有限公司垫付的该类款，武汉电视广告传媒有限公司承诺从划款日起1年内偿还。

　（c）祝卫东于2014年1月16日签署《连带清偿其他应收款承诺》，承诺对于上述《合肥电视广告有限公司还款承诺》中列明的还款计划及承诺事项，若合肥电视广告有限公司在约定还款计划截至日前未收回相应款项金额，将由祝卫东在30日内无条件向雅润文化连带清偿。同时，祝卫东承诺对于上述《武汉电视广告传媒有限公司还款承诺》中列明的还款计划及承诺事项，若武汉电视广告传媒有限公司在约定还款计划截至日前未收回相应款项金额，将由祝卫东在30日内无条件向雅润文化连带清偿。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　七、祝卫东关于雅润文化与天津思智广告传播有限公司合同纠纷仲裁案件的承诺

　祝卫东先生就雅润文化与北方移动、思智广告的合同纠纷仲裁案承诺如下：

　1、雅润文化因上述案件需要向北方移动或思智广告赔付的任何款项（包括但不限于广告费、利息、损失赔偿金、仲裁受理费及处理费等）均由其承担；

　2、保证上述案件对雅润文化正常经营不构成任何实质障碍；

　3、如其未履行上述承诺，给雅润文化造成之一切损失，概由其负责赔偿。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　八、祝卫东关于避免同业竞争的承诺

　为避免与省广股份、雅润文化可能产生的同业竞争，祝卫东出具了《祝卫东与广东省广告股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　“1、本人目前经营的广告业务均是通过雅润文化（包括其子公司，下同）进行的，没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与省广股份及雅润文化现有业务相同或类似的业务，也没有在与省广股份或雅润文化存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与省广股份或雅润文化存在同业竞争的情形。

　2、本次交易完成后的在职期间及从省广股份、雅润文化离职后两年内，本人将不会直接或间接从事任何与省广股份、雅润文化主营业务相同或相似的业务；且不谋求拥有与省广股份、雅润文化存在竞争关系的任何经济实体的权益；不在同省广股份或雅润文化存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以省广股份或雅润文化以外的名义为省广股份或雅润文化现有客户提供品牌规划、广告策划、创意设计、媒介代理投放、促销与公关活动、企业形象等服务；避免产生任何同业竞争情形。

　3、若违反上述承诺而给省广股份或雅润文化造成损失的，本人取得的经营利润归省广股份所有，并赔偿省广股份或雅润文化所受到的一切损失。”

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　九、祝卫东关于规范关联交易的承诺

　本次交易对方祝卫东等17名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为减少和规范可能发生的关联交易，祝卫东出具了《祝卫东关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本人将按照《公司法》等法律法规、省广股份、雅润文化公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　2、本人将避免一切非法占用省广股份、雅润文化的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求省广股份及雅润文化向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

　3、本人将尽可能地避免和减少与雅润文化及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照雅润文化公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害省广股份及其他股东的合法权益。

　4、若未履行本承诺函所作的承诺而给省广股份或雅润文化造成的一切损失，本人愿意承担赔偿责任。本承诺自本人持有上市公司股份及在省广股份或雅润文化任职期间均持续有效且不可变更或撤销。”

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　十、祝卫东与汪林关于深圳天润开展数字节目菜单广告代理业务的承诺

　华夏传媒主要业务合同包括：（1）与重庆有线电视网络有限公司签订的《2013—2014年数字电视EPG广告独家代理合同书》，合作期限为2013年7月21日至2014年12月31日；（2）与武汉广电数字网络有限公司签订的《武汉广电数字网络有限公司数字电视广告代理合同》，合作期限为2013年1月1日至2015年12月31日；（3）与深圳市天威广告有限公司签订的《2012-2014年度开机广告合作协议》，合作期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

　1、华夏传媒实际控制人汪林签署承诺函并承诺：

　（1）上述列明的合同合作期届满后，华夏传媒不再从事与深圳天润相同或类似之业务，由深圳天润直接与各电视台（或授权单位）签署合作协议，且新增的数字节目菜单广告业务均由深圳天润承接。

　（2）若汪林未履行上述承诺，以及雅润文化遭受因华夏传媒造成的其他任何经济损失的，汪林愿意无条件全部承担该等责任并以现金方式补偿雅润文化的全部经济损失。

　（3）祝卫东与汪林之间不存在亲属关系，不存在其他关联关系，亦不存在除合作经营深圳天润之外的其他利益关系。

　2、雅润文化实际控制人祝卫东签署承诺函并承诺：

　（1）若雅润文化遭受因华夏传媒造成的其他任何经济损失的，祝卫东愿意无条件全部承担该等责任并以现金方式补偿雅润文化的全部经济损失。

　（2）祝卫东与汪林之间不存在亲属关系，不存在其他关联关系，亦不存在除合作经营深圳天润之外的其他利益关系。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报承诺

　为保护上市公司股东利益，交易对方针对盈利预测补偿期内雅润文化业绩作出了承诺，如果未能完成约定业绩指标将向上市公司以股份或现金形式进行补偿，并且，为进一步保障上市公司股东利益，祝卫东承诺如下：

　“在并购重组完成当期（即雅润文化100%股权过户给省广股份当年），雅润文化如果完成约定业绩指标后仍出现每股收益低于省广股份每股收益的情形，祝卫东将在省广股份当年年度审计报告出具之日起60日内向省广股份进行现金补偿。其中，雅润文化每股收益=雅润文化归属于母公司股东的净利润/本次交易所发行股份数量（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；具体补偿金额=（省广股份每股收益-雅润文化每股收益）×本次交易所发行股份数量（包括发行股份购买资产和募集配套资金）。

　在并购重组完成当期（即雅润文化100%股权过户给省广股份当年），如果出现雅润文化未能完成约定业绩指标并且所承诺每股收益低于省广股份每股收益的情形，在交易对方履行完毕盈利补偿责任的基础上，祝卫东将在省广股份当年年度审计报告出具之日起60日内向省广股份进行现金补偿。其中，雅润文化承诺每股收益=雅润文化归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的承诺净利润/本次交易所发行股份数量（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；具体补偿金额=（省广股份每股收益-雅润文化承诺每股收益）×本次交易所发行股份数量（包括发行股份购买资产和募集配套资金）。

　在本次交易的定价基准日至省广股份关于本次并购重组完成当年的审计报告出具之日期间，若省广股份存在除权事项，则上述发行股份数量、省广股份基本每股收益需按照在本次交易的定价基准日2013年8月31日的股份数量做复权处理。”

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月十四日