证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-001

债券代码：122080 债券简称：11康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第六届董事会2015年度第一次

临时会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年度第一次临时会议于2015年1月13日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》；

为实现公司中药产业的战略布局，通过充分考察和论证，公司拟投资10亿元在广西壮族自治区玉林市建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目，项目主要情况如下：

(一)项目背景

中国-东盟自由贸易区，缩写CAFTA，是中国与东盟十国组建的自由贸易区，现已成为一个涵盖11个国家、19亿人口、GDP达6万亿美元的巨大经济体，是目前世界人口最多的自贸区，也是发展中国家间最大的自贸区，东盟和中国的贸易占世界贸易的13%。

广西是中药资源大省，现知中药材基源种4,064种，排名全国第二，约占全国药用植物资源(11,146种)的1/3，丰富的基源种为广西中药材产业的发展提供了丰富的种质资源。中药材产业作为广西具有突出优势的产业，是重点发展的产业之一。近年来，玉林市人民政府根据《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等文件出台了关于加快中医药事业发展的实施意见等文件，积极推进中医药文化建设；加快中医药产业发展，促进中医药科技创新；健全完善保障措施，营造中医药事业发展的良好环境。玉林市中药材良种繁育体系建设、中药材GAP生产基地建设、市场体系建设、中药材产品质量监督检验检测体系建设发展较快，中药材产业化、规模化经营初见雏形。同时玉林市是东南亚地区最大的香料市场之一，香料60%以上为中药材，市场贸易辐射全国20多个省市地区，转口远销日本、韩国、越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚地区，对带动其他产业的发展，推进中药材以及玉林香料产业化的发展起到重要作用。

近年，国家中医药管理局分别颁布《中医坐堂医诊所管理办法》、《中医坐堂医诊所基本标准》，规定：设置中医坐堂医诊所的药品零售企业要有独立的中药饮片营业区，中药饮片区面积不得少于50平方米，中药饮片品种数量不少于400种，并且，中医坐堂医诊所只允许开中药饮片处方。中医坐堂医诊所的恢复，不仅增加医疗服务的供给，同时也有助于促进中医药产业的发展，特别是有利于中药饮片应用与需求的扩大。全国各地在新型农村合作医疗政策中通过各种方式加大对中医药的扶持力度，促进中医药在农村基层的使用和发展，扶持措施中包括提高各地方中药饮片在新型农村合作医疗中的报销比例，这在一定程度上将加快中药饮片市场扩容速度。

长期以来，我国中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。据统计，截至2014年10月末，我国有约877家中药饮片加工企业，产业规模超过1,000亿元，但行业内多为产值仅百万或千万规模的中小企业，达到亿元规模的屈指可数。前期，由于缺乏炮制规范和产品质量标准，中药饮片的生产流通较为混乱，针对这一行业特点，国家药监局等部门逐步完善行业管理规范。国家药监局规定2004年7月1日后中药饮片包装必须符合要求，2008年1月1日起所有中药饮片生产厂必须通过GMP认证；国家药监局2012年出台规定要求所有中药饮片企业于2015年12月31日前重新完成GMP认证工作。随着上述法规体系的建立和完善，中药饮片市场逐步得到规范，以往多小散乱的生产流通局面将逐步改善，遵循以质取胜、信誉良好的品牌企业将获得发展良机。据统计，2010年至2013年，全国中药饮片的市场容量为702亿元、854亿元、909亿元和1,259亿元，随着人口老龄化及人们保健意识的增强，未来中药饮片仍有较可观的增长空间，以每年25%的增速测算，到2019年中药饮片的市场容量将达到4,803亿元。2013年以来国家重点加强了中药饮片方面的监管和整理力度，未来市场份额将继续向具有质量和品牌优势的企业集中，中药饮片行业小、散、乱格局将逐渐改观。

公司作为中药饮片龙头企业，产业布局已基本贯穿中医药产业链的上、中、下游，形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。随着新增产能逐步释放，公司中药饮片业务逐步由区域拓展至全国。为满足公司未来几年中药饮片市场(含提纯、精深加工高端产品)需求的供应，保持快速增长势头，同时也为了保障和提升玉林中药材东盟市场的药材品质及市场影响力，通过推行“田间工厂”模式的实践，可有效提升中药材的品质。公司将充分把握西部大开发、北部湾经济区优惠政策相关机遇，继续加快区域布局和投入，为进一步提升公司以中药饮片为核心的产业竞争力夯实根基。

(二)项目建设规模与目标

1、投资项目拟建地点：广西壮族自治区玉林中医药健康产业园。

2、项目建设规模：项目计划用地总面积约500亩(具体以国土部门最终测量结果为准)，计划建设标准中药饮片生产基地、中药材加工及提纯基地、现代仓储物流及配套设施等。

3、项目主要经济技术指标

本项目计划总投资10亿元（不含土地费用和配套流动资金），预计项目建成完全达产后年可加工生产中药材30万吨以上。公司将根据项目调研、经有关规划审批部门最后审定的规划设计结果来确定项目功能和建设规模。项目资金来源由企业筹措。

4、项目实施进度计划安排

公司董事会、经营管理层筹划开展本项目前期工作，经公司股东大会批准后正式组织实施，综合考虑项目实施地气候环境影响等因素，自取得该项目土地使用权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，初定工期计划为4年，预计首期工程约为24个月。建设计划按照统一规划、分步进行、滚动开发建设的要求进行，力争使项目部分功能早日发挥效益。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整项目功能、投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交2015年度第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于在广西壮族自治区玉林市设立全资子公司的议案》；

通过充分考察和论证，为打造康美全产业链建设战略规划，有效整合公司资源，保证公司的可持续快速发展，公司拟在广西壮族自治区玉林市投资设立全资子公司，负责建设和运营中国-东盟康美玉林中药产业园项目，相关事项如下：

(一)公司名称：康美中药（玉林）有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

(二)拟注册资本：人民币1,000万元；

(三)经营范围：香料、中药饮片、中药材销售等(暂定，最终以工商管理部门核准登记的为准)。

公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

根据公司生产经营需要，董事会决定变更经营范围。

原经营范围为：

生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）

变更后的经营范围：

生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品（干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）

董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交2015年度第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于控股子公司上海康美医药咨询有限公司收购上海金藤通信设备发展有限公司100%股权的议案》；

公司控股子公司上海康美医药咨询有限公司(下称“上海康美医药”)与上海金藤通信设备发展有限公司（下称“上海金藤”）自然人股东张际一、赵金观以及王伟捷订立了《关于上海金藤通信设备发展有限公司的股权转让合同》。上海康美医药收购张际一、赵金观以及王伟捷持有的上海金藤100%的股权，收购总价款为8,880万元。

公司董事会授权上海康美医药经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

具体情况详见公司于2015年1月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2015-002号《关于控股子公司上海康美医药咨询有限公司收购上海金藤通信设备发展有限公司100%股权的议案》

上述收购事项不构成关联交易，同时，根据公司章程的规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》。

详见公司于2015年1月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2015-003号《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一五年一月十三日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-003

债券代码：122080 债券简称：11康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司关于召开

2015年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2015年1月30日（星期五）下午2:30

网络投票时间：2015年1月30日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》；

2、审议《关于变更公司经营范围的议案》。

以上议案已经公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2015年1月26日，截至2015年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

4、出席会议的股东及股东代理人请于2015年1月28日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

联 系 人：段小霞

联系电话：0755-33915822

传 真：0755-86275777

邮 箱：kangmei@kangmei.com.cn

六、报备文件

公司第六届董事会2015年度第一次临时会议决议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一五年一月十四日

附件1：

授权委托书

康美药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月30日召开的贵公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案
2	关于变更公司经营范围的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2015年1月30日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	说明
738518	康美投票	2	A股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1	2	3

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案	1.00 元
2	关于变更公司经营范围的议案	2.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月26日收市后，持有本公司（股票代码 600518）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	99.00 元	1 股

（二）如某投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	1.00 元	1 股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案 《关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》 投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	1.00 元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号 《关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》 提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	1.00 元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-002

债券代码：122080 债券简称：11康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司关于控股

子公司上海康美医药咨询有限公司

收购上海金藤通信设备发展有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司控股子公司上海康美医药咨询有限公司(下称“上海康美医药”)与上海金藤通信设备发展有限公司（下称“上海金藤”）自然人股东张际一、赵金观以及王伟捷（下称“交易对方”）订立了《关于上海金藤通信设备发展有限公司的股权转让合同》。上海康美医药收购交易对方持有的上海金藤100%的股权，收购总价款为8,880万元。

交易对方为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

二、交易标的基本情况

上海金藤成立于2004年4月23日，为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本800万元，实收资本800万元。上海金藤拥有

坐落于吕巷镇荣都路777号金山区干巷镇1街坊22/2丘的土地使用权及上盖建筑物两幢厂房的所有权，该土地使用权面积为33,303.00平方米，使用期限为2005年3月29日至2055年3月28日。

本次交易的标的为上海金藤100%的股权，收购完成后上海金藤将成为上海康美医药的控股子公司。

三、交易对方的基本情况

1、张际一

身份证号：3101101971********

2、赵金观

身份证号：3102281963********

3、王伟捷

身份证号：3101071970********

上述交易对方与本公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

四、股权收购合同的主要条款

（一）股权转让价款的支付方式

1、经上海康美医药与交易对方双方协商，标的股权的转让价款为8,880万元(指人民币，下同)。

2、上海康美医药与交易对方双方同意，上述标的股权转让价款分期支付，具体如下：

第一期：上海金藤所有资产均不存在尚未解除的对外担保和抵押前提下，自本合同订立之日起五个工作日内，上海康美医药支付21,987,238.87元作为本次股权转让的预付款。

第二期：在办理完成下列全部手续之日起五个工作日内，上海康美医药向交易对方支付股权转让价款60,812,761.13元：

(1)交易对方（上海金藤）将上海金藤拥有的位于吕巷镇荣都路777号的土地使用权及地上建筑物(按现时状况)移交上海康美医药；

(2)标的股权股东变更为上海康美医药的工商变更登记手续办理完毕。

第三期：上海金藤取得坐落于吕巷镇荣都路777号的两幢厂房的房屋所有权证后，上海康美医药向交易对方支付股权转让价款500万元，其中每一幢厂房的房屋所有权证完成办理完成后五个工作日内，上海康美医药向交易对方支付股权转让款250万元，合计500万元。

第四期：目前上海金藤将自有房产分别租赁予日奔纸张纸浆商贸上海有限公司、上海太颖机电设备成套有限公司、上海康康游乐设施有限公司、上海垚盛箱包有限公司、上海兴浔拉链有限公司5家公司，上海康美医药交易对方双方同意，每一承租方租赁期限届满或提前解除之日起五个工作日内，上海康美医药向交易对方支付股权转让款20万元，合计支付股权转让款100万元。

3、各方同意以交易对方提出第一期股权转让款支付请求之日上海市房屋土地资源管理局出具的上海金藤土地房产查询证明及中国人民银行征信中心出具的上海金藤企业信用报告作为认定本条第(二)部分“第一期”款项支付条件是否具备的标准。截至2015年1月10日，如果上海金藤资产存在未解除的对外担保情形，则视为交易对方违约，上海康美医药有权解除合同并要求交易对方支付违约金和赔偿金。上海康美医药在支付“第一期”款项时预扣交易对方股权转让税款350万元，待上海康美医药履行本合同第七条第（二）部分义务后再与交易对方结算。预扣税款有盈余的，上海康美医药应在完税后五个工作日内支付交易对方；预扣税款不足的，交易对方应在接到上海康美医药通知后五个工作日内支付上海康美医药。

4、各方同意上海康美医药支付本条第(二)部分“第二期”款项方式为：代交易对方支付根据本合同附件一所列明的上海金藤应付款项，该期转股款不足以支付所有前述上海金藤应付款项的，上海康美医药有权从尚未支付的转股款中直接扣除。

5、各方同意如本条第(二)部分“第三期”、“第四期”款项支付条件早于“第二期”款项支付条件具足，上海康美医药在支付第二期款项时，同时支付已满足支付条件的“第三期”、“第四期”股权转让款。

6、上海康美医药应按交易对方成员持有标的股权的比例，分别向交易对方一、交易对方二和交易对方三支付股权转让款。

7、在股权转让价款支付期间，如交易对方存在违约行为的，上海康美医药有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减交易对方应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向交易对方追偿，如上海康美医药存在违约行为的，交易对方有权要求上海康美医药支付赔偿金和违约金。

（二）标的股权过户

各方同意，上海康美医药聘请的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具上海金藤2014年审计报告(以下简称“正中珠江审计报告”)之日起三个工作日内，办理标的股权过户至上海康美医药名下及上海金藤法定代表人变更的工商变更登记手续。上海康美医药应促使正中珠江在2015年1月10日前出具正中珠江审计报告。

各方应积极配合，及时准备和提交办理与本次股权转让工商变更登记手续所需的文件，争取尽快完成与本次股权转让的工商变更登记手续。

(三)厂房移交、资产交割

1、各方一致同意，在上海康美医药交易对方双方均未出现违约情形的前提下，以2014年12月31日为资产交割日。资产交割日当日，交易对方、上海金藤应将上海金藤拥有的位于吕巷镇荣都路777号的土地使用权及地上建筑物(按现时状况)及本合同附件所列内容移交上海康美医药，上海康美医药有权使用上述土地使用权及地上建筑物，并对土地和地上建筑物进行装修、改造，即日起，所产生的保安和水电费用由上海康美医药承担。

2、各方同意以正中珠江审计报告作为认定上海金藤资产交割日债权债务情况的标准。届时根据正中珠江审计报告，如果上海金藤还存在本合同附件所列应付款项之外的未清偿的工程款尾款、银行贷款余额(包括本金、利息及违约金等费用)，上海康美医药有权以尚未支付的股权转让款代为支付上海金藤的工程款尾款、银行贷款余额，同时本次股权转让款总额相应扣减，后续股权转让款的支付金额同比例缩减。如尚未支付的股权转让款不足以偿付上述工程款尾款、银行借款余额，上海康美医药有权向交易对方全额追偿该部分款项并要求交易对方向上海康美医药支付赔偿金。

3、除本合同另有约定外，按权责发生上海金藤在资产交割日之前发生的全部债权债务，均由交易对方享有和承担，不属于上海康美医药本次股权收购的范围。该等债权债务由交易对方负责处理，与之相关的一切法律责任和义务均由交易对方承担，与上海康美医药和上海金藤无关。如果存在第三方就该等债权债务向上海康美医药或上海金藤主张权利造成上海康美医药或上海金藤损失的，交易对方应负责承担，即支付相应款项予上海金藤偿还相应债务和赔偿上海康美医药、上海金藤的损失。

4、交易对方保证在资产交割日之前根据正中珠江的要求完成上海金藤债权、债务的处理以及账务的调整，交易对方应确保截至资产交割日，除与正在履行的租赁合同相关债务和本合同附件所列应付款项外，上海金藤不存在任何其他债务，否则上海康美医药有权在股权转让款中直接扣除。

5、交易对方保证本合同附件所列正在履行的租赁合同除向上海康美医药移交的租赁合同文本之外，交易对方或上海金藤均不存在其他与承租方有关租赁事宜的书面约定。如交易对方违反本条约定致使上海康美医药或上海金藤损失的，交易对方应赔偿上海康美医药或上海金藤的全部损失。

6、在上款债权、债务处理以及账务调整完成后，正中珠江对上海金藤的财务报表进行审计并出具审计报告。

7、各方一致同意，自资产交割日起，上海金藤的资产全部由上海康美医药接管，上海金藤的资产(包括土地使用权、房屋[在建工程]等)、档案、文件、锁钥、印章、证照等全部移交予上海康美医药。

(四)关于预付款的约定

本合同订立后，若交易对方违约不将标的股权转让予上海康美医药，或因交易对方原因导致本合同解除的，交易对方应赔偿与预付款同等金额21,987,238.87元给上海康美医药，上海金藤就上述预付款的返还及赔偿的支付负连带责任。

(五)合同的生效

本合同经各方签字盖章后生效。

五、交易的授权

公司董事会授权上海康美医药经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2015年01月13日