本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　我公司于2015年1月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141307号），中国证监会依法对公司提交的反馈意见回复进行了审核，现就需要进一步披露的问题提出二次反馈意见，主要内容如下：

　1、反馈回复显示，民政部门对标的资产本次股权转让的批准不是前置审批程序。根据对民政部门的咨询及《答复函》，民政部门现行法律法规并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定。请你公司结合上述披露内容，进一步补充披露：（1）河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件的依据，标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可是否存在不确定性。（2）三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事务司法办公室相关人员口头咨询是否能够作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据，如不能够，请补充提供相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2、《土地管理法》第四十条规定，开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用。反馈回复显示，《确认函》、《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》明确359亩荒地“土地用途为林业绿化及墓葬用地”、“可以在绿化的基础上用于墓葬用途”。请你公司结合《土地管理法》的规定，补充披露359亩荒地用于墓葬用途是否改变了该宗土地的土地用途，如未改变，请提供理由及依据；该宗土地的土地用途是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3、反馈回复显示，359亩荒地无需办理土地使用权证。请你公司补充披露标的资产销售在未取得权证的荒地上建造的墓地是否存在法律障碍，标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营是否存在重大不确定性，如存在，请你公司提供切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4、反馈回复显示，本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。请你公司补充披露上市公司进行上述双业务主线可能面临的风险，并做重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在收到通知书之日起30个工作日内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准后方可实施，目前仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河北福成五丰食品股份有限公司

　董事会

　2015年1月13日