证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－001

　山东江泉实业股份有限公司

　八届六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年1月12日上午9：00在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持，会议通知已于2015年1月2日以书面、传真、电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　本次会议审议事项如下：

　审议通过《签订<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的规定，董事会根据监管部门的要求对本次重大资产重组有关的协议、文件及申报材料进行修改。

　本次盈利预测补偿协议之补充协议主要内容如下：

　1、盈利预测补偿的主体

　在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务时，依据《重组协议》取得并持有江泉实业的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关交易对方均应按相应的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。

　2、盈利预测补偿期间

　本次盈利预测补偿期间确定为本次交易完成日后的三个会计年度，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。本次交易预计于2015年完成，盈利预测补偿期间确定为2015年、2016年、2017年三个会计年度。

　3、盈利预测数

　本次交易的所有交易对方承诺，标的资产2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于15,025.77万元、18,368万元、21,596.22万元。

　4、盈利预测补偿的方式

　盈利预测补偿期内第一年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，所有交易对方同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。所有交易对方按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

　盈利预测补偿期内的第二年和第三年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。相关方按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。由天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）补偿的部分由陈光和刘东辉进行补偿。

　在补偿期第二年和第三年，如陈光和刘东辉所持有江泉实业股份不足以补偿时，则由陈光和刘东辉以现金方式就差额部分进行补偿。

　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过置入资产的交易价格。

　5、本补充协议系对《盈利预测补偿协议》的补充，《盈利预测补偿协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准，除此之外，《盈利预测补偿协议》其他条款均适用于本补充协议各签署方。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　2015年1月12日

　证券代码：600212　 证券简称：江泉实业　　编号：临2015－002

　山东江泉实业股份有限公司

　八届六次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年1月2日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届六次监事会会议的通知。公司于2015年1月12日上午10：00 在公司二楼会议室召开了公司八届六次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　审议通过《签订<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的规定，董事会根据监管部门的要求对本次重大资产重组有关的协议、文件及申报材料进行修改。

　本次盈利预测补偿协议之补充协议主要内容如下：

　1、盈利预测补偿的主体

　在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务时，依据《重组协议》取得并持有江泉实业的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关交易对方均应按相应的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。

　2、盈利预测补偿期间

　本次盈利预测补偿期间确定为本次交易完成日后的三个会计年度，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。本次交易预计于2015年完成，盈利预测补偿期间确定为2015年、2016年、2017年三个会计年度。

　3、盈利预测数

　本次交易的所有交易对方承诺，标的资产2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于15,025.77万元、18,368万元、21,596.22万元。

　4、盈利预测补偿的方式

　盈利预测补偿期内第一年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，所有交易对方同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。所有交易对方按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

　盈利预测补偿期内的第二年和第三年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。相关方按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。由天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）补偿的部分由陈光和刘东辉进行补偿。

　在补偿期第二年和第三年，如陈光和刘东辉所持有江泉实业股份不足以补偿时，则由陈光和刘东辉以现金方式就差额部分进行补偿。

　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过置入资产的交易价格。

　5、本补充协议系对《盈利预测补偿协议》的补充，《盈利预测补偿协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准，除此之外，《盈利预测补偿协议》其他条款均适用于本补充协议各签署方。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司监事会

　2015年1月12日

　证券代码：600212　 证券简称：江泉实业　　编号：临2015－003

　山东江泉实业股份有限公司

　关于重大资产置换及发行股份购买

　资产盈利预测补偿协议之补充协议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的规定，董事会根据监管部门的要求对本次重大资产重组有关的协议、文件及申报材料进行修改。

　本次盈利预测补偿协议之补充协议主要内容如下：

　1、盈利预测补偿的主体

　在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务时，依据《重组协议》取得并持有江泉实业的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关交易对方均应按相应的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。

　2、盈利预测补偿期间

　本次盈利预测补偿期间确定为本次交易完成日后的三个会计年度，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。本次交易预计于2015年完成，盈利预测补偿期间确定为2015年、2016年、2017年三个会计年度。

　3、盈利预测数

　本次交易的所有交易对方承诺，标的资产2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于15,025.77万元、18,368万元、21,596.22万元。

　4、盈利预测补偿的方式

　盈利预测补偿期内第一年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，所有交易对方同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。所有交易对方按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

　盈利预测补偿期内的第二年和第三年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。相关方按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。由天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）补偿的部分由陈光和刘东辉进行补偿。

　在补偿期第二年和第三年，如陈光和刘东辉所持有江泉实业股份不足以补偿时，则由陈光和刘东辉以现金方式就差额部分进行补偿。

　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过置入资产的交易价格。

　5、本补充协议系对《盈利预测补偿协议》的补充，《盈利预测补偿协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准，除此之外，《盈利预测补偿协议》其他条款均适用于本补充协议各签署方。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司

　2015年1月12日