（2）保联拓展公司100%股权
■
（3）百特医疗公司12.5%的股权
■
本公司对百特医疗公司12.5%的股权以成本法核算。
(三) 效益贡献、盈利预测及其实现情况
（1）新增股份换股吸收合并白云山股份
根据本公司编制并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核（“信会师报字[2012]第410317号”）的《2013年度合并盈利预测报告》，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润预测数为人民币83,468万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-经扩大重组框架专项审计报告》（“信会师报字[2014]410088号”），本公司2013年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为98,005万元，达到盈利预测数的117.42%，但剔除王老吉大健康经营业绩等假设条件影响后，合并盈利预测未实现。
（2）发行股份购买广药集团资产
根据本公司编制并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核（“信会师报字[2012]第410318号”）的《拟发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测报告》，本公司拟发行股份购买资产产生的2013年度产生的归属于母公司所有者的净利润预测数为人民币1,724万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买资产专项审计报告》（“信会师报字[2014]410085号”），本公司发行股份购买资产2013年度产生的归属于母公司所有者的净利润折算为与预测数同样口径下的实际数为1,798.23万元，完成率为104.31%，发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测已实现。
（3）发行股份购买广药集团资产涉及的净收益补偿情况
2012年6月15日，广药集团与广州药业股份有限公司（本公司之前身）签订《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》（“《净收益补偿协议》”），约定，在重组实施完毕日后的三个会计年度内，若拟购买资产中基于收益法评估及作价的商标和房屋建筑物实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的A股股份进行补偿。
①发行股份购买广药集团的房屋建筑物
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（“天衡平评字【2012】026号”），房屋建筑物2013年的净收益预测数为681.42万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买房屋建筑物商标专项审计报告》（“信会师报字[2014]410086号”），本公司2013年度实际房屋建筑物净收益为204.81万元。由于本次发行股份购买资产完成日为2013年6月30日，且物业资产中荔湾区沙面北街45号5层、荔湾区沙面北街45-1和荔湾区沙面北街45-2在2013年7至12月均用于自用，将评估报告的预测数折算为同样口径下的物业资产净收益数为191.19万元，已实现盈利预测。
②发行股份购买广药集团的商标
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（“天衡平评字【2012】026号”），商标资产2013年净收益预测数为217.28万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买商标专项审计报告》（“信会师报字[2014]410087号”），本公司2013年度实际商标资产净收益为173.93万元，商标资产2013年度盈利预测未实现。
根据《净收益补偿协议》，广药集团应补偿的本公司A股股份总额为261,400股。2014年6月，本公司2013年度股东大会审议通过关于广药集团拟执行《净收益补偿协议》的议案，同意本公司以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销，回购股份的期限为自股东大会审议通过后一年内实施完毕。本公司目前正在办理回购股份的相关手续。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经本公司董事会于2015年1月12日批准报出。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2015年1月12日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2015-009
广州白云山医药集团股份有限公司关于
控股股东修改承诺相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹提述广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月18日《关于控股股东修改承诺相关事项的公告》“临2014-062号”，本公司于2015年1月12日第六届董事会第八次会议审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》，现将相关情况说明如下：
一、原承诺的相关内容
本公司于2012年3月筹划、论证重大资产重组方案时，“王老吉”商标仲裁案尚未裁决，因广药集团在与鸿道（集团）有限公司签署的商标许可协议中承诺，“在许可使用期限内，保证不将‘王老吉’商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）；若要转让，在同等条件下，被许可人有优先购买权。”。因此，“王老吉”商标转让存在障碍，本公司未将其纳入发行股份购买资产范围内。为保证上市公司资产的完整性，广药集团分别于2012年2月15日及2012年6月15日出具《关于注入“王老吉”商标的承诺函》及进一步的补充承诺（以下简称“原承诺”），承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”系列等商标依法转让给广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”，本公司之前身）。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。（上述内容详见本公司于2012年12月21日刊登的重组报告书等相关文件）
2014年2月，本公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）的相关规定及中国证券监督管理委员会广东证监局的相关要求，结合“王老吉”商标许可协议法律纠纷进展情况，对原承诺履约时点进行了明确并在日期为“2014年2月14日”的“临2014-007”号公告中进行了披露。
二、广药集团拟修改承诺的情况
广药集团来函中称：
“商标仲裁案裁决后，本公司及竞争对手分别就对方擅自使用知名商品特有包装、装潢纠纷一案（‘红罐装潢纠纷案’）诉至法院，目前该案件尚在审理之中。
鉴于‘红罐装潢纠纷案’判决结果会对红罐‘王老吉’凉茶的商标权益和市场销售产生重大影响，并进而影响对‘王老吉’商标的评估作价，为降低不确定性，充分保护上市公司各方股东的合法权益，本公司拟修改承诺，将‘原承诺’中的履约期限修改为：待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内。”
三、应履行的程序
根据规定，本公司将提交本公司股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大会审议此议案将采取现场投票与网络投票（适用于A 股市场）相结合的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
四、备查文件
《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2015年1月12日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2015-010
广州白云山医药集团股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（下称“本公司”）获悉，在2015年1月9日召开的2014年度国家科学技术奖励大会上，本公司持有50%股权的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司等四家单位联合申报的“调肝启枢化浊法防治糖脂代谢紊乱性疾病基础与应用研究”项目荣获国家科技进步奖二等奖，公司独家中药保护品种白云山脑清心片系该获奖项目代表方药之一。本公司董事长李楚源先生作为该项目主要完成人之一获得了国家科学技术进步奖二等奖。
本次获奖是对本公司科研创新的肯定，对本公司目前的业绩暂无影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年1月12日
广州白云山医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州白云山医药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：白云山
股票代码：600332
信息披露义务人：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心52楼5202单元
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心60楼
股份变动性质：增加
签署日期：2015年 1月 12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
企业名称：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心52楼5202单元
执行事务合伙人：广州国寿城市发展产业投资咨询企业（委派代表：林旭初）
认缴出资额：1,780,000万元
营业执照注册号：440101000286981
税务登记证号：粤国税字440106304306252、粤税字440106304306252
企业类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙期限：2014年07月17日至2026年07月16日
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心60楼
联系电话：020-3665 1111
2、主要负责人情况
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人的股权控制关系
广州城发股权控制关系图如下：
■
广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）的普通合伙人为广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙），其控制人为广州产业投资基金管理有限公司，广州产业投资基金管理有限公司为广州市人民政府的国有独资公司。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
本次权益变动系广州城发与广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国发、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象共同参与认购广药白云山本次非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），拟用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、增资广州医药有限公司项目、增资广州王老吉大健康产业有限公司项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。广药白云山通过本次非公开发行为上市公司打造大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块，提供强大的资金支持，上市公司的综合实力将得到加强，核心竞争力进一步提升。
广州城发本次认购的持股目的为参与广州市国企混合所有制改革，以产业投资促进城市发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持广药白云山的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的广药白云山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动前，广州城发未持有广药白云山的股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况
根据广药白云山第六届董事会第八次会议审议通过的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，广药白云山拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过100亿元（含100亿元），发行A股股票数量不超过41,946.31万股，发行价格按照定价基准日（广药白云山第六届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日A股股票交易均价确定，即23.84元/股。发行对象包括广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国发、广州城发、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象，其中广州城发拟以现金认购本次发行A股104,865,771股。
若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后，广州城发持有广药白云山A股股票104,865,771股，持股比例为6.1296%，超过5%。
三、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要
广州城发于2015年1月12日与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，《认购协议》内容摘要如下：
甲方：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
1、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为104,865,771股，股票面值为每股人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股票数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各发行对象认购比例同比例调整。
2、认购价格、认购方式：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价，即23.84元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行A股股票发行日期间除权、除息，则认购价格进行相应调整。
乙方同意以人民币2,499,999,980.64元（大写：人民币贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元陆角肆分）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
3、支付方式：在认购协议生效后，乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。
4、锁定安排：乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的36个月内不转让其获得的本次非公开发行A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为认购协议生效日：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；
（2）甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（4）甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东审议批准本次非公开发行A股股票的议案；
（5）甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准；
（6）按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；
（7）按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货监督事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；
（8）本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。
如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
（3）本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2015年1月12日，广州城发与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
2、2015年1月12日，广药白云山第六届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会和类别股东会审议。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与广药白云山之间不存在重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、持有上市公司发行股份的限制情况
截至本报告书签署之日，广州城发未持有广药白云山股份。自本次非公开发行结束之日起，广州城发所认购广药白云山本次非公开发行的A股股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对广药白云山2014年12月3日前6个月内（即2014年6月3日至2014年12月3日期间）信息披露义务人买卖广药白云山A股股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖广药白云山股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。
3、本次权益变动的有关协议。
本报告书全文及上述备查文件备置于广药白云山的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：__________________
林旭初
签署日期：2015年1月12日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：__________________
林旭初
签署日期：2015年1月12日
广州白云山医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州白云山医药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：白云山
股票代码：600332
信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
股份变动性质：增加
签署日期：2015年 1月 12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
企业名称：广州国资发展控股有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：伍竹林
注册资本：402,619.70万元
营业执照注册号：440101000183306
税务登记证号：粤国税字440102190460373、粤地税字440106190460373
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
经营期限：自1989年9月26日至长期
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
联系电话：020-3785 0400
2、董事及主要负责人情况
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
广州国发的控股股东、实际控制人均为广州市人民政府。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，广州国发持有广州发展集团股份有限公司1,709,111,863股股票，持股比例为62.69%。除此之外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
本次权益变动系广州国发与广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象共同参与认购广药白云山本次非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），拟用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、增资广州医药有限公司项目、增资广州王老吉大健康产业有限公司项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。广药白云山通过本次非公开发行为上市公司打造大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块，提供强大的资金支持，上市公司的综合实力将得到加强，核心竞争力进一步提升。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持广药白云山的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的广药白云山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动前，广州国发未持有广药白云山的股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况
根据广药白云山第六届董事会第八次会议审议通过的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，广药白云山拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过100亿元（含100亿元），发行A股股票数量不超过41,946.31万股，发行价格按照定价基准日（广药白云山第六届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日A股股票交易均价确定，即23.84元/股。发行对象包括广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国发、广州国寿、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象，其中广州国发拟以现金认购本次发行A股125,838,926股。
若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后广州国发持有广药白云山A股股票125,838,926股，持股比例为7.3555%，超过5%。
三、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要
广州国发于2015年1月12日与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，《认购协议》内容摘要如下：
甲方：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方：广州国资发展控股有限公司
1、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为125,838,926股，股票面值为每股人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股票数量将进行相应调整。
2、认购价格、认购方式：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价，即23.84元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行A股股票发行日期间除权、除息，则认购价格进行相应调整。
乙方同意以人民币2,999,999,995.84元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。
3、支付方式：在认购协议生效后，乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。
4、锁定安排：乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的36个月内不转让其获得的本次非公开发行A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为认购协议生效日：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；
（2）甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（4）甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东审议批准本次非公开发行A股股票的议案；
（5）甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准。
（6）按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；
（7）按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货监督事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；
（8）本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。
如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
（3）本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2015年1月12日，广州国发与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
2、2015年1月12日，广药白云山第六届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会和类别股东会审议。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与广药白云山之间不存在重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、持有上市公司发行股份的限制情况
截至本报告书签署之日，广州国发未持有广药白云山股份。自本次非公开发行结束之日起，广州国发所认购广药白云山本次非公开发行的A股股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对广药白云山2014年12月3日前6个月内（即2014年6月3日至2014年12月3日期间）信息披露义务人买卖广药白云山A股股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖广药白云山股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。
3、本次权益变动的有关协议。
本报告书全文及上述备查文件备置于广药白云山的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司
法定代表人：__________________
伍竹林
签署日期：2015年1月12日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司
法定代表人：__________________
伍竹林
签署日期：2015年1月12日
广州白云山医药集团股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
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二〇一五年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为11,920.00元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×500。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币505,145,760元。
5、公司委托汇添富基金管理股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的添富-定增盛世专户66号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币505,145,760元，认购股份不超过21,189,000股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为4,897人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过42,378份，每份金额为11,920元，总金额不超过505,145,760元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过3,680份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为8.68%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为4,872人，合计认购不超过38,698份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为91.32%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划的资金总额不超过人民币505,145,760元，总份额不超过42,378份，每份金额为11,920元，单个员工的认购金额起点为1份即11,920元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×500。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的添富-定增盛世专户66号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币505,145,760元，认购股份不超过21,189,000股。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过505,145,760元，通过添富-定增盛世专户66号资产管理计划管理，其中公司董事（不含独立董事）李楚源、陈矛、刘菊妍、程宁、倪依东、吴长海、王文楚；监事冼家雄、吴权；高级管理人员张春波、陈静合计出资不超过43,865,600元，对应认购非公开发行A股股票数量不超过1,840,000股，占本员工持股计划总规模的8.68%；其他员工出资不超过461,280,160元，对应认购非公开发行A股股票数量不超过19,349,000股，占本员工持股计划总规模的91.32%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
上市公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的白云山股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归白云山所有。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
（三）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。
六、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称：
添富-定增盛世专户66号资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：广州白云山医药集团股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
3、资产托管人：【签订正式资产管理合同时予以确定】
（三）投资范围
投资于广州白云山医药集团股份有限公司（股票代码：600332）的定向增发A股股票。闲置资金可投资于剩余期限在397天以内（含397天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的分级基金优先级份额和货币市场基金。
七、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
本员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、享有本员工持股计划的权益。
本员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
八、管理委员会的选任及职责
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、劳动关系解除
若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：
（1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（3）持有人无视劳动合同、保密及不竞争协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、员工持股计划的终止必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。
十一、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。
十二、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2015年1月12日
| 项目 | 2014年9月30日
（未经审计） | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 26,350.67 | 5,046.51 |
| 负债总额 | 22,605.34 | 1,395.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,745.33 | 3,650.92 |
| 营业收入 | 26,598.17 | 21,094.15 |
| 营业利润 | 79.17 | 436.51 |
| 利润总额 | 79.17 | 436.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 64.45 | 377.68 |
| 项目 | 2014年9月30日
（未经审计） | 2013年12月31日 |
| 百特医疗公司股权账面价值 | 8,233.88 | 8,233.88 |
| 本次权益变动 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）与广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象共同以现金方式认购广药白云山非公开发行A股股票 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 广药白云山、发行人、上市公司 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广药白云山通过非公开发行A股的方式，向广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象募集现金不超过人民币100亿元的行为 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港交易及结算所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 发行对象 | 指 | 广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体 |
| 添富-定增盛世专户66号资产管理计划 | 指 | 添富-定增盛世专户66号资产管理计划的委托人为广药白云山2015年度员工持股计划，该员工持股计划由在上市公司、下属企业及关联企业工作的员工认购 |
| 专项投资主体 | 指 | 为参与本次非公开发行的A股股票认购而专门设立并实际控制的有限合伙企业或公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州城发 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 广药集团 | 指 | 广州医药集团有限公司 |
| 广州国发 | 指 | 广州国资发展控股有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《认购协议》 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《信息披露准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订） |
| 公司章程 | 指 | 现行有效的《广州白云山医药集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 林旭初 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 北京 | 无 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广州白云山医药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 白云山 | 股票代码 | 600332 |
| 信息披露义务人名称 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 广东省广州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0
持股比例： 0 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 104,865,771股
变动比例： 6.1296% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动 | 指 | 广州国资发展控股有限公司与广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象共同以现金方式认购广药白云山非公开发行A股股票 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 广药白云山、发行人、上市公司 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 广州国资发展控股有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广药白云山通过非公开发行A股的方式，向广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象募集现金不超过人民币100亿元的行为 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港交易及结算所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 发行对象 | 指 | 公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象。 |
| 添富-定增盛世专户66号资产管理计划 | 指 | 添富-定增盛世专户66号资产管理计划的委托人为广药白云山2015年度员工持股计划，该员工持股计划由在公司、下属企业及关联企业工作的员工认购。 |
| 专项投资主体 | 指 | 为参与本次非公开发行的A股股票认购而专门设立并实际控制的有限合伙企业或公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州国发 | 指 | 广州国资发展控股有限公司 |
| 广药集团 | 指 | 广州医药集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《认购协议》 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《信息披露准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订） |
| 公司章程 | 指 | 现行有效的《广州白云山医药集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 伍竹林 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 无 |
| 吴 旭 | 男 | 副董事长兼总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 陈 辉 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 冯凯芸 | 女 | 副总经理兼财务总监 | 中国 | 广州 | 无 |
| 陆锦文 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 杨荣明 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 蒋英勇 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 无 |
| 黄恩德 | 男 | 监 事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 张 滔 | 女 | 总法律顾问兼董事会秘书 | 中国 | 广州 | 无 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广州白云山医药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 白云山 | 股票代码 | 600332 |
| 信息披露义务人名称 | 广州国资发展控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省广州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0
持股比例： 0 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 125,838,926股
变动比例： 7.3555% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 白云山、公司、本公司、上市公司 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式） |
| 资产管理机构或资产管理人 | 指 | 本员工持股计划委托的资产管理机构汇添富基金管理股份有限公司 |
| 资产托管机构或托管人 | 指 | 本员工持股计划委托的资产托管机构 |
| 资产管理计划 | 指 | 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的添富-定增盛世专户66号资产管理计划 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过资产管理计划认购的广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 员工持股计划参加对象 | 指 | 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工 |
| 参与人 | 指 | 认购员工持股计划份额的公司员工 |
| 持有人 | 指 | 实际出资参与员工持股计划的参与人 |
| 高级管理人员 | 指 | 白云山总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州白云山医药集团股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
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