第一节 绪言

重要提示

福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对福建漳州发展股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期公司债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-；本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年9月30日）合并报表口径的净资产为164,164.83万元，合并口径资产负债率为61.00%，母公司口径资产负债率为55.50%。2011年度、2012年度及2013年度，发行人可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,679.27万元、8,370.03万元、11,222.75万元，近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为9,090.68万元，不少于本期债券一年利息的1倍。

本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券挂牌交易。发行人承诺，若届时本期债券无法在深交所综合协议交易平台挂牌，债券持有人有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与东兴证券股份有限公司就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托东兴证券股份有限公司办理本次债券终止上市后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：福建漳州发展股份有限公司

英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场

三、发行人注册资本

注册资本：人民币520,086,203元

四、发行人法定代表人

法定代表人：庄文海

五、发行人基本情况

（一）经营范围

一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）经营方式及主要产品

发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、水务工程施工及房地产开发等业务板块的综合性国有公司。作为漳州市第一家国有控股上市公司，发行人自上市以来，不断完善法人治理结构，稳健经营，目前各业务板块发展势头良好。

近三年及一期，公司按业务分类的营业收入结构情况如下：

单位：万元

业务种类	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
汽车销售及服务	142,169.52	61.28%	150,400.31	50.12%	113,213.33	42.77%	119,963.00	56.22%
综合贸易	48,866.61	21.06%	79,196.35	26.39%	110,065.30	41.58%	76,326.63	35.77%
水务	8,482.92	3.66%	11,006.68	3.67%	10,269.39	3.88%	9,504.26	4.45%
工程施工	5,816.97	2.51%	23,136.01	7.71%	13,522.99	5.11%	7,581.15	3.55%
房地产开发	26,655.81	11.49%	36,346.78	12.11%	17,658.22	6.67%	-	-
合计	231,991.84	100.00%	300,086.13	100.00%	264,729.23	100.00%	213,375.04	100.00%

（三）历史沿革

1、发行人设立及上市情况

发行人前身为福建双菱股份有限公司，是1994年11月23日经福建省人民政府以闽政体股〔1994〕01号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起设立，总股本7,874万元，福建省工商行政管理局为其办理了注册号为15816068-8的《企业法人营业执照》。

1995年12月，经公司股东大会审议通过并经福建省人民政府闽政体股〔1995〕02号文批准，漳州公路交通实业总公司以货币资金3,000万元参股公司，折合法人股2,205万股。至此，形成公司总股本10,079万元。同时，公司名称由福建双菱股份有限公司变更为福建双菱集团股份有限公司。

1997年3月，经公司股东大会审议通过并经福建省人民政府闽政体股〔1997〕08号文批准，公司股份按1.55:1的比例进行调整，调整后的股本为6,502.58万元，其中国家股809.68万元，国有法人股3,041.93万元，法人股2,650.97万元。

1997年6月，经中国证券监督管理委员会以证监发字〔1997〕294号文和证监发字〔1997〕295号文批准，双菱集团向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）3,500万股，实际向社会公众发行3,150万股，另350万股向双菱集团公司职工配售，每股面值1元，发行价格为人民币7.02元/股。发行完成后，公司总股本增加至10,002.58万股。经深圳证券交易所〔深证发(1997)254号〕《上市通知书》审核批准，公司发行的人民币普通股股票于1997年6月26日起上市交易，股票简称为：“福建双菱”，交易代码为：000753。

2、上市后至重大资产重组之前历次股本变化情况

经1998年6月8日召开的1997年度股东大会通过，公司1996年底未分配利润57,610,933.47元，以1997年年末总股本100,025,800股为基数，向全体股东每10股送1股；1997年度公司资本公积金共计243,494,757.39元，以其中10,002,580元，按年末总股本100,025,800股计，向全体股东以10:1的比例转增股本。本次变动后股本为120,030,960股。

经1999年5月26日召开的1998年度股东大会通过，以1998年年末总股本120,030,960股为基数，向全体股东每10股送5股，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次变动后股本为204,052,631股。

经2000年度第一次临时股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕30号文核准，公司以1999年末公司总股本204,052,631股为基数，每10股配售3股。其中，国家股东可配售495.5241万股，已承诺放弃本次配股；法人股东可配售3,484.0548万股，已承诺放弃本次配股；社会公众股股东可配售2,142万股，配股价格为人民币12.00元/股。本次变动后股本为225,472,631股。

3、公司重大资产重组、更名及股本变动情况

发行人于2001年9月完成了重大资产重组，退出原有陶瓷制造业，转向城市公共设施建设产业。公司经营范围变更为：道路公路建设与经营；电子计算机配套设备、接口设备制造；计算机网络系统及软件技术服务；房地产开发、基础设施开发与建设；建筑材料、装饰装修材料，石油制品（不含成品油）；室内外装饰；对外贸易（以上凡涉及国家专项规定的从其规定）。

2002年2月28日，经公司2002年第一次临时股东大会审议，决定将公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”更名为“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”。2002年3月，公司向福建省工商行政管理局申请公司名称变更，经审核于2002年3月12日批准该变更事项。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2002年4月11日起发生变更，原有证券简称“福建双菱”变更为“漳州发展”，公司证券代码000753不变。

经2002年5月24日召开的2001年度股东大会审议通过，以公司现有总股本225,472,631股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至360,756,209股。

2004年8月20日，福建省漳州建筑瓷厂持有的漳州发展96,488,595股国有法人股无偿划转至福建漳龙实业有限公司（以下简称“漳龙实业”），其余的2,800,000股股权因司法冻结，暂时留归漳州建筑瓷厂持有，漳龙实业成为公司第一大股东。本次划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕756号文件《关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》批准。

2006年7月6日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议审议通过《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革与定向回购方案》，根据方案，公司非流通股股东执行51,979,199股对价安排，即股改方案实施股份变更登记日（2006年7月13日）登记在册的流通股股东持有每10股流通股获得3.5股对价股份。同时，公司结合股权分置改革，由公司定向回购漳州市财政局所持有的26,427,955股国家股，漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的13,119,191股、3,685,056股、1,221,389股法人股，于9月27日依法予以注销，公司总股本因此由360,756,209股减至316,302,618股。

2006年12月29日，公司2006年度第二次临时股东大会经审议决定将公司名称由“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”变更为“福建漳州发展股份有限公司”。2007年1月9日，福建省工商行政管理局批准了公司名称变更登记事项。公司证券简称及证券代码不变。

经2013年5月9日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，以2012年12月31日的总股本316,302,618股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，变更后公司总股本增至411,193,403股。

经2014年3月27日召开的公司2014年第二次临时股东大会和2014年7月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年9月2日经中国证监会证监许可〔2014〕909号文批准，发行人在市场上非公开发行人民币普通股（A股）108,892,800股，并于2014年10月21日在深圳证券交易所上市。本次发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元，扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资 金净额为589,655,459.98元，其中增加注册资本（股本）108,892,800.00元，增加资本公积480,762,659.98元，增加后公司总股本增加至520,086,203股。

本次非公开发行完成后至本上市公告书签署日，发行人股本结构未再发生变动。

（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至2014年10月21日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	10,889.28	20.94%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	3,811.25	7.33%
3、其他内资持股	7,078.03	13.61%
其中：境内非国有法人持股	7,078.03	13.61%
境内自然人持股（*）	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	41,119.34	79.06%
1、人民币普通股	41,119.34	79.06%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	52,008.62	100.00%

截至2014年10月21日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股份性质	流通股 （万股）	限售股份 （万股）	合计持股数量（股）	持股比例 （%）
1	福建漳龙实业有限公司	流通A股,限售流通股	6,674.99	3,811.25	104,862,391	20.16
2	漳州公路交通实业有限公司	流通A股	5,216.29	0	52,162,914	10.03
3	宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期150号集合资金信托计划	限售流通股	0	1,870.00	18,700,000	3.60
4	华宝信托有限责任公司	限售流通股	0	1,860.00	18,600,000	3.58
5	诺安基金-工商银行-诺安金狮12号资产管理计划	限售流通股	0	1,248.03	12,480,300	2.40
6	兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成20号集合资产管理计划	限售流通股	0	1,100.00	11,000,000	2.12
7	漳州市国有资产投资经营有限公司	流通A股	820	0	8,200,000	1.58
8	宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	流通A股	601.53	0	6,015,301	1.16
9	上海证大投资管理有限公司	限售流通股	0	600	6,000,000	1.15
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	流通A股	411.92	0	4,119,200	0.79
合计			13,724.73	10,489.28	242,140,106	46.57

（五）发行人控股股东和实际控制人基本情况

公司的控股股东为福建漳龙实业有限公司。漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳龙实业100%的股权。截至2014年10月21日，漳龙实业直接持有发行人104,862,391股，占发行人总股本的20.16%，并通过全资子公司漳州公路交通实业有限公司间接持有发行人52,162,914股，占发行人总股本的10.03%，漳龙实业直接、间接持有发行人157,025,305股，占发行人总股本的30.19%。

公司的实际控制人是漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。

六、发行人面临的主要风险

（一）本期公司债券的投资风险

1、利率风险

受国际政治经济环境变化、国家宏观经济与国民经济总体运行状况、国家金融政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期公司债券期限较长，如果在本期公司债券存续期内未来市场利率发生波动，债券的投资价值可能会随之发生变动，因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于债券上市审批具体事宜需在本期债券发行完毕后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，在证券交易市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。因此，本期债券的投资者可能面临因债券不能及时上市流通或由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。

3、担保风险

本期债券由漳龙实业提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目前资信状况优良，财务状况正常，但在本期债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现，可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。

4、偿付风险

本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具备较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

5、本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券投资者的利益。

6、资信风险

本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款本金偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是由于宏观经济的周期性波动和汽车销售及服务行业、综合贸易行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响，进而导致公司资信水平下降，使本期债券投资者承受一定的资信风险。

7、评级风险

根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），公司的主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级，评级展望为稳定。虽然本公司目前资信状况良好，但本公司无法保证在本期债券存续期内的主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生不利变化。如果资信评级机构在本期债券存续期内调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者的利益带来不利影响。

（二）发行人相关的风险

1、财务风险

（1）经营性现金流量波动幅度较大且为负值的风险

最近三年及一期，公司的经营性现金净流量分别为3,714.87万元、-33,177.52万元、3,267.11万元和-67,033.26万元。公司经营活动现金流波动幅度较大，且2012年和2014年三季度均为负数。公司经营性现金流量为负，主要是由于业务快速发展所致。公司参与的二级房地产开发需要较大规模的前期资金投入，同时公司综合贸易业务受到结算方式的影响也会影响经营性现金净流量。这一情况可能对发行人的偿债安排等事项造成一定负面影响。

（2）盈利能力大幅波动甚至下滑的风险

2011年至2014年1-9月，公司汽车销售及服务板块毛利分别为10,285.23万元、9,631.20万元、11,690.15万元和9,956.31万元，综合贸易板块的毛利分别为1,497.01万元、4,346.26万元、2,189.84万元和694.25万元，盈利水平大幅波动，且综合贸易板块呈现一定的下降趋势。宏观经济的波动、国际大宗商品波动加大，国际贸易保护、汇率压力等不利影响都可能对汽贸业务及进出口贸易造成一定的冲击，使公司面临着盈利能力波动的风险。其中，汽车销售及服务、综合贸易这两类业务的毛利率均处于较低水平，汽车销售及服务毛利率仅为7.00%，综合贸易的毛利率仅为1.42%左右，未来这两项业务对盈利能力的贡献度上升空间有限，同时对外部经济环境变动的影响更加敏感。2014年1-9月，公司实现净利润2,543.43万元，实现归属于母公司股东的净利润2,944.29万元，相比去年同期分别下降了7.00%和5.61%，一方面由于综合贸易业务受到宏观经济影响波动较大，另一方面源于非经常性损益大幅下降。以上情况使公司面临着盈利能力下滑的风险。

（3）非经常性损益占比过高风险

报告期内，发行人净利润分别为7,849.64万元、8,015.03万元、10,639.51万元和2,543.43万元，非经常性损益金额分别为5,919.01万元、2,196.25万元、5,240.03万元和511.75万元，占发行人净利润的比例分别为75.40%、27.40%、49.25%和20.12%，发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于非流动资产处置存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动的风险，从而进一步影响发行人的利润水平。

（4）短期偿债压力较大的风险

报告期各期末，公司合并财务报表中流动负债合计分别为136,801.33万元、187,169.96万元、217,420.22万元和230,716.08万元，占负债总额的比例分别为72.43%、87.62%、89.25%和89.83%，占比较高。同期，公司资产负债率为64.98%、70.58%、71.09%和61.00%，资产负债率处于较高水平，发行人面临较大的短期债务偿付压力。本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期银行贷款，发行人的短期负债占比将有所降低，从而有效降低发行人的短期偿债风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券持有人仍可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

（5）流动性风险

截至最近一期末，公司流动资产总额为357,404.64万元，其中占比最高的为存货、货币资金和预付款项，分别占比51.08%、25.69%和13.05%。存货主要为房地产开发成本以及旗下4S店库存商品，预付款项主要为预付的工程款项和土地款项，变现能力均较弱。从速动比率来看，近三年及一期，公司速动比率分别为0.54、0.56、0.68和0.76，速动比率处于较低水平。总体来看，公司资产流动性较低，可能会对公司的经营活动产生不利影响。

（6）汇率风险

近年来公司进出口贸易业务取得长足发展，已经逐步在公司经营中占有重要地位。公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2011年至2014年1-9月，公司综合贸易板块业务收入分别为76,326.63万元、110,065.29万元、79,196.35万元和48,866.61万元，占公司同期主营业务收入的比重分别为35.77%、41.58%、26.39%和21.06%。该板块业务使得公司面临一定的汇率风险敞口，汇率波动带来的汇兑损益将可能对公司盈利能力产生一定影响。目前公司主要采取调整进口、出口业务比例来应对人民币升值带来的汇率波动。公司还部分采取远期结售汇合约操作来规避汇率波动带来的风险。如果未来经营过程中，公司未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将会导致汇兑损失扩大，并对经营业绩产生不利影响。

（7）存货跌价风险

近三年及一期，公司存货规模逐年增加，账面价值分别为77,584.29万元、117,660.74万元、132,411.61万元和182,573.51万元。存货的增长与公司主营业务的发展基本保持一致。由于存货中占比最大的房地产开发成本和4S店库存商品较易受宏观经济影响，因此发行人面临一定的存货跌价风险，对资产流动性产生一定影响。

（8）关联担保金额较大的风险

随着业务规模的扩大，发行人子公司的资金需求增加。为满足其经营所需，发行人为各控股子公司部分银行贷款及承兑汇票提供担保。截至2014年9月30日，发行人为控股子公司提供的担保余额为14,828.69万元，占2013年度经审计的归属于母公司净资产的14.97%。尽管发行人已对子公司的重大经营活动实施严格的统一管理，但若市场环境与宏观政策发生不利变化，或子公司内部管理不善，都将削弱子公司偿债能力，有可能触发担保代偿，并进一步影响公司整体的内部管理。

2、经营风险

（1）汽车销售及服务行业

发行人主要经营汽车经销及维修养护业务，其未来盈利水平与汽车行业景气度密切相关。近两年来，我国汽车市场始终维持微增长的状态，行业竞争不断加剧，全行业价格下降趋势明显，行业利润率随之下降。随着国内汽车品牌和车型的增加，国内汽车市场营销模式在不断发展和演变，发行人在福州、厦门、漳州、三明、南平等地区面临着市场竞争日趋激烈的风险。

此外，受“钓鱼岛事件”波及，丰田、本田等日系汽车4S店销量下滑，为降低高库存和财务成本，公司日系品牌车店实施让利销售政策，导致公司日系汽车4S店收入下降，盈利能力下降甚至亏损，未来仍不排除出现日系品牌车店出现亏损的局面。

（2）综合贸易行业

公司主营的内外贸易业务与国际贸易和区域贸易的波动影响密切相关。全球及各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。由于全球经济复苏动力不足、国内宏观经济企稳态势不显著、国内生产经营成本上升导致竞争优势削弱、贸易保护主义等因素叠加，我国外贸发展仍然承受较大压力，出口难有大幅改善。公司通过调整内外贸、进出口业务比重，可以部分规避国内外宏观经济风险对于贸易板块的不利影响。

贸易行业属于完全竞争的业务领域，商品价格透明，特别是由于进出口行业面临着激烈的同业竞争，行业平均毛利率较低。2011年至2014年1-9月，公司综合贸易板块毛利率分别为1.96%、3.95%、2.77%和1.42%。由于人民币升值与原材料、劳动力成本上升，出口业务盈利水平受限制很大，进而影响发行人的整体盈利能力。

（3）水务行业

发行人从事的水务工程项目建设包括污水处理、自来水供水等基础设施建设，建设周期较长。水务行业为涉及国计民生的公用事业行业，承担了较多的社会责任，项目建设有可能无法带来可观的经济效益，可能对公司的生产经营活动产生一定影响。另一方面，根据服务区域政府规划，发行人可能存在适度超前建设自来水厂及管网设施，以保证未来经济发展和居民用水的需要。若建设规划超出未来客观发展需要，可能导致发行人面临建设成本和运营费用上升，同时，各地政府将地方经济承受能力作为调节水费的重要考量，或对价格调节实行更为严格的管理，从而影响发行人的经营业绩。

但总体而言，在水务板块方面，公司具有相对垄断优势，随着城市居民用水阶梯水价的实行、城市污水处理的推广、城镇供水设施改造建设的推进，发行人面临的风险较小。

（4）房地产行业

公司涉足的房地产开发行业近年来受到国家调控较多，管制较严，国家有关部门先后出台了严控土地供应、收紧信贷、加大保障性住房建设等多项调控措施，对住房价格形成打压。房地产项目周期长、环节多、资金投入大、投资回收期长，未来盈利存在一定的不确定性。如果发生市场变化，项目建设以及项目运营不能达到预期目标，可能对公司的经营产生不利影响。同时，受房地产调控政策和市场价格波动的影响，项目盈利存在着不确定的风险。但由于公司在建两个房地产项目均已实现部分销售，经营风险相对较小。

3、政策风险

（1）汽车产业政策变动风险

汽车行业受国家汽车产业政策影响较大，在购置税减半、汽车下乡、以旧换新等一系列刺激消费政策退出和部分限购的影响下，汽车销量增速大大放缓。此外，国家关于环保、安全、召回、三包等法规日趋严格，国家发改委、商务部将汽车整车制造条目从产业指导目录的鼓励类中删除，培育和发展节能与新能源汽车产业，并倾向于保护和支持自主品牌车企的发展，对汽车生产企业带来较大影响，汽车贸易商经营方向也将随之产生改变。该等产业政策的变化，在给公司汽贸经营带来一定机遇的同时，也可能带来一定的风险。如果公司无法适应新的政策变化，可能面临不利的市场竞争局面。

（2）车辆限购政策风险

自2011年1月1日北京市出台车辆限购政策之后，目前已有上海、贵阳、广州、天津等城市采取了相关措施限制小客车销售量。在未来的几年，采取该种政策的城市范围仍有可能继续扩大。发行人汽贸业务经营集中在福建省内，若厦门、福州、泉州、漳州等经济较发达的城市出台类似车辆限购政策，将对发行人的汽车销售业务和经营业绩产生不利影响。

（3）政府对水价的管制和干预风险

水务行业属于公用事业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水价格有严格规定，具有一定的社会公益特征，行业发展不仅受市场成熟度的影响，很大程度上还取决于政府对水务行业的投资建设计划和主导发展力度。企业有权要求进行价格调整，但必须经过复杂的审批程序，水价的调整在很大程度上受政府有关部门的限制，因此价格在很大程度上直接影响发行人的经济效益。水价上涨需综合考虑地方经济承受能力，与CPI、地方人均收入等指标挂钩，涉及居民用水价格调整还需经过价格听证。国家产业政策、价格管理及听证政策和水务行业体制改革将影响公司的经营业绩和盈利模式。

（4）政府对房地产行业调控的风险

房地产行业是投资密集型行业，在政府确定以消费取代投资成为拉动经济增长的主要方式的背景下，房地产行业在融资、政策支持度等方面均受制于宏观经济结构的转型。总体来看，政府接下来对房地产行业的指导政策仍以“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价进一步回归，同时加大保障房的建设力度”为主要基调，实施限购、限贷等政策的城市将有可能会增加。因此，公司旗下房地产开发业务板块也有可能面临着市场价格波动风险、筹资风险、流动性风险等多重风险因素，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称及简称

本次债券的名称为“福建漳州发展股份有限公司2014年公司债券”，债券简称“14漳发债”。

二、发行总额

本次债券的发行总额为3.5亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］736号文核准公开发行。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式。

网下认购由发行人与主承销商根据网下询价结果进行配售，配售原则是：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（不含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售（价格由低到高的顺序进行配售）；在价格相同的情况下，按照认购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况下，由发行人及配售对象通过协商方式确定配售结果。申购利率与最终发行利率相同的投资者按“时间优先、综合考量”原则配售，申购时间在前的优先配售，同日提交的有效申购视为同时提交，具体配售比例由主承销商综合申购金额、认购意向等因素与投资者协商确定。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

本次债券网下预设发行数量为3.5亿元，不设网上发行，无网上/网下回拨机制。如本次债券最终认购不足，补足3.5亿元部分由主承销商组建的承销团以余额包销的方式认购。

（二）发行对象

持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（三）发行时间安排

日期	发行安排
（2014年12月3日） （周三）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
（2014年12月4日） （周四）	网下利率询价（询价时间9:00-15:00） 确定票面利率
（2014年12月5日） （周五）	公告最终票面利率 网下认购起始日
（2014年12月8日、2014年12月9日） （周一、周二）	网下认购日
（2014年12月10日） （周三）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00之前将认购款划至簿记管理人专用收款账户
（2014年12月11日） （周四）	发行结果公告日

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券发行由主承销商东兴证券股份有限公司、分销商华英证券有限责任公司和首创证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式承销。

六、债券面额及发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

七、债券期限

本次债券期限为5年，附第3个计息年度末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为7.2%，在债券存续期限的前3年内固定不变。除发行人行使上调票面利率选择权外，本期债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，届时未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，并在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到帐日2017年12月5日一起支付。

本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定、由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

本次债券的起息日为2014年12月5日。

本次债券的付息日为2015年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

本次债券的计息期限自2014年12月5日起至2019年12月4日止。若投资者行使回售权，则计息期限自2014年12月5日起至2017年12月4日止。

本次债券的兑付日为2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2017年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

九、债券信用等级

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），发行人的主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。

十、募集资金的验资确认

本次债券发行规模为3.5亿元，全部由网下发行共计3.5亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年12月11日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了文号为闵华兴所号［2014］验字B009号的验资报告。

十一、担保人及担保方式

本次债券由发行人控股股东福建漳龙实业有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十二、受托管理人

本次债券受托管理人为东兴证券股份有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经深交所深证上〔2015〕7号《关于福建漳州发展股份有限公司2014年公司债券上市的通知》同意，本次债券将于2015年1月14日起在深交所综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112233”，证券简称为“14漳发债”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年的财务报告审计情况

本公司2011年、2012年及2013年度财务报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2012）审字B-023号、闽华兴所（2013）审字B-088号及闽华兴所（2014）审字B-028号）；2014年1-9月财务报告未经审计。

除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年一期的财务报告为基础。

二、近三年及一期合并报表范围的变化情况

（一）纳入合并财务报表范围的子公司情况

报告期内，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	法人代表	注册地	控股比例	经营范围
1	福建华骏天行汽车销售服务有限公司	3,000	颜斌	福州	100%	长安福特品牌汽车销售；汽车零配件销售；车辆报牌代理服务；二手车交易
2	漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司	1,800	颜斌	漳州	100%	汽车展示；汽车业务咨询与接洽；汽车配件销售；汽车租赁服务；长安福特、进口福特品牌汽车销售；乘用车维修（经营期限至2016年5月12日）；兼业代理机动车辆保险业务（经营期限至2015年8月7日）
3	福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司	1,500	李勤	福州	51%	客车维修（小型客车维修）；乘用车维修；机动车辆保险兼业代理；零售预包装食品（有效期至2015年8月25日）；仓储服务；一汽丰田汽车、汽车零配件销售及相关业务咨询服务；进口丰田品牌汽车销售；汽车美容；汽车租赁（非营运性）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、五金交电（不含电动自行车）、日用杂货、文化用品、鞋帽箱包、礼品工艺品、家居用品、办公运动休闲用品等的批发、零售
4	福建华骏天元汽车销售服务有限公司	1,500	颜斌	福州	100%	进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车零配件销售；车辆咨询服务及报牌代理服务；二手车交易
5	福建华骏汽车销售服务有限公司	1,200	李勤	福州	100%	长安福特品牌汽车销售；福特品牌汽车销售；乘用车维修（有效期至2018年12月31日）；代理机动车辆保险（有效期至2016年5月14日）；旧机动车交易；汽车零配件销售及车辆咨询服务
6	厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司	1,200	李勤	厦门	100%	销售：汽车（不含乘用车）、汽车配件；汽车展示和接洽。（以上涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
7	厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司	1,000	李勤	厦门	100%	汽车销售（不含乘用车）、汽车配件销售
8	漳州市华骏汽车销售服务有限公司	1,000	颜斌	漳州	100%	东风本田品牌汽车销售、展示、咨询及售后服务、代理机动车辆保险；汽车装潢（涉及许可审批项目除外）、二手车信息咨询服务、汽车零配件销售
9	漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司	1,000	李勤	漳州	100%	汽车销售（汽车品牌销售除外）；二手车信息咨询服务；汽车零配件销售
10	三明华骏汽车销售服务有限公司	1,000	颜斌	三明	100%	长安福特品牌汽车销售、汽车零配件销售；旧机动车交易；乘用车维修（有效期至2015年8月12日）
11	三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司	1,000	李勤	三明	51%	销售一汽丰田汽车、进口丰田品牌汽车；汽车零部件制造及相关业务咨询服务；旧机动车交易；汽车租赁服务；乘用车维修；客车维修（有效期至2016年4月18日）；机动车辆保险
12	南平华骏汽车销售服务有限公司	1,000	颜斌	建瓯	100%	长安福特品牌汽车、商用车及九座以上（不含九座）乘用车、汽车零配件销售；汽车租赁服务（不含营运）；代办汽车贷款、报牌、年检手续；二类乘用车维修（有效期至2017年1月13日）机动车辆保险、人身意外伤害保险
13	漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司	1,000	李勤	漳州	100%	汽车销售（品牌汽车除外）；汽车配件销售；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司	1,000	颜斌	厦门	100%	汽车销售（品牌汽车除外）；二手车信息咨询服务；汽车零配件销售
15	福建华骏观宏汽车销售服务有限公司	3,000	颜斌	福州	100%	汽车销售；二手车销售；汽车零配件销售；代办汽车消费贷款服务；代办汽车报牌服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	福建华骏天品汽车销售服务有限公司	3,000	颜斌	福州	100%	汽车销售；二手车销售；汽车零配件销售；代办汽车消费贷款服务；代办汽车报牌服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	厦门市东南汽车贸易有限公司	500	李勤	厦门	100%	东南三菱品牌汽车销售；二类车辆维修（乘用车维修）（有效期至2018年10月14日）；建业代理机动车辆保险、人身意外伤害保险；批发、零售（不含商场零售）汽车零配件、汽车轮胎、橡胶制品、汽车玻璃、石油制品（不含成品油、不含须经许可的化学品）、五金交电、机械电子设备、金属材料、建筑材料、日用百货、纺织品；汽车装潢、汽车租赁（不含营运）及咨询服务
18	福建漳发汽车有限公司	2,000	王友朋	漳州	100%	汽车（小轿车除外）及汽车配件销售；对汽车业的投资；汽车装潢装饰；汽车租赁；汽车信息咨询；代办汽车挂牌及年检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	漳州发展水务集团有限公司	6,330	林阿头	漳州	100%	集中式供水（凭卫生许可证开展经营活动）；自来水设备安装；供水设备及零配件销售；供水配套服务；城市供水工程、排水工程、污水工程的设计与施工；城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程的设计与施工；污水处理
20	漳州闽南污水处理有限公司	3,000	林阿头	漳州	90%	污水处理
21	福建晟发进出口有限公司	2,000	马太源	漳州	100%	自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发兼零售矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备（无线电、卫星发射接收设备除外）、建筑材料及包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、鲜活水产品、新鲜蔬菜、纺织品、塑料原料及制品、化肥；批发煤炭；批发兼零售预包装食品
22	展恒国际有限公司	400万港币	庄文海	香港	100%	从事五金交电、木制品、花卉、水产品、果蔬等商品的进出口贸易
23	福建东南花都置业有限公司	40,000	王友朋	漳州	60%	房地产投资、开发、经营与管理；建筑材料（危险化学品除外）、金属材料、百货销售；物业服务；自有房屋租赁
24	福建信禾房地产开发有限公司	12,000	郭建辉	漳州	51%	一般经营项目：房地产开发与经营
25	漳州诏发置业有限公司	7,000	王友朋	漳州	100%	房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设
26	漳州欣宝房地产开发有限公司	7,000	王友朋	漳州	100%	房地产开发与经营（凭资质证书开展经营活动）
27	福建漳发建设有限公司	6,600	林阿头	漳州	100%	房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询
28	漳州劲发开发建设有限公司	3,000	王友朋	漳州	100%	土地综合开发；基础设施开发与建设；房地产开发与销售
29	漳州市晟发房地产有限公司	2,000	王友朋	漳州	100%	房地产开发与经营；物业服务
30	漳州闽南水务工程有限公司	630	林阿头	漳州	100%	城市供水工程、排水工程、污水工程设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）
31	漳州金峰自来水有限公司	1,382.18	林阿头	漳州	100%	集中式供水；供水设备安装、供水设备及零配件销售
32	漳州上峰自来水有限公司	850	林阿头	漳州	100%	许可经营项目：集中式供水（筹建期禁止供水）；一般经营项目：自来水设备安装，城市供水工程、排水工程、污水工程的设计与施工，城市道路、桥梁、公共广场工程的设计与施工，污水处理（凭资质证书开展经营活动）；供水设备及零配件销售，供水配套服务
33	漳浦发展水务有限公司	2,000	孙少群	漳州	100%	集中式供水（有效期至2017年3月28日）；城市供水工程、排水工程、污水工程设计与施工，城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程的设计与施工（以上经营项目凭资质证书开发经营活动）；给水排水设备安装，给水排水设备及零配件销售；给水排水配套服务，污水处理，城市废弃物清扫、收集、无害化处理及销售，城市道路及外墙清洗
34	福州玖玖大发汽车销售服务有限公司	200	王影	福州	100%	大发品牌汽车、一汽佳宝品牌企业、一汽佳星品牌企业、天津一汽品牌汽车销售；汽车配件批发、代购代销；乘用车类维修
35	龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司	1,000	颜斌	龙岩	100%	商用车、汽车配件的销售；汽车展示；汽车租赁；汽车信息咨询
36	晟发（南靖）贸易有限公司	1,000	马太源	漳州	100%	批发兼零售金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备（无线电、卫星发射接收设备除外）、建筑材料及包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、鲜活水产品、新鲜蔬菜；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）
37	福建省博佳信息技术有限公司	200	李勤	福州	51%	软件开发及相关技术服务；汽车美容；汽车租赁；汽车零配件、针纺织品、五金交电、日用百货、文化用品、鞋帽箱包、工艺美术品、家居用品、办公用品、运动用品的批发、零售

（二）报告期合并报表范围的变化情况

近三年及一期，发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，合并报表范围内变化如下表所示：

合并子公司全称	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
漳州发展水务集团有限公司	是	是	是	是
漳州闽南污水处理有限公司	是	是	是	是
漳浦发展水务有限公司	是	是	是	是
漳州金峰自来水有限公司	是	是	是	是
漳州上峰自来水有限公司	是	是	是	是
福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
福州玖玖大发汽车维修服务有限公司	是	是	是	是
福建博佳信息技术有限公司	是	是	是	是
福建华骏汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
厦门市东南汽车贸易有限公司	是	是	是	是
三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
三明华骏汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
漳州市华骏汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
漳州华骏福元汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
漳州欣宝房地产有限公司	是	是	是	是
漳州市晟发房地产有限公司	是	是	是	是
南平华骏汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
漳州劲发开发建设有限公司	是	是	是	是
福建漳发建设有限公司	是	是	是	是
漳州闽南水务工程有限公司	是	是	是	是
福建晟发进出口有限公司	是	是	是	是
晟发（南靖）贸易有限公司	是	是	是	是
龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司	是	是	是	是
漳州诏发置业有限公司	是	是	是	否
展恒国际有限公司	是	是	是	否
福建华骏天元汽车销售服务有限公司	是	是	是	否
福建东南花都置业有限公司	是	是	是	否
漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司	是	是	是	否
福建华骏天行汽车销售服务有限公司	是	是	否	否
厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司	是	是	否	否
福建信禾房地产开发有限公司	是	是	否	否
福建漳发汽车有限公司	是	是	否	否
漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司	是	是	否	否
厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司	是	是	否	否
福建华骏凯宏汽车销售服务有限公司	是	否	否	否
福建华骏观宏汽车销售服务有限公司	是	否	否	否
福建华骏天品汽车销售服务有限公司	是	否	否	否

1、2014年1-9月合并范围变化情况

（1）2014年1月，公司对福建信禾房地产开发有限公司进行增资，该公司注册资本由500万元增至12,000万元，公司持有其51%的股权。

（2）2014年1月，公司出资1,000万元成立厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（3）2014年4月，公司变更漳州公路港开发有限公司的名称及经营范围，名称变更为福建漳发汽车有限公司。

（4）2014年5月，公司设立福建华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（5）2014年5月，公司设立福建华骏天品汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（6）本期无对外转让子公司。

2、2013年度合并范围变化情况

（1）2013年4月，公司出资3,000万元成立福建华骏天行汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（2）公司全资子公司漳州诏发房地产开发有限公司成立于2012年2月，注册资本450万元，经营范围为房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设。2013年5月，该公司名称变更为漳州诏发置业有限公司，注册资本增至7,000万元，经营范围不变。

（3）福建信禾房地产开发有限公司成立于2013年3月，注册资本500万元。该公司通过竞买方式取得漳州开发区2012-B7宗地85.74亩国有建设用地使用权，并由其对该宗地块进行开发。本公司于2013年6月以255万元价格收购信禾房地产51%股权，2014年1月该地块土地款已全部缴清。该子公司自收购之日起纳入合并范围。

（4）2013年8月，公司出资1,000万元成立厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（5）2013年9月，公司出资2,000万元成立漳州公路港开发有限公司，该子公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（6）2013年11月，公司出资1,200万元成立厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司，该公司注册资本为1,200万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（7）2013 年12 月，公司出资1,000万元成立漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并报表范围。

（8）本期无对外转让子公司。

3、2012年度合并范围变化情况

（1）2012年2月，公司出资450万元成立漳州诏发房地产有限公司，该子公司注册资本为450万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（2）2012年6月，公司出资1,000万元成立漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（3）2012年8月，公司出资60万美元成立展恒国际有限公司，该子公司注册资本为400万港元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（4）2012年10月，公司出资1,500万元成立福建华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,500万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（5）2012年11月，公司出资2.4亿元与厦门国贸集团股份有限合作成立福建东南花都置业有限公司，该子公司注册资本为4亿元，公司持有其60%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（6）本期无对外转让子公司。

4、2011年度合并范围变化情况

（1）2011年1月，公司以9,170,213.30元的价格收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，注册资本1,030万元，收购后增资至3,500万元，该子公司自收购之日起纳入合并范围。

（2）2011年1月，公司控股子公司福州玖玖丰田汽车贸易服务有限公司以440万元完成对福建博佳信息技术有限公司的收购。该子公司注册资本为200万元，公司持有其51%股权，该子公司自收购之日起纳入合并范围。

（3）2011年6月，全资子公司福建晟发进出口有限公司出资1,000万元成立晟发（南靖）贸易有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（4）2011年12月，全资子公司福建漳发建设有限公司投资1,000万元成立龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

（5）本期对外转让子公司福州玖玖红旗汽车销售服务有限公司，取得处置收益4,185,206.51元。

三、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、最近三年一期合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

项目	2014/09/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产：
货币资金	918,062,546.44	679,066,325.32	390,509,819.48	369,547,096.44
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	76,671,318.64	179,045,369.20	244,274,252.12	31,805,121.50
应收账款	95,775,080.51	74,988,292.29	189,239,832.73	208,174,107.06
预付款项	466,556,152.90	458,899,739.11	153,693,581.68	89,436,827.58
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	122,142,087.92	69,838,916.43	52,179,338.65	33,990,841.06
存货	1,825,735,139.60	1,324,116,086.68	1,176,607,429.66	775,842,905.45
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	69,104,041.42	15,516,109.72	25,384,917.44	9,739,307.84
流动资产合计	3,574,046,367.43	2,801,470,838.75	2,231,889,171.76	1,518,536,206.93
非流动资产：
可供出售金融资产	38,000,000.00	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	73,413,000.00	73,413,000.00	-	-
长期股权投资	28,044,290.23	66,204,951.77	195,462,978.48	186,436,126.79
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	252,525,080.13	238,739,995.84	251,109,866.33	256,319,717.73
在建工程	35,378,786.36	36,174,723.04	14,608,012.97	3,294,799.00
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	174,606,839.92	179,512,334.37	186,780,838.40	236,507,257.21
开发支出	-	-	-	-
商誉	1,900,000.00	1,900,000.00	1,900,000.00	1,900,000.00
长期待摊费用	24,686,070.63	22,705,544.36	5,295,761.19	6,930,153.70
递延所得税资产	7,287,187.29	6,444,792.44	5,002,850.04	2,108,692.67
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	635,841,254.56	625,095,341.82	660,160,307.41	693,496,747.10
资产总计	4,209,887,621.99	3,426,566,180.57	2,892,049,479.17	2,212,032,954.03
流动负债：
短期借款	1,511,073,653.38	913,832,760.08	1,102,875,217.50	561,087,333.86
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	35,459,600.95	191,444,543.34	277,762,182.97	295,159,584.34
应付账款	130,513,047.50	157,479,088.54	77,123,357.69	107,171,294.13
预收款项	321,859,021.17	384,381,226.58	300,107,847.21	109,453,025.41
应付职工薪酬	6,590,087.45	20,220,060.85	18,004,045.79	18,100,675.72
应交税费	5,163,410.04	4,860,259.48	28,458,410.02	-1,010,530.62
应付利息	21,713,007.70	29,123,067.84	2,303,912.38	2,197,863.97
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	269,191,829.33	253,319,329.13	64,989,625.40	75,729,243.90
一年内到期的非流动负债	5,574,236.31	19,151,796.87	-	-
其他流动负债	22,920.00	200,390,117.26	74,965.14	200,124,762.81
流动负债合计	2,307,160,813.83	2,174,202,249.97	1,871,699,564.10	1,368,013,253.52
非流动负债：
长期借款	83,545,600.00	93,909,200.00	128,048,675.60	192,486,555.20
应付债券	150,000,000.00	150,000,000.00	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	26,786,221.00	17,200,000.00	3,500,000.00	800,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	746,666.78	791,111.18	857,777.78	-
非流动负债合计	261,078,487.78	261,900,311.18	132,406,453.38	193,286,555.20
负债合计	2,568,239,301.61	2,436,102,561.15	2,004,106,017.48	1,561,299,808.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	520,086,203.00	411,193,403.00	316,302,618.00	316,302,618.00
资本公积	603,845,585.29	122,778,286.29	217,669,071.29	217,669,071.29
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	23,788,864.44	23,788,864.44	17,532,336.81	12,061,346.75
未分配利润	273,718,424.10	264,835,168.88	165,190,243.13	86,960,927.66
外币报表折算差额	1,135.37	1,135.37	-	-
归属于母公司股东权益合计	1,421,440,212.20	822,596,857.98	716,694,269.23	632,993,963.70
少数股东权益	220,208,108.18	167,866,761.44	171,249,192.46	17,739,181.61
所有者权益合计	1,641,648,320.38	990,463,619.42	887,943,461.69	650,733,145.31
负债和所有者权益总计	4,209,887,621.99	3,426,566,180.57	2,892,049,479.17	2,212,032,954.03

2、最近三年一期合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	2,407,879,670.07	3,060,357,743.52	2,724,481,902.34	2,209,157,420.55
减：营业成本	2,087,375,492.90	2,674,502,433.77	2,369,871,361.46	1,960,332,481.72
营业税金及附加	33,400,071.14	49,720,902.77	44,414,677.51	10,436,483.48
销售费用	90,225,342.78	113,420,087.32	92,201,798.20	84,517,322.00
管理费用	64,516,516.91	84,312,761.70	75,947,150.70	67,323,945.91
财务费用	77,040,928.08	74,979,521.94	74,156,452.15	61,042,864.71
资产减值损失	5,092,962.66	241,413.65	-2,445,117.24	-42,808,647.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-160,661.54	88,165,493.29	13,134,535.02	15,792,379.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-160,661.54	9,149,618.75	12,232,759.56	11,607,172.89
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	50,067,694.06	151,346,115.66	83,470,114.58	84,105,349.53
加：营业外收入	4,786,740.73	5,383,430.42	26,891,155.31	4,643,152.29
减：营业外支出	1,271,712.08	3,213,251.95	3,110,028.86	1,108,010.36
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	53,582,722.71	153,516,294.13	107,251,241.03	87,640,491.46

减：所得税费用	28,148,450.60	47,121,219.42	27,100,924.65	9,144,125.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	25,434,272.11	106,395,074.71	80,150,316.38	78,496,365.82
归属于母公司股东的净利润	29,442,925.37	112,227,505.73	83,700,305.53	76,792,655.69
少数股东损益	-4,008,653.26	-5,832,431.02	-3,549,989.15	1,703,710.13
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.06	0.22	0.16	0.15
（二）稀释每股收益	0.06	0.22	0.16	0.15
六、其他综合收益	-	1,135.37	-	-
七、综合收益总额	25,434,272.11	106,396,210.08	80,150,316.38	78,496,365.82
归属于母公司所有者的综合收益总额	29,442,925.37	112,228,641.10	83,700,305.53	76,792,655.69
归属于少数股东的综合收益总额	-4,008,653.26	-5,832,431.02	-3,549,989.15	1,703,710.13

3、最近三年一期合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,794,872,668.09	3,595,263,679.98	3,231,135,691.79	2,334,361,656.33
收到的税费返还	32,860,856.34	44,846,464.94	32,296,069.85	39,510,697.98
收到其他与经营活动有关的现金	74,510,190.86	206,605,020.60	65,321,868.22	87,527,709.23
经营活动现金流入小计	2,902,243,715.29	3,846,715,165.52	3,328,753,629.86	2,461,400,063.54
购买商品、接受劳务支付的现金	3,119,776,877.71	3,461,464,293.46	3,395,262,261.66	2,198,494,601.85
支付给职工以及为职工支付的现金	94,646,813.83	109,414,708.15	95,325,130.20	80,510,342.75
支付的各项税费	118,711,347.81	150,950,494.85	88,016,679.40	43,122,275.42
支付其他与经营活动有关的现金	239,441,275.61	92,214,567.20	81,924,793.00	102,124,174.08
经营活动现金流出小计	3,572,576,314.96	3,814,044,063.66	3,660,528,864.26	2,424,251,394.10
经营活动产生的现金流量净额	-670,332,599.67	32,671,101.86	-331,775,234.40	37,148,669.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	234,923,520.00	36,500,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-	5,607,683.33	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,726,455.00	4,573,326.09	89,806,739.04	2,964,972.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	39,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	9,500,000.00	13,700,000.00	3,500,000.00	-
投资活动现金流入小计	11,226,455.00	253,196,846.09	135,414,422.37	42,664,972.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,970,920.24	22,676,732.00	47,325,714.21	57,205,144.63
投资支付的现金	-	17,500,000.00	40,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,511,532.20	-	9,379,168.70
支付其他与投资活动有关的现金	-	2,207,640.00	-	8,653,676.06
投资活动现金流出小计	53,970,920.24	44,895,904.20	87,325,714.21	75,237,989.39
投资活动产生的现金流量净额	-42,744,465.24	208,300,941.89	48,088,708.16	-32,573,017.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	647,849,328.00	-	160,000,000.00	-
取得借款收到的现金	1,950,750,567.02	1,659,272,944.20	1,417,303,614.87	805,899,585.35
发行债券收到的现金	-	350,000,000.00	-	200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,663.80	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,598,609,558.82	2,009,272,944.20	1,577,303,614.87	1,005,899,585.35
偿还债务支付的现金	1,527,507,558.05	1,875,693,934.81	1,167,952,560.11	742,230,016.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	119,184,746.95	84,559,600.55	103,450,906.42	80,444,816.14
支付其他与筹资活动有关的现金	1,480,000.00	2,250,000.00	1,200,000.00	-
筹资活动现金流出小计	1,648,172,305.00	1,962,503,535.36	1,272,603,466.53	822,674,832.56
筹资活动产生的现金流量净额	950,437,253.82	46,769,408.84	304,700,148.34	183,224,752.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,636,032.21	815,053.25	-50,899.06	-37,407.17
五、现金及现金等价物净增加额	238,996,221.12	288,556,505.84	20,962,723.04	187,762,998.02
加：期初现金及现金等价物余额	679,066,325.32	390,509,819.48	369,547,096.44	181,784,098.42
六、期末现金及现金等价物余额	918,062,546.44	679,066,325.32	390,509,819.48	369,547,096.44

4、最近三年合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2011年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东	所有者权益
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	权益	合计
	（或股份）
一、上年年末余额	316,302,618	217,669,071.29		2,088,534.15	35,956,215.46	14,578,667.13	586,595,106.03
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额	316,302,618.00	217,669,071.29		2,088,534.15	35,956,215.46	14,578,667.13	586,595,106.03
（一）净利润				9,972,812.60	51,004,712.20	3,160,514.48	64,138,039.28
（二）直接计入所有者权益的利得和损失					76,792,655.69	1,703,710.13	78,496,365.82
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响					76,792,655.69	1,703,710.13	78,496,365.82
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响						1,456,804.35	1,456,804.35
4.其他						1,456,804.35	1,456,804.35
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配				9,972,812.60	-25,787,943.49		-15,815,130.89
1.提取盈余公积				9,972,812.60	-9,972,812.60
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他					-15,815,130.89		-15,815,130.89
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股份）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	316,302,618	217,669,071.29		12,061,346.75	86,960,927.66	17,739,181.61	650,733,145.31

单位：元

项目	2012年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东 权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股份）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	316,302,618	217,669,071.29	-	12,061,346.75	86,960,927.66	17,739,181.61	650,733,145.31
加：会计政策变更							-
前期差错更正							-
二、本年年初余额	316,302,618	217,669,071.29	-	12,061,346.75	86,960,927.66	17,739,181.61	650,733,145.31
三、本期增减变动金额	-	-	-	5,470,990.06	78,229,315.47	153,510,010.85	237,210,316.38
（一）净利润					83,700,305.53	-3,549,989.15	80,150,316.38
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-
1.可供出售金融资产公允价值变动净额							-
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响							-
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响							-
4.其他							-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	83,700,305.53	-3,549,989.15	80,150,316.38
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	160,000,000.00	160,000,000.00
1.所有者投入资本						160,000,000.00	160,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额							-
3.其他
（四）利润分配	-	-	-	5,470,990.06	-5,470,990.06	-2,940,000.00	-2,940,000.00
1.提取盈余公积				5,470,990.06	-5,470,990.06
2.对所有者（或股东）的分配						-2,940,000.00	-2,940,000.00
3.其他							-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本（或股本）							-
2.盈余公积转增资本（或股份）							-
3.盈余公积弥补亏损							-
4.其他							-
四、本期期末余额	316,302,618	217,669,071.29	-	17,532,336.81	165,190,243.13	171,249,192.46	887,943,461.69

单位：元

项目	2013年度
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股份）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	316,302,618	217,669,071.29		17,532,336.81	165,190,243.13		171,249,192.46	887,943,461.69
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	316,302,618	217,669,071.29		17,532,336.81	165,190,243.13		171,249,192.46	887,943,461.69
三、本期增减变动金额	94,890,785	-94,890,785.00		6,256,527.63	99,644,925.75	1,135.37	-3,382,431.02	102,520,157.73
（一）净利润					112,227,505.73		-5,832,431.02	106,395,074.71
（二）直接计入所有者权益的利得和损失						1,135.37		1,135.37
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响						1,135.37		1,135.37
4.其他						1,135.37		1,135.37
上述（一）和（二）小计					112,227,505.73	1,135.37	-5,832,431.02	106,396,210.08
（三）所有者投入和减少资本							2,245,000.00	2,450,000.00
1.所有者投入资本							2,245,000.00	2,245,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配				6,256,527.63	-12,582,579.98			-6,326,052.35
1.提取盈余公积				6,256,527.63	-6,256,527.63
2.对所有者（或股东）的分配					-6,326,052.35			-6,326,052.35
3.其他
（五）所有者权益内部结转	94,890,785	-94,890,785.00
1.资本公积转增资本（或股本）	94,890,785	-94,890,785.00
2.盈余公积转增资本（或股份）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	411,193,403	122,778,286.29		23,788,864.44	264,835,168.88	1,135.37	167,866,761.44	990,463,619.42