万鸿集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：万鸿集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：万鸿集团

　股票代码：600681

　信息披露义务人：广州美城投资有限公司

　住所：广州市越秀区德政北路538号2207C房

　通讯地址： 广州市越秀区德政北路538号2207C房

　股份变动性质：减少

　签署日期：2015年1月

　声 明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　信息披露义务人：广州美城投资有限公司

　注册地：广州市越秀区德政北路538号2207C房

　法定代表人：伍月嫦

　注册资本：12,800万元

　企业法人营业执照注册号：440101000026381

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：以自有资金投资；投资可行性分析、策划；市场调研，商品信息咨询；企业管理咨询。

　经营期限：长期

　税务登记证号码：440106732942431

　通讯方式：0757-28973861

　股权结构：

　■

　二、信息披露义务人的主要人员情况

　截至本报告签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第二节 本次权益变动的目的

　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有万鸿集团的股份，在未来12个月内无增加持有万鸿集团股份的计划。

　第三节 本次权益变动的方式

　一、本次权益变动的方式

　本次权益变动由美城投资通过协议转让方式向曹飞转让其持有的万鸿集团股份45,888,672股，占万鸿集团总股本的18.25%。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，美城投资持有万鸿集团股份45,888,672股，占万鸿集团总股本的18.25%。

　本次权益变动后，美城投资不再持有万鸿集团的股份。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　美城投资与曹飞先生于2015年1月7日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　1、协议当事人

　转让方：美城投资

　受让方：曹飞

　2、转让标的

　美城投资通过协议转让方式向曹飞转让其持有的万鸿集团股份45,888,672股，占万鸿集团总股本的18.25%。

　3、协议对价

　经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币500,000,000元整，即5亿元。

　4、付款安排

　（1）第一笔转让款：在《股份转让协议》签署日起五个工作日内，曹飞向专户支付预付款2亿元；

　（2）第二笔转让款：在股份交割日后三日内，曹飞向美城投资指定账户支付股份转让款1亿元；

　（3）第三笔转让款：在股份交割日后三十日内，曹飞向美城投资指定账户支付股份转让款1亿元；

　（4）其余1亿元：自股份交割日后，按每季度1,250万元分8期进行支付，该等款项直接支付至美城投资指定账户，每期最后支付期限为每季度末（即3月、6月、9月以及12月末）。

　5、生效条件

　《股份转让协议》自双方签署之日起生效。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　除《股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在补充协议。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　本次权益变动涉及的上市公司股份45,888,672股，占上市公司总股本的18.25%。

　截至本报告书签署日，上述股份中有45,888,600股处于质押状态。

　六、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

　本次权益变动前，美城投资为万鸿集团的控股股东，自然人何长津通过间接控制美城投资成为万鸿集团的实际控制人。

　本次权益变动完成后，美城投资不再持有万鸿集团的股份，万鸿集团的控股股东及实际控制人将变更为自然人曹飞。

　本次权益变动前，美城投资已对受让方曹飞的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：

　曹飞先生具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，不存在负有数额较大债务。曹飞先生出于其产业战略发展的需要，受让美城投资所持万鸿集团的股份。

　美城投资不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　上市公司自2014年12月22日开市起停牌。信息披露义务人于2014年12月22日前6个月内（即2014年6月21日至2014年12月22日期间）没有买卖万鸿集团股票的情况。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第六节 备查文件

　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　2、美城投资董事及主要负责人名单及其身份证明文件。

　3、美城投资与曹飞签订的《股份转让协议》

　4、美城投资关于本次协议转让万鸿集团股份的股东会决议。

　本报告书全文及上述备查文件备置于万鸿集团的办公地，供投资者查阅。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（盖章）

　广州美城投资有限公司

　法定代表人（签字）：

　伍月嫦

　年 月 日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（本页无正文，为《万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

　信息披露义务人（盖章）：

　广州美城投资有限公司

　法定代表人（签字）：

　伍月嫦

　年 月 日

　万鸿集团股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：万鸿集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：万鸿集团

　股票代码：600681

　信息披露义务人：曹飞

　住所：上海市长宁区富贵东道

　通讯地址：上海市徐汇区云锦路500号

　股份变动性质：增加

　签署日期：2015年1月

　声 明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　释 义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　信息披露义务人：曹飞

　国籍：中国

　身份证号：32128319830706****

　住所：上海市长宁区富贵东道

　通讯地址：上海市徐汇区云锦路500号

　通讯方式：021-54670708

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　二、信息披露义务人最近五年任职情况

　■

　注1：曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司30%股权，江苏济川控股集团有限公司持有湖北洪城通用机械股份有限公司66.13%股份，济川药业集团有限公司、上海济嘉投资有限公司、宁波济嘉投资有限公司、江苏济源医药有限公司、江苏天济药业有限公司、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司、江苏济川康煦源保健品有限公司均系湖北洪城通用机械股份有限公司的全资子公司或孙公司；

　注2：江苏济川制药有限公司系济川药业集团有限公司前身。

　三、信息披露义务人投资的其他企业情况

　截至本报告签署日，除万鸿集团外，曹飞先生投资的其他企业情况如下：

　■

　四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截止本报告书签署日，曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司30%的股权，江苏济川控股集团有限公司直接持有湖北洪城通用机械股份有限公司（证券代码：600566.SH）66.13%的股份。

　除上述情况外，曹飞先生不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

　截至本报告书签署日，曹飞先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　第二节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人曹飞先生出于产业战略发展的需要，进行了本次交易。通过本次交易，曹飞先生取得上市公司第一大股东地位，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力。

　二、本次权益变动后增持或处置上市公司股份的计划

　本次权益变动后，曹飞先生不排除在未来12个月内进一步增持万鸿集团股份的可能性。曹飞先生承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有万鸿集团的股份。若曹飞先生所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，曹飞先生将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　第三节 本次权益变动的方式

　一、本次权益变动的方式

　本次权益变动由曹飞先生通过协议转让方式受让美城投资持有的万鸿集团股份45,888,672股，占万鸿集团总股本的18.25%。

　2015年1月7日，美城投资与曹飞先生签订了《股份转让协议》，受让美城投资持有的万鸿集团股份45,888,672股，占万鸿集团总股本的18.25%。截至本报告签署日，上述股份均为流通A股，其中45,888,600股处于质押状态，待美城投资完成标的股份的解除质押工作后，双方共同办理过户登记手续。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，曹飞先生持有万鸿集团股份8,550,418股，占万鸿集团总股本的3.40%。

　本次权益变动后，曹飞先生持有万鸿集团股份54,439,090股，占万鸿集团总股本的21.65%。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　美城投资与曹飞先生于2015年1月7日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　1、协议当事人

　转让方：美城投资

　受让方：曹飞

　2、转让标的

　曹飞先生通过协议转让方式受让美城投资持有的万鸿集团股份45,888,672股，占万鸿集团总股本的18.25%。

　3、协议对价

　经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币500,000,000元整，即5亿元。

　4、付款安排

　（1）第一笔转让款：在《股份转让协议》签署日起五个工作日内，曹飞先生向专户支付预付款2亿元；

　（2）第二笔转让款：在股份交割日后三日内，曹飞先生向美城投资指定账户支付股份转让款1亿元；

　（3）第三笔转让款：在股份交割日后三十日内，曹飞先生向美城投资指定账户支付股份转让款1亿元；

　（4）其余1亿元：自股份交割日后，按每季度1,250万元分8期进行支付，该等款项直接支付至美城投资指定账户，每期最后支付期限为每季度末（即3月、6月、9月以及12月末）。

　5、生效条件

　《股份转让协议》自双方签署之日起生效。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　除《股权转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　本次权益变动涉及的上市公司股份45,888,672股，占上市公司总股本的18.25%。

　截至本报告书签署日，上述股份中有45,888,600股处于质押状态，待美城投资完成标的股份的解除质押工作后，双方共同办理过户登记手续。

　第四节 资金来源

　根据《股份转让协议》，本次曹飞先生先生受让美城投资持有的万鸿集团股份所需的资金共计50,000万元，均来源于曹飞先生自有资金及自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　第五节 后续计划

　一、未来12个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

　本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持万鸿集团权益的可能性。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不转让所持有的上市公司股份。若曹飞先生所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　二、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司主营业务的具体计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

　三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　四、对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划

　本次权益变动完成后，作为上市公司新的控股股东，信息披露义务人将根据公司治理、上市公司经营需要等适时改变上市公司现任董事会、监事会等的组成。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他管理层调整计划。后续如有相关计划或安排，信息披露义务人将根据法律、法规、规范性文件和万鸿集团公司章程的规定，履行相应的程序和义务。

　五、对上市公司章程的修改计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，本人将适时根据市场环境变化、行使法律、法规规定的股东权利，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，提议修改上市公司章程。

　六、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、对上市公司分红政策调整的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第六节 对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人已于2015年1月7日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已于2015年1月7日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已于2015年1月7日出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2014年12月22日前6个月内（即2014年6月21日至2014年12月22日期间）信息披露义务人买卖万鸿集团股票情况的查询结果，信息披露义务人曹飞先生买卖万鸿集团股票的情况如下：

　■

　信息披露义务人曹飞先生的直系亲属在上述期间不存在买卖万鸿集团股票的行为。

　第九节 其他重大事项

　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十节 备查文件

　1、信息披露义务人曹飞先生的身份证复印件；

　2、信息披露义务人出具的《关于本次股份转让事宜洽谈情况的说明》；

　3、美城投资与曹飞先生签订的《股份转让协议》；

　4、信息披露义务人出具的《关于收购资金来源的说明》；

　5、信息披露义务人出具的前6个月内其持有或买卖万鸿集团股票情况的自查报告；

　6、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

　7、信息披露义务人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；

　8、信息披露义务人出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》；

　9、信息披露义务人出具的不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　10、信息披露义务人出具的《关于股份锁定期的承诺函》；

　11、信息披露义务人出具的《关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明》。

　12、东方高圣出具的《北京东方高圣投资顾问有限公司及经办人员关于买卖上市公司股票情况的自查报告》。

　本报告书全文及上述备查文件备置于万鸿集团的办公地及上海证券交易所，供投资者查阅。

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（签字）：

　曹飞

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　北京东方高圣投资顾问有限公司

　年 月 日

　附件：

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人（签字）：

　曹飞

　年 月 日