证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-002

　东华软件股份公司

　关于股票期权激励计划第二个行权期

　刘志华行权情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、副总裁刘志华先生因于2014年1月8日，卖出东华软件7,800股，为避免短线交易，在再卖出六个月后单独申请本次行权。

　2、本次行权期权简称：东华JLC1??期权代码：037577

　3、公司股票期权激励计划共分四期办理行权，截止2015年1月17日，第二个行权期期满；副总裁刘志华先生本次申请第二期行权在第二个可行权期内。

　4、东华软件股份公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为62,400份，行权后公司总股本变更为1,512,901,331股(因公司可转债正处于转股期，公司总股本随转股而随时发生变化，因此本公告行权后公司总股本以会计师出具的验资报告为准)。

　5、本次行权股份的缴款截止日为2014年12月4日，上市时间为2015年1月14日。

　6、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 6 个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

　7、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的1名激励对象的62,400份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

　一、股票期权激励计划实施情况概要

　（一）公司股权激励计划简述：

　2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

　同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

　2011年12月12日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

　2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

　2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知，审议股权激励相关事项。

　2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

　同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

　2012年2月7日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的核查意见》，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公司取消其未登记的股票期权。

　2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码：037577。授予数量：1,173.9万份股票期权，行权价格：21.59元，授予人数361人。

　2012年9月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2011年度利润分配方案，股票期权数量调整为1,526.07万份。行权价格调整为16.45元。

　2013年8月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16名原激励因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由361名调整为345名，首次授予期权数量由1526.07万份变更为1463.67万份。同时，公司因实施2012年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25元。

　2013年10月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1名激励对象离职，1名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由345名调整为343名，期权数量由1463.67万份调整为1455.87万份。

　2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的342名激励对象的433.641万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为694,303,610.00元。

　2014年1月，公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对李建国提出第一期行权申请的31,200份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为694,334,810.00元。

　2014年1月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的339名激励对象的426.426万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为698,599,070元。

　2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案，授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调整为8.03元/股。

　（二）股票期权授予情况

　2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的的议案》，确定公司股票期权激励计划的授予日为2012年1月18日。2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码：037577。

　（三）期权数量及行权价格的历次变动情况

　2012 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施 2011 年度利润分配方案，股票期权数量调整为 1,526.07 万份。行权价格调整为 16.45 元。

　2013年8月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16名原激励对象因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由361名调整为345名，期权数量由1526.07万份变更为1463.67万份。同时，公司因实施2012年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25元。

　2013年10月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1名激励对象离职，1名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由345名调整为343名，授予期权数量由1463.67万份调整为1455.87万份。

　2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案，授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调整为8.03元/股。

　已授予股票期权历次变动情况一览表

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　二、股票期权激励计划第一个行权期激励对象符合行权条件的说明

　1、激励对象符合各项行权条件

　经认真对照《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公司《考核办法》的相关条款，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足：

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　2、公司监事会的核查意见

　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司343名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

　3、公司独立董事的独立意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第三十八次会议审议的关于股权激励计划第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

　1、经核查，《北京东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第二个行权期内行权（自授权日起24月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年1月18日至2015年1月17日止），激励对象主体资格合法、有效；

　2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

　三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

　本次可行权期内，副总裁刘志华符合行权条件，行权数量为62,400份。

　1、公司股权激励计划第二个行权期刘志华行权数量明细

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　2、本次行权股份的上市流通安排

　公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出, 高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。本次行权股份的上市时间为2015年 1月14日。

　3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

　激励对象刘志华已于2014年12月4日前向公司缴纳了足额行权资金，共计人民币696,436元，其中含公司代扣代缴的个人所得税195,364元，扣除个人所得税实际缴纳出资款为501,072元。

　4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

　北京兴华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了[2014]京会兴验字第03010027号验资报告，审验意见为：截至2014年12月3日止，贵公司已收到股权激励第二期行权的1名激励对象缴纳出资款为人民币696,436.00元，其中含公司代扣代缴的个人所得税195,364.00 元，扣除个人所得税后实际缴纳出资款为501,072.00元（认购股数62,400股，每股8.03元），其中新增注册资本（股本）为人民币62,400元，增加资本公积为人民币438,672.00元。

　5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

　截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六月个买卖公司股票情况

　在本公告日前六个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员董事、副总裁李建国，未发生买卖公司股票的情况。

　7、本次行权募集资金的使用计划

　本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　四、律师法律意见书的结论性意见

　本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数量及本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数量及本次行权尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　五、本次行权后公司股本结构变动情况

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　注：本次变动前总股本以中国登记结算公司出具的2014年12月3日公司股本结构表为准。

　本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　六、备查文件

　1、公司股票期权激励计划（草案）修订稿；

　2、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

　3、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　4、北京市天元律师事务所《关于东华软件股票期权激励计划第二个行权期行权之法律意见》；

　5、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2014]京会兴验字第03010027号验资报告。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年1月13日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-003

　转债代码：128002 证券简称：东华转债

　东华软件股份公司

　关于可转换公司债券转股价格情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、 转债代码：128002 转债简称：东华转债

　2、 由于新增股份对总股本影响较小，“东华转债”转股价格维持人民币11.79元/股不变。

　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　公司因实施股票期权激励计划第二期刘志华单独行权，行权价格8.03元/股，新增股份共计6.24万份。根据上述方案，由于新增股份对总股本影响较小，“东华转债”转股价格维持人民币11.79元/股不变（调整后的转股价格按四舍五入原则精确到人民币0.01元），计算过程如下：

　P1=（P0+A×k）/（1+k）=（11.79+8.03*0.004119%）/（1+0.004119%）=11.7898元/股（调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元仍为11.79元/股）

　特此公告。

　东华软件股份公司

　2015年1月13日