声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本预案中所披露的信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份的任何要约、承诺、意见或建议。

重大事项提示

1、广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票的预案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需获得广东省国资委审核、公司股东大会及类别股东会批准以及中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、本次向特定对象非公开发行A股股票合计不超过41,946.31万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。

4、本次向特定对象非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过100亿元，在扣除发行费用后全部用于增资广州王老吉大健康产业有限公司、“大南药”研发平台建设、 “大南药”生产基地一期建设、增资广州医药有限公司、信息化平台建设等项目及补充流动资金。

6、为确保本次非公开发行A股股票后公司H股符合香港联交所上市规则中关于公众持股比例的规定，经第六届董事会第八次会议审议通过，公司提请股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

■

注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广州白云山医药集团股份有限公司

注册地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

邮政编码：510130

公司网址：http://www.gybys.com.cn

注册资本：人民币1,291,340,650元

法定代表人：李楚源

成立日期：1997年9月1日

公司股票上市地：上交所及香港联交所

公司A股简称：白云山

公司A股代码：600332

公司H股简称：白云山

公司H股代码：00874

二、本次非公开发行的背景和目的

公司所处的医药健康领域是未来最具发展潜力的行业之一。2013年，公司实施完成换股吸收合并及发行股份购买资产的重大资产重组，打造了统一的资源整合及资本运营平台。以此为基础，公司制定了“成为国内首批迈入千亿市值俱乐部的医药健康产业龙头企业”的战略规划，拟通过深化资源整合、加大研发投入、加强对外并购等方式，对内推动三大板块升级发展，对外实现跨越式并购扩张。相关战略规划如下：

■

通过本次非公开发行，公司将实施再融资及员工持股计划，为进一步实现“千亿市值”规划奠定基础。

（一）加快实施公司的发展战略，打造千亿市值的健康产业龙头企业

通过本次非公开发行，公司拟募集不超过100亿元资金，主要用于：（1）投入“大南药”板块研发平台建设和生产基地一期建设以推进资源整合和升级发展；（2）增资王老吉大健康用于品牌、渠道建设，优化生产布局，整合优质资源等，增强“大健康”板块的资产独立完整及综合盈利能力；（3）增资广州医药用于商业并购、开展现代医药物流延伸服务、升级医药电商业务等，推动“大商业”板块从区域性龙头向全国性巨头发展；（4）补充流动资金，增强资金实力，为公司通过外延式并购，加速布局医疗服务、生物制药、医疗器械、诊断试剂等新型产业，实现跨越式发展提供支持。

随着募投项目的实施，公司有望打造医药健康领域全产业链集群，成为领先的创新药业研发制造商、大健康产业的领军者，成为国内首批迈入千亿市值俱乐部的健康产业龙头企业。

（二）实施员工持股，提高员工积极性和凝聚力

在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为广药集团、添富-定增盛世66号、广州国发、广州城发、云锋投资等特定对象。

广药集团在本次发行前为公司控股股东，截至本预案出具日，广药集团持有公司584,228,036股A股股份，占公司总股本的45.24%。广药集团与公司构成关联关系。

添富-定增盛世66号的委托人为公司2015年度员工持股计划，该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工认购，添富-定增盛世66号与公司构成关联关系。

其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、面值、上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次向特定对象非公开发行的A股股票合计不超过41,946.31万股，募集资金总额不超过100亿元。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

本次非公开发行A股股票的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

注：若添富-定增盛世66号最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的差额股数将进行相应调整。

（五）限售期

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。

（七）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（八）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过100亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东广药集团和添富-定增盛世66号拟认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，广药集团持有公司58,422.80万股，持股比例为45.24%，为公司控股股东；广州市国资委持有广药集团100%股权，为公司实际控制人。

本次发行数量为不超过41,946.31万股，其中广药集团拟认购本次非公开发行A股股票14,659.62万股。若全额认购，不考虑H股配售等其他因素，本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为171,080.38万股，广药集团持有公司73,082.43万股，占公司发行后总股本的比例为42.72%，仍为公司控股股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案及相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：

1、广东省国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会及类别股东会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行方案。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

九、关于公司拟增发H股股份的相关说明

为确保本次非公开发行A股股票后公司H股符合香港联交所上市规则中关于公众持股比例的规定，公司拟在非公开发行A股股票的基础上，同步开展H股股份的增发。

2015年1月12日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案》，董事会拟提请公司股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）广州医药集团有限公司

1、基本情况

中文名称：广州医药集团有限公司

注册资本：125,281.10万元

法定代表人：李楚源

成立日期：1996年8月7日

注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号

经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。

2、股权结构

■

3、最近三年的业务发展情况与经营成果

广药集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，最近三年的业务发展情况及经营成果良好。

4、最近一年及一期的主要财务数据

广药集团最近一年及一期的主要财务数据（母公司报表口径）如下：

单位：万元

■

注：2013年财务数据业经审计，2014年1-9月数据未经审计。

（二）汇添富基金管理股份有限公司及添富-定增盛世专户66号资产管理计划

1、汇添富基金管理股份有限公司

中文名称：汇添富基金管理股份有限公司

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：林利军

成立日期：2005年2月3日

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%。

2、添富-定增盛世专户66号资产管理计划

（1）概况

添富-定增盛世66号由汇添富设立和管理，由公司2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的A股股票，合计认购金额不超过505,145,760元。

本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

添富-定增盛世66号存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

（2）简要财务报表

添富-定增盛世66号尚未设立，故无财务报表。

（3）管理原则

该资产管理计划由汇添富管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的公司股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

（三）广州国资发展控股有限公司

1、基本信息

公司名称：广州国资发展控股有限公司

住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

法定代表人：伍竹林

成立日期：1989年9月26日

注册资本：402,619.70万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照：440101000183306

营业期限：1989年9月26日至长期

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

2、股权结构

■

3、最近三年的业务发展情况与经营成果

广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。最近三年，广州国发的业务发展情况及经营成果良好。

4、最近一年及一期的主要财务数据

广州国发最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2013年财务数据业经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。

（四）广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

1、基本情况

名称：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：林旭初

成立日期：2014年7月17日

认缴出资额：178亿元

主要经营场所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心52层5202单元

经营范围：股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务。

2、股权结构

■

广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）的普通合伙人为广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙），其普通合伙人为广州市城发投资基金管理有限公司。广州市城发投资基金管理有限公司由广州市人民政府全资拥有的广州产业投资基金管理有限公司所控制。

3、最近三年的业务发展情况与经营成果

广州城发为新设企业，其主营业务为股权投资。

4、最近一年及一期的主要财务数据

广州城发于2014年7月11日成立，目前尚未开展具体业务，故无财务数据。

（五）上海云锋及发行对象云锋投资的情况

1、上海云锋

（1）基本信息

公司名称：上海云锋新创投资管理有限公司

住所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F120室

法定代表人：虞锋

成立日期：2014年5月20日

注册资本：1,000.00万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

营业执照：310110000677935

营业期限：2014年5月20日至不约定期限

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。

（2）股权结构

■

2、云锋投资

（1）概况

云锋投资为上海云锋拟筹建和管理的为认购本次非公开发行A股股票设立的专项投资主体，截至本预案出具日，尚未设立。公司已与上海云锋签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，待云锋投资设立后，由公司与云锋投资、上海云锋根据前述《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的约定另行签订补充协议。

（2）简要财务数据

截至本预案出具日，云锋投资尚未设立，故无财务数据。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

发行人、公司、本公司	指	广州白云山医药集团股份有限公司
本次发行、 本次非公开发行	指	公司通过非公开发行A股股票的方式，向广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等特定对象募集现金不超过100亿元的行为
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合证券交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
发行对象	指	广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体
本预案	指	广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广药集团	指	广州医药集团有限公司
汇添富	指	汇添富基金管理股份有限公司
添富-定增盛世66号	指	添富-定增盛世专户66号资产管理计划
广州国发	指	广州国资发展控股有限公司
广州城发	指	广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
上海云锋	指	上海云锋新创投资管理有限公司
云锋投资	指	上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体
专项投资主体	指	为参与本次非公开发行的A股股票认购而专门设立并实际控制的有限合伙企业或公司
GMP	指	Good Manufacturing Practice的缩写，指《药品生产质量管理规范》
GSP	指	Good Supplying Practice的缩写，指《药品经营质量管理规范》
王老吉大健康	指	广州王老吉大健康产业有限公司，公司全资子公司
广州医药	指	广州医药有限公司，公司合营公司
联合博姿	指	ALLIANCE BMP LIMITED，广州医药外方股东
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合证券交易所有限公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一年及一期	指	2013年、2014年1-9月
定价基准日	指	公司第六届董事会第八次会议决议公告日
《公司章程》	指	现行有效的《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
不超过	指	含本数
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	广州医药集团有限公司	146,596,236	3,494,854,266.24
2	添富-定增盛世专户66号资产管理计划	21,189,000	505,145,760.00
3	广州国资发展控股有限公司	125,838,926	2,999,999,995.84
4	广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）	104,865,771	2,499,999,980.64
5	云锋投资	20,973,154	499,999,991.36
合计		419,463,087	9,999,999,994.08

序号	业务板块	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	大南药	“大南药”研发平台建设项目	150,000	150,000
2		“大南药”生产基地一期建设项目	181,779	100,000
3	大商业	增资广州医药有限公司	100,000	100,000
4	大健康	增资广州王老吉大健康产业有限公司	400,000	400,000
5	信息化平台建设项目		20,000	20,000
6	补充流动资金		230,000	230,000
合 计			1,081,779	1,000,000

项目	2014年09月30日	2013年12月31日
总资产	208,315	192,674
负债总计	22,364	37,404
所有者权益合计	185,951	155,270
项目	2014年1-9月	2013年
营业收入	13,471	11,009
营业利润	23,585	20,291
净利润	34,586	32,442

项目	2014年09月30日		2013年12月31日
总资产		3,765,833		3,700,287
负债总计		1,716,279		1,723,414
所有者权益合计		2,049,554		1,976,873
项目		2014年1-9月		2013年
营业收入		1,459,779		1,706,183
营业利润		174,001		212,185
净利润		139,038		164,559