本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　■

　注：1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表，资产净额为归属于母公司的净资产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额82,875万元为依据；3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权，连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。

　本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

　七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

　1、本次交易前

　福建金森自2012年6月上市后至本次交易前，总股本13,868.00万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的70.32%，为上市公司控股股东。

　将乐县财政局持有林业总公司100%的股权，是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权，物资总公司持有发行人股份27.14万股，持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。

　2、本次交易后

　福建金森总股本约19,366.06万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东。

　将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。

　因此，公司自2012年6月上市后至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

　八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　本次发行股份购买的标的资产作价为82,875万元，其中现金方式支付约19,125万元，其余63,750万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即21,250万元。

　以发行股份上限5,498.06万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,366.06万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

　九、本次交易的相关董事会表决情况

　2014年9月5日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、财务总监列席会议。会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》等11 项议案，上述议案均获得全票通过。

　2015年1月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议通过《关于变更重大资产重组审计机构的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》共10项议案，上述议案均获得全票通过。

　十、独立财务顾问的保荐业务资格

　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　福建金森林业股份有限公司

　二〇一五年 月 日