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2015年01月12日 星期一 上一期  下一期
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信息披露

有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。”

六、本次发行相关机构

保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
保荐代表人:袁盛奇、郑志强
项目协办人:周晓晨
办公地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系电话:021-38565704
传真:021-38565707
发行人律师:北京市中伦律师事务所
负责人:张学兵
经办律师:全奋、郭伟康、罗红
办公地址:广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层
联系电话:020-28161666
传真:020-28261688
审计机构:众华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:孙勇
经办注册会计师:孙勇、孙立倩、洪雪砚
办公地址:上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
联系电话:021-63535500
传真:021-63525566

第三节 本次新增股份上市情况

1、本次发行新增2,593.0161万股的股份登记手续已于2015年1月7日在中国结算深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

2、本次发行新增股份证券简称:长青集团;证券代码:002616;上市地点:深圳证券交易所

3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的6家认购对象——第一创业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、青岛嘉豪投资企业(有限合伙)、申万菱信(上海)资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月,可上市流通时间为2016年1月13日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日(2015年1月13日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2014年12月16日,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称股份性质持股比例(%)持股数量

(股)

持有有限售条件股份数量(股)
1何启强境内自然人28.3142,180,00031,635,000
2麦正辉境内自然人28.3142,180,00031,635,000
3中山市长青新产业有限公司境内一般法人14.9022,200,0000
4张蓐意境内自然人2.984,440,0003,330,000
5中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票型证券投资基金基金、理财产品等1.422,121,4270
6中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金基金、理财产品等1.141,700,0000
7中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金基金、理财产品等1.041,556,2880
8华融证券股份有限公司国有法人0.66982,0000
9广东粤财信托有限公司-创势翔盛世证券投资集合资金信托计划基金、理财产品等0.65971,4920
10广东粤财信托有限公司-创势翔东升证券投资集合资金信托计划基金、理财产品等0.46678,5740

(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股后,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称股份性质持股比例(%)持股数量

(股)

持有有限售条件股份数量(股)
1何启强境内自然人24.1142,180,00031,635,000
2麦正辉境内自然人22.4239,214,70029,411,025
3中山市长青新产业有限公司境内一般法人12.6922,200,0000
4张蓐意境内自然人2.544,440,0003,330,000
5宏源证券-光大银行-宏源证券鑫丰4号集合资产管理计划基金、理财产品等2.424,228,5174,228,517
6申万菱信(上海)资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划基金、理财产品等1.953,408,9403,408,940
7郭妙波境内自然人1.702,965,3000
8第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划基金、理财产品等1.492,602,0802,602,080
9青岛嘉豪投资企业(有限合伙)境内一般法人1.482,597,6542,597,654
10中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票型证券投资基金基金、理财产品等1.262,196,4270

(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员(不包括公司董事、总裁麦正辉)持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。其中,麦正辉于2014年12月30日及31日,通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股公司股票转让给何启强配偶郭妙波,前述转让股票的过户登记手续已经完成。本次转让完成后,麦正辉直接持有公司股份39,214,700股。

姓名现任职务本次发行前(截至2014年12月16日)本次发行后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
何启强董事长42,180,00028.3142,180,00024.11
麦正辉董事、总裁42,180,00028.3139,214,70022.42
张蓐意董事、副总裁、财务总监4,440,0002.984,440,0002.54
龚韫副总裁、董事会秘书100,0000.07100,0000.06

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下:

类别本次发行前

(截至2014年12月16日)

本次发行后
持股总数(股)持股比例(%)持股总数(股)持股比例(%)
一、有限售条件股份67,606,50045.3791,312,68652.197
二、无限售条件股份81,400,00054.6383,623,97547.802
三、股份总额149,006,500100.00174,936,661100.00

本次非公开发行后,公司实际控制人仍是何启强、麦正辉,合计持有长青集团股份数量为10,656万股,占本次非公开发行后发行人总股本的60.91%,本次发行不会导致公司的控制权发生变化

(二)资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后,公司的总资产和净资产规模同时增大,有助于增强公司资金实力,为公司后续发展提供有力的资金保障。

(三)业务结构变动情况

公司主营业务是燃气具及配套产品的生产和销售以及生物质综合利用业务(包括垃圾焚烧发电、秸秆燃烧发电)。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化。

(四)公司治理情况

本次非公开发行前,公司股本总额为149,006,500股。公司控股股东和实际控制人为何启强和麦正辉。截至2014年9月30日,何启强和麦正辉各自直接持有公司4,218万股股份,并各自通过控制新产业间接控制公司1,110万股股份,二人以直接或间接方式控制长青集团合计10,656万股股份,占股本总额的71.51%。

本次发行股票数量为25,930,161股,本次发行完成后发行人总股本为174,936,661股。麦正辉于2014年12月30日及31日,通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股公司股票转让给何启强配偶郭妙波,前述转让股票的过户登记手续已经完成。本次转让完成后,何启强与麦正辉二人所合计控制长青集团股份总额仍为10,656万股股份,占本次非公开发行后发行人总股本的60.91%。且麦正辉与何启强签署的《一致行动人协议》仍在有效期内。何启强和麦正辉仍将按《一致行动协议》的约定共同控制长青集团,公司实际控制人仍是何启强、麦正辉,未发生变更。控股股东仍保持控股地位。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且,通过本次非公开发行引入投资者,有利于公司治理结构的进一步完善。

本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

(五)高管人员结构变动情况

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年主要财务数据与财务指标

众华会计师对发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计,并均出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告文号分别为沪众会字(2012)第5681号、沪众会字(2013)第2993号和众会字(2014)第2126号。非经特别说明,以下财务数据和资料均引自经众华会计师审计的发行人近三年财务报表以及发行人编制的2014年第三季度财务会计报告(已于2014年10月28日公告,未经审计)。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2014.9.302013.12.312012.12.312011.12.31
资产总计230,587.71197,259.47184,881.80170,802.43
负债合计118,176.2990,244.7776,761.7957,597.68
归属于母公司股东权益合计112,411.42106,769.29107,875.07103,940.26
股东权益合计112,411.42107,014.70108,120.01113,204.75

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2014年1-9月2013年2012年2011年
营业总收入100,683.06111,771.05104,631.85118,793.39
营业总成本93,074.88107,356.3899,501.00110,969.55
营业利润6,796.375,573.535,315.548,977.22
利润总额8,303.336,623.888,388.8210,968.78
净利润5,642.433,984.906,001.589,159.48
归属于母公司所有者的净利润5,642.283,984.426,001.648,002.30

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2014年1-9月2013年2012年2011年
经营活动产生的现金流量净额9,822.1716,721.262,526.727,647.19
投资活动产生的现金流量净额-22,301.88-26,481.43-32,216.12-25,904.33
筹资活动产生的现金流量净额19,901.126,573.958,437.2646,528.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响259.70---
现金及现金等价物净增加额7,681.10-3,186.22-21,252.1328,271.47

(四)主要财务指标

项目2014.9.302013.12.312012.12.312011.12.31
流动比率1.091.031.242.02
速动比率0.760.620.831.57
资产负债率(合并口径)51.2545.7541.5233.72
资产负债率(母公司口径)22.2421.1419.3323.32
每股净资产(元)7.547.217.297.02
项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
应收账款周转率(次)5.697.097.4113.64
存货周转率(次)3.494.224.645.91
总资产周转率(次)0.470.580.590.83
每股经营活动现金流净额(元)0.661.130.170.52
每股净现金流量(元)0.52-0.22-1.441.91
扣除非经常性损益前每股收益(元)基本0.38010.26920.40600.6650
稀释0.38010.26920.40600.6650
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率(%)5.153.735.6814.83
扣除非经常性损益后每股收益(元)基本0.36640.26890.27800.5590
稀释0.36640.26890.27800.5590
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)4.963.723.9012.45

(五)本次发行前后公司主要财务指标变动情况

本次非公开发行股份共计25,930,161股,发行后总股本共计174,936,661股。以2014年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下:

项目发行前发行后
2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年
每股净资产(元)7.547.179.489.16
每股收益(元)0.380.270.320.23

注:发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算;发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

二、近三年财务状况分析

(一)资产结构分析

报告期各期末,公司资产构成情况如下:

单位:万元

项目2014.9.302013.12.312012.12.312011.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产71,150.6630.86%56,018.6928.40%59,065.4531.95%70,231.5241.12%
非流动资产159,437.0469.14%141,240.7871.60%125,816.3568.05%100,570.9158.88%
资产总计230,587.71100.00%197,259.47100.00%184,881.80100.00%170,802.43100.00%

报告期内,公司资产结构相对稳定。截至2014年9月30日,公司资产总额230,587.71万元,较2013年末增长16.90%。本次非公开发行募投项目实施之后,公司资产规模将进一步扩大。

(二)负债结构分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

项目2014.9.302013.12.312012.12.312011.12.31
金额

(万元)

比例(%)金额

(万元)

比例(%)金额

(万元)

比例(%)金额

(万元)

比例(%)
流动负债65,018.5855.0254,539.5260.4447,765.9262.2334,722.0060.28
非流动负债53,157.7244.9835,705.2539.5628,995.8737.7722,875.6739.72
总负债118,176.29100.0090,244.77100.0076,761.79100.0057,597.68100.00

报告期内,发行人负债结构中流动负债占比分别为60.28%、62.23%、60.44%和55.02%,流动负债和非流动负债的占比基本保持稳定。

(三)偿债能力分析

报告期内,公司各项偿债能力指标如下:

项目2014.9.302013.12.312012.12.312011.12.31
流动比率(倍)1.091.031.242.02
速动比率(倍)0.760.620.831.57
资产负债率

率(%)

母公司口径22.2421.1419.3323.32
合并报表口径51.2545.7541.5233.72

2011年至2013年各期末,发行人流动比率与速动比率呈下降趋势,主要原因是:第一,由于公司2011年9月上市以来将募集资金逐步投入募投项目建设并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金导致货币资金使用量增多;第二,由于公司生物质综合利用项目营运资金需要而逐年增加短期借款,2012年和2013年短期借款期末数分别较上年同期增长154.00%、43.84%。2014年9月30日,发行人流动比率较2013年年末有所增长,主要是燃气具收入增长以及生物质发电电价补助资金增加导致货币资金和应收账款增长较多。

2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日发行人的资产负债率(合并口径)分别为33.72%、41.52%、45.75%和51.25%,资产负债率总体呈递增趋势,负债规模保持在合理水平。

(四)资产管理能力分析

报告期内,公司各项营运能力指标如下:

项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
应收账款周转率5.697.097.4113.64
存货周转率3.494.224.645.91
流动资产周转率1.581.941.622.28
总资产周转率0.470.580.590.83

报告期内,公司应收账款周转率有所下降,主要是由于公司生物质发电业务应收的电价附加补助资金目前正在逐批清算,尚未全部结清,导致应收账款增长。

报告期内,公司存货周转率呈下降趋势,主要是由于发行人燃气具产品订单量预计在次年第一季度将有所增加而为此备货以及为生物质发电子公司运营调试而增加燃料储备。

报告期内,公司流动资产周转率和总资产周转率有所下降,主要是因为公司为建设和调试生物质发电业务投入较多所致。

(五)盈利能力分析

1、发行人报告期内的利润来源情况

单位:万元

项目2014年1-9月2013年2012年2011年
营业总收入100,683.06111,771.05104,631.85118,793.39
营业总成本93,074.88107,356.3899,501.00110,969.55
营业利润6,796.375,573.535,315.548,977.22
利润总额8,303.336,623.888,388.8210,968.78
净利润5,642.433,984.906,001.589,159.48
归属于母公司所有者的净利润5,642.283,984.426,001.648,002.30

2、发行人营业收入分析

报告期内,公司营业收入情况如下:

单位:万元

项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入99,957.3499.28%110,962.0099.28%103,074.7998.51%117,131.4598.60%
其他业务收入725.720.72%809.050.72%1,557.061.49%1,661.941.40%
合计100,683.06100.00%111,771.05100.00%104,631.85100.00%118,793.39100.00%

报告期内公司营业收入98%以上来源于主营业务,其他业务收入主要是垃圾处理费。

3、发行人业务费用的变动分析

报告期内,发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示:

单位:万元

项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
金额

(万元)

比重(%)金额

(万元)

比重(%)金额

(万元)

比重(%)金额

(万元)

比重(%)
管理费用8,271.478.229,773.698.748,173.277.817,390.596.22
销售费用4,355.704.335,063.154.534,863.914.655,525.434.65
财务费用1,435.581.432,337.802.092,118.482.022,463.652.07
合计14,062.7513.9717,174.6415.3715,155.6614.4815,379.6712.95

报告期内,公司期间费用率分别为12.95%、14.48%、15.37%和13.97%,2011年至2013年期间费用率呈上升趋势,主要因为随着公司业务规模的扩大,费用支出随之增加。

4、发行人近三年盈利指标

发行人近三年的主要盈利指标如下表所示:

项目2014年1-9月2013

年度

2012

年度

2011

年度

扣除非经常性损益前每股收益(元)基本0.38010.26920.40600.6650
稀释0.38010.26920.40600.6650
扣除非经常性损益前净资产收益率(%)加权平均5.153.735.6814.83
扣除非经常性损益后每股收益(元)基本0.36640.26890.27800.5590
稀释0.36640.26890.27800.5590
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)加权平均4.963.723.9012.45

(六)近三年现金流量分析

报告期内,公司现金流量构成及变化情况如下:

单位:万元

项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
经营活动现金流入小计104,961.10125,383.89114,526.36130,099.76
经营活动现金流出小计95,138.94108,662.63111,999.63122,452.57
经营活动产生的现金流量净额9,822.1716,721.262,526.727,647.19
投资活动现金流入小计178.62546.80524.66783.50
投资活动现金流出小计22,480.5127,028.2432,740.7826,687.84
投资活动产生的现金流量净额-22,301.88-26,481.43-32,216.12-25,904.33
筹资活动现金流入小计74,599.6156,683.7969,051.60106,192.94
筹资活动现金流出小计54,698.5050,109.8460,614.3459,664.33
筹资活动产生的现金流量净额19,901.126,573.958,437.2646,528.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响259.70---
现金及现金等价物净增加额7,681.10-3,186.22-21,252.1328,271.47

1、经营活动产生的现金流量净额分析

2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额为2,526.72万元,比2011年度减少66.96%,主要原因系子公司沂水环保及明水环保的发电收入受电费结算的时间性差异影响2012年当期经营活动现金流入。

2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为16,721.26万元,比2012年度增加561.78%,主要系沂水环保、明水环保分别收回部分以前年度补贴电费7,811.45万元、2,322.48万元,同时沂水环保本年度补贴电费按有关政策按月结算,引起本期收到销售商品的现金增加所致。

2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少9.20%,主要原因是本期应收款增加,引起销售商品、提供劳务收到的现金流入减少及支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-25,904.33万元、-32,216.12万元、-26,481.43万元和-22,301.88万元。报告期内,发行人的投资活动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其中,2011年度、2012年度主要分别是宁安环保生物质发电项目和明水环保生物质发电项目投建,此外,2012年度公司购买少数股东股权引起投资活动现金流出增加。2013年度主要是荣成环保、宁安环保生物质发电项目投建引起投资活动现金流出增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月筹资活动产生的现金流量净额分别为46,528.61万元、8,437.26万元、6,573.95万元和19,901.12万元。2012年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少38,041.35万元,下降幅度较大的原因主要是2011年度公司上市实际收到募集资金61,362.30万元导致筹资活动现金流入增加,而2012年度筹资活动现金流入减少。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

(一)募集资金情况

本次非公开发行股票数量为2,593.0161万股,共募集资金55,101.592125万元,扣除发行费用1,601.593016万元后,本次募集资金净额为53,499.999109万元。

(二)募集资金投向

本次发行募集资金将用于“荣成环保垃圾焚烧发电项目”、“鱼台环保生物质发电工程项目”和“骏伟金属补充流动资金”三个项目。

二、募集资金投资项目具体情况

本次非公开发行募集资金各投资项目的投资金额如下:

单位:万元

序号项目名称投资总额

(万元)

拟投入募集资金额(万元)立项核准文件环评批复
1荣成环保垃圾焚烧发电项目27,991.4417,500.00鲁发改能交[2013]1287号鲁环审[2013]146号
2鱼台环保生物质发电工程项目25,659.0021,000.00鲁发改能交[2012]1032号鲁环审[2011]224号
3骏伟金属补充流动资金15,000.0015,000.00  
合 计68,650.4453,500.00  

上述募集资金拟投资项目均由公司子公司负责实施,荣成环保垃圾焚烧发电项目由荣成环保负责实施,鱼台环保生物质发电工程项目由鱼台环保负责实施,流动资金主要用于骏伟金属补充流动资金,公司将采取增资或其他合法的形式向荣成环保、鱼台环保、骏伟金属提供募集资金项目所需资金。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前,公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为:

1、专户名称:广东长青(集团)股份有限公司

账号:7211 6454 2471

开户行:中国银行中山小榄阳光美加支行

2、专户名称:中山骏伟金属制品有限公司

账号:6639 6454 0299

开户行:中国银行中山小榄阳光美加支行

3、专户名称:鱼台长青环保能源有限公司

账号:7609 0029 3310 802

开户行:招商银行中山分行小榄支行

4、专户名称:荣成市长青环保能源有限公司

账号:7609 0022 9110 238

开户行:招商银行中山分行小榄支行

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况

签署时间:2014年6月24日

保荐人:兴业证券股份有限公司

保荐代表人:袁盛奇、郑志强

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

(二)保荐协议其他主要条款

以下甲方为长青集团,乙方为兴业证券。

1、甲方的权利和义务

(1)甲方应按法规要求,及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料,并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

(2)甲方按法规要求,为乙方本次发行保荐工作及持续督导工作提供工作便利。

(3)甲方在乙方的指导下履行本次股票发行应完成的全部法定程序,完成本次股票发行的全部申报手续,并在乙方协助下,履行有关法定义务。

(4)甲方按法规及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。

(5)甲方对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的义务。

(6)根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定,甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

2、乙方的权利和义务

乙方作为甲方的保荐机构和主承销商,承担以下义务:

(1)乙方指定两名保荐代表人(袁盛奇、郑志强)负责甲方本次股票发行的保荐工作,如上述保荐代表人变更须经甲方同意。否则,甲方有权单方面解除本合同。

除上述保荐代表人外,乙方须选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成乙方项目工作组,具体负责甲方本次发行上市事务,上述乙方项目工作组人员名单,委派前须与甲方沟通并获同意。

上述由乙方委派的保荐代表人及乙方项目工作组人员,其行为及履行工作职责视为经乙方有效授权,并由乙方承担相关法律责任。

(2)乙方协助甲方制定本次股票发行的总体工作计划,并根据情况的变化适时调整,及协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。

乙方受甲方委托,担任本次发行的总协调,负责与各中介机构(如律师、会计师等)和证监会、证券交易所等法定主管部门机构的联系,并在必要时,或根据上述法定主管部门之要求,就本次发行事宜协助甲方做好适当沟通、说明。

(3)乙方应指定符合规定资格的保荐代表人负责甲方本次股票发行上市保荐工作,甲方本次股票发行期间及上市后的持续督导期内,乙方不得更换其所指定的保荐代表人,若保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名,乙方可提出更换保荐代表人要求,经甲方同意后可按法定程序办理保荐代表人变更登记手续。

(4)乙方须为甲方提供与本次发行有关的政策、法律、财务等方面的咨询。

(5)乙方应尽职保荐甲方股票发行:

1)乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定,在对甲方进行尽职调查的基础上,组织编制甲方发行的申请文件,并出具保荐文件,保荐甲方本次股票发行;

2)乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作,包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等;

3)乙方应作为甲方本次发行的主承销商,完成本次非公开发行股票的承销工作, 具体包括但不限于负责编制发行方案等文件;协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策;在获得中国证监会批文后6个月内启动并完成本次发行,以本协议约定的方式代销甲方本次非公开发行股票;协助甲方及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。

4)乙方应于股票发行完成后3个工作日内向甲方指定账户一次性划付本次股票募集款,其金额为股票募集款扣除承销费用、保荐费用及其他甲方委托划转款项后的余款。

(6)乙方应尽职保荐甲方股票上市:

1)乙方应针对甲方情况与甲方磋商,提出建议,使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件;

2)在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上,确认甲方本次发行的股票符合上市条件,并根据监管机构和证券交易所的要求,出具上市保荐文件;

3)向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规,确保甲方的董事、监事和高级管理人员了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事、监事和高级管理人员的义务与责任;

4)在甲方的配合下,制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料,协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

(7)甲方本次发行的股票上市后,乙方应在持续督导期间内,持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务:

1)督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度;

2)督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度;

3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

4)督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

5)持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;

6)持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;

7)中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

(8)根据《管理办法》及本协议的规定,乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

乙方作为甲方的保荐机构,享有以下权利:

(1)乙方为履行本协议的需要,有权对甲方进行尽职调查,甲方应给予充分配合;

(2)乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料,甲方应给予充分配合,并保证所提供文件和资料真实、准确、完整;

(3)乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的,乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核,甲方应给予充分配合,乙方聘请其他中介机构的费用(含差旅费)由乙方负责;

(4)乙方有权要求甲方在本协议有效期间内,按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定,及时通报信息;

(5)按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定,对甲方违法违规的事项发表公开声明;

(6)本次发行完成前,甲方不配合乙方履行保荐职责的,乙方有权发表保留意见,并在保荐文件中予以说明;情节严重的,乙方可以不予保荐,或对已推荐的撤销保荐;

(7)本次发行完成后,如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,有权督促甲方做出说明并限期纠正;乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告;

(8)根据本协议的规定获得报酬的权利;

(9)根据《管理办法》及本协议的规定,乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定,兴业证券经过审慎的尽职调查,认为长青集团已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐长青集团非公开发行股票并上市。

第八节 备查文件

以下备查文件,投资者可以在长青集团证券部查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

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