辽宁红阳能源投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：辽宁红阳能源投资股份有限公司

股票简称：红阳能源

股票代码：600758

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

签署日期：二〇一五年一月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在红阳能源拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在红阳能源拥有权益的股份。

四、本次权益变动是红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分。红阳能源拟向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份购买沈阳焦煤99.99%的股权；红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易已经取得了红阳能源董事会及交易对方相关决策机构的批准，尚需沈阳焦煤分立事项取得债券持有人会议的同意、辽宁省国资委的批准、红阳能源股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	中国信达资产管理股份有限公司
报告书、本报告书	指	辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书
本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易	指	红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%股权，并募集不超过本次交易总额25%的配套资金
上市公司、红阳能源、公司	指	辽宁红阳能源投资股份有限公司
灯塔热电	指	灯塔市红阳热电有限公司，系辽宁红阳能源投资股份有限公司全资子公司
交易对方、资产出售方	指	沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
沈煤集团	指	沈阳煤业（集团）有限责任公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
锦天投资	指	西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
锦瑞投资	指	西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
锦强投资	指	西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产	指	沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）持有的沈阳焦煤股份有限公司100%的股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》	指	《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》
沈阳焦煤、标的公司	指	沈阳焦煤股份有限公司，本次重组收购标的，如无特别指明，均为本次重组前整合完成后的沈阳焦煤
中天和	指	北京中天和资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
辽宁省国资委	指	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》

说明1:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司；

注册资本：36,256,690,035元；

法定代表人：侯建杭；

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼；

公司类型：股份有限公司；

成立日期：1999年04月19日；

工商注册登记证号：100000000031562；

组织机构代码：71092494-5；

税务登记证号码：110101710924945；

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、股权结构

截至2014年9月30日，中国信达股权结构如下：

单位名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中华人民共和国财政部	24,596,932,316	67.84
H股股东	11,659,757,719	32.16
合 计	36,256,690,035	100.00

三、董事及主要负责人情况

截至2014年12月31日，中国信达公司董事及主要负责人情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区 的居留权
侯建杭	男	董事长、执行董事	中国	北京	否
臧景范	男	总裁、执行董事	中国	北京	否
陈孝周	男	高级管理人员	中国	北京	否
杨军华	男	高级管理人员	中国	北京	否
肖林	男	高级管理人员	中国	北京	否
庄恩岳	男	副总裁	中国	北京	否
许志超	男	副总裁、执行董事	中国	北京	否
李月瑾	男	副总裁	中国	北京	否
吴松云	男	副总裁	中国	北京	否
顾建国	男	副总裁	中国	北京	否
张卫东	男	总裁助理、董事会秘书	中国	北京	否
罗振宏	男	首席风险官	中国	北京	否
刘丽更	男	工会主任	中国	北京	否
李洪辉	男	非执行董事	中国	北京	否
宋立忠	男	非执行董事	中国	北京	否
肖玉萍	女	非执行董事	中国	北京	否
袁弘	女	非执行董事	中国	北京	否
卢圣亮	男	非执行董事	中国	北京	否
李锡奎	男	独立非执行董事	中国	北京	否
邱东	男	独立非执行董事	中国	北京	否
张祖同	男	独立非执行董事	中国香港	中国香港	否
许定波	男	独立非执行董事	中国	北京	否
陈维中	男	监事长	中国	北京	否
董娟	女	监事	中国	北京	否
林剑	男	监事	中国	福建省福州市	否
魏建慧	男	监事	中国	北京	否

四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至2014年12月31日，中国信达总公司及分公司持有或控制A股其他上市公司5%以上的已发行股份的情况如下：

公司名称	股本总额（元）	持股比例(%)
福建省青山纸业股份有限公司	1,061,841,600	5.02
浙江花园生物高科股份有限公司	90,700,000	11.30
青海盐湖工业股份有限公司	1,590,509,203	7.27

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次交易前，红阳能源主要从事发电业务，通过本次交易，红阳能源业务范围将延伸到上游的煤炭开采及加工业务，实现煤电联营。交易前后，公司业务规模、盈利规模都将得到极大的提升，通过本次交易，有助于上市公司实现如下目标：

（一）改善上市公司资产质量

沈煤集团通过本次交易将拥有的优质煤炭、电力等的核心经营性资产注入上市公司，上市公司资产规模、销售收入规模、盈利规模都将得到大幅提高，有利于从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。

（二）避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展

本次资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团的同业竞争。

（三）实现沈煤集团注入资产的承诺，提升上市公司盈利规模

沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、新建辽宁热电盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。

经过多年的努力，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能力得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有的优质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市，提升红阳能源资产质量和盈利能力。

本次重大资产重组的实施，将有助于沈煤集团实现股权分置改革承诺。

二、未来股份增减持计划

中国信达出具承诺：中国信达因本次交易取得的红阳能源股份分批解锁，自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股票的解锁以其履行完毕其上一年度股份补偿义务为前提。本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。

除本次交易外，截至本报告书签署日，其暂无在本次权益变动完成后的12个月内增持红阳能源股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易前，中国信达未持有红阳能源股份。

本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具并经辽宁省国资委核准的《资产评估报告》，沈阳焦煤100%评估价值为639,263.18万元，以此确定标的资产交易价格为639,263.18万元。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资分别以持有沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%以及5.465%股权认购红阳能源发行的股票，其交易价格分别为394,617.16万元、104,839.16万元、69,871.47万元、34,935.73万元、34,935.73万元，灯塔热电以现金购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权，交易价格为63.93万元。

根据《重组办法》，本次交易购买资产部分股票发行价以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股为基础，扣除红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。

据此，在不募集配套资金的情况下，本次交易完成后中国信达持有红阳能源15,554.77万股，占红阳能源总股本的13.46%。

二、本次权益变动相关协议和方案

(一)合同主体、签订时间

2015年1月9日，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。

(二)方案概述

红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权，其中，拟向沈煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的16.40%的股权，向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦强投资购买其持有的5.465%的股权,并向不超过10名特定投资者募集不超过213,087.73万元的配套资金，对应股票发行数量不超过31,615.39万股。灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股份。

(三)标的资产评估值

本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2014]评字第90026号），标的资产于2014年9月30日的评估价值为639,263.18万元，该评估报告已经辽宁省国资委核准（辽国资函[2014]53号）,经各方协商一致，本次交易的交易价格为639,263.18万元。

(四)标的资产支付方式及股票发行价格

红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。根据标的资产的交易价格和红阳能源本次发行股份的发行价格，红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资定向发行股份的数量为948,366,845股。红阳能源本次向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。

若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

(五)标的资产的交割及过户的时间安排

本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后：红阳能源将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向资产出售方发行股份，并及时协助资产出售方就本次发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续；灯塔热电将按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向沈煤集团支付现金；

资产出售方应根据相关法律法规的规定协助将目标公司股权变更登记到资产购买方名下。

(六)股份锁定期限

红阳能源向中国信达发行的股份自发行结束之日起分3阶段解锁，在本次交易完成后的第12个月末、第24个月末、第36个月末分别解锁1/3。

上述股份的解锁以其各自履行完毕其上一年度股份补偿义务为前提。

本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。

(七)过渡期间损益及滚存利润的归属

1、过渡期间利润的归属

交易标的在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：

对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后沈阳焦煤新股东按比例共享；如标的资产过渡期间出现亏损，则由交易对方在出具审计报告后的30天内按照其原对沈阳焦煤的持股比例按比例以现金方式向红阳能源补足。

2、滚存利润的安排

红阳能源完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。

沈阳焦煤截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

(八)股份补偿规定

资产购买方对拟购买资产未来三年的估值进行承诺并作出可行的补偿安排，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》

1、补偿约定

资产出售方同意，将根据补偿期内对标的资产进行减值测试情况以协议约定的方式对红阳能源进行股份补偿。

2、补偿期

补偿期限为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。

3、期末减值额的确定

各方一致确认，减值额按照下列公式计算：

期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。

上述减值测试应由具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。

4、股份补偿数量

如根据协议计算的期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。

应补偿的股份数按照下列公式：

补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

其中，沈煤集团应补偿股份数=补偿股份总数×61.74%

中国信达应补偿股份数=补偿股份总数×16.40%

锦天投资应补偿股份数=补偿股份总数×10.93%

锦瑞投资应补偿股份数=补偿股份总数×5.465%

锦强投资应补偿股份数=补偿股份总数×5.465%

如根据协议计算的期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。

资产出售方按照本条约定向红阳能源支付的减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。

(九)合同成立及生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

协议自各方签字盖章之日起成立，协议各方于2014年7月11日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》同时终止，被协议取代。

协议自下列条件全部满足之日起生效：

1.沈阳焦煤资产整合完成（以完成沈阳焦煤分立及辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权过户至沈阳焦煤名下的工商变更登记日为整合完成日）；

2.资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

3.资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

4.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经国有资产监管部门等相关有权政府机构批准；

5.中国证监会核准本次交易；

6.沈煤集团因本次交易增持红阳能源股份免于发出要约获得必要的批准或同意；

7.本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意；

8.若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

中国信达拥有权益的红阳能源股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。

四、沈阳焦煤模拟财务数据

根据信永中和出具的《专项审计报告》（XYZH/2014A8025-3号），沈阳焦煤最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	1,821,085.65	1,753,150.31	1,665,517.84
负债总额	1,528,960.66	1,450,206.35	1,328,668.24
所有者权益合计	292,125.00	302,943.96	336,849.59
归属于母公司的所有者权益合计	292,125.00	302,943.96	336,849.59
科目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
营业收入	451,039.81	710,070.55	854,203.12
营业利润	-22,797.74	31,613.62	68,869.06
利润总额	-20,012.36	32,653.71	74,150.78
净利润	-19,314.50	26,595.56	54,382.26
归属母公司所有者净利润	-19,314.50	26,595.56	54,382.26

五、信息披露义务人与红阳能源的重大交易情况

最近两年及一期，中国信达与红阳能源未发生重大交易。

六、信息披露义务人与红阳能源未来交易安排

截至本报告书签署日，中国信达与红阳能源尚无在本次交易完成后的重大交易安排。

七、本次权益变动履行的决策过程

(一)已履行的决策

1、经红阳能源申请及上交所批准，因筹划重大资产重组事项，红阳能源股票于2014年1月29日起停牌。

2、2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》，同意本次重组整体预案。

3、2014年7月11日，红阳能源第八届董事会第五次会议决议通过了《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案，同意红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资以非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，同意灯塔热电以现金作为支付方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。同日，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资与红阳能源、灯塔热电签订了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。

4、2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。

5、2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。

6、2015年1月9日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意以持有的沈阳焦煤61.73%股权认购红阳能源发行的股份，将持有的沈阳焦煤0.01%股权转让给灯塔热电。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。

7、2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。

(二)尚需履行的决策

1、本次交易尚需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；

2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组整体方案的批准；

3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；

4、中国证监会对本次重组行为的核准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国信达的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上市公司2014年1月29日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，中国信达在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，中国信达已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人或授权人代表：____________________

2015年1月9日

第六节 备查文件

一、备查文件

1.中国信达营业执照及税务登记证

2.中国信达董事及主要负责人名单

3.《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》。

4.红阳能源关于本次交易的董事会决议

5.沈阳焦煤2012年、2013年及2014年1-9月的《专项审计报告》

6.自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:30，下午1:00－3:00，在公司查阅上述文件。

地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号

电话：024-86131586

传真：024-86801050

联系人：王莉

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信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人或授权人代表：____________________

2015年1月9日

附表：

基本情况
上市公司名称	辽宁红阳能源投资股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省沈阳市
股票简称	红阳能源	股票代码	600758
信息披露义务人名称	中国信达资产管理股份有限公司	信息披露义务人注册地	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：155,547,717股 变动比例： 13.46%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □ 本次交易已履行红阳能源及交易对方的内部决策程序，尚需取得沈阳焦煤债券持有人会议、红阳能源股东大会、辽宁省国资委以及中国证监会的批准。

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人或授权人代表：____________________

2015年1月9日