表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。
同意公司采取以下措施，填补本次重大资产重组完成后可能摊薄的公司每股收益：1）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；2）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率；4）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。
鉴于沈煤集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其因本次交易新取得的本公司股份，沈煤集团本次取得公司向其发行的新股符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于根据标的资产整合进展调整本次交易具体安排的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。
鉴于本次交易以沈阳焦煤完成其煤炭及电力业务的整合（包括完成存续分立及分立后的存续公司收购沈煤集团持有的辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权）为前提，前述整合已经辽宁省国资委批准，相关审计、评估报告已经辽宁省国资委核准，但沈阳焦煤分立尚需经相关债权人（包括沈阳焦煤已发行的债务融资工具持有人会议）同意及办理分立工商变更登记手续。如沈阳焦煤未能于公司审议本次交易召开的临时股东大会前完成整合，公司董事会将另行召开会议审议本次交易后续安排。
表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。（《2015年第一次临时股东大会通知》详见刊登于《中国证券报》及上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/）
表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权。
本公司信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注本公司发出的公告，并注意投资风险。
特此公告！
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月九日
证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号： 临 2015-003
辽宁红阳能源投资股份有限公司关于召开
公司2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第九次会议决定于2015年2月6日（星期五）召开2015年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(三)召开时间：
1. 现场召开时间为：2015年2月6日下午2时；
2. 网络投票时间为：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
(四)股权登记日：2015年1月29日
(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
(七)会议出席对象
1.截止2015年1月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。
2.公司董事、监事和董事会秘书，及公司聘请的见证律师列席本次会议。
(八)现场会议地点：沈阳市沈北新区虎石台街道沈煤集团宾馆会议室。
二、会议审议事项
(一)《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
(二)《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
(三)《关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(四)《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(五)《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
(六)《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》；
(七)《关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案》；
(八)《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
(九)《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》；
(十)《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》；
(十一)《关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案》；
(十二)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述所有议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、出席现场会议的登记方法
(一)登记方式
1.法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表（见附件二），以便登记确认。传真或信件请于2015年1月30日16:00前送达公司董事会办公室；
4.本次股东大会不接受电话登记；
5.凡涉及授权委托的，授权委托书应当在2015年1月30日下午16:00前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。
（二）登记时间：2015年1月30日（星期五）9:00-11:00，13:30-16:00。
（三）登记地点：公司董事会办公室。
四、其他事项
(一)会议联系方式
联系地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运大厦401室
邮编：110031
联系部门：公司董事会办公室
联系人：王莉
联系电话：024-86131586
传真：024-86801050
(二)本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
特此通知。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年1月9日
附件：
一、《辽宁红阳能源投资股份有限公司2015年度第一次临时股东大会授权委托书》
二、《辽宁红阳能源投资股份有限公司2015年度第一次临时股东大会股东参会登记表》
三、《股东大会网络投票流程》
附件一
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为辽宁红阳能源投资股份有限公司的股东，现委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年2月6日召开的辽宁红阳能源投资股份有限公司2015年度第一次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | | | |
| 议案二 | 《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》 | | | |
| 议案2.1 | 本次交易方案概括 | 1.01 | | |
| 议案2.2 | 交易标的资产 | 1.02 | | |
| 议案2.3 | 交易方式 | 1.03 | | |
| 议案2.4 | 标的资产定价 | 1.04 | | |
| 议案2.5 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 议案2.6 | 发行方式 | | | |
| 议案2.7 | 发行对象 | | | |
| 议案2.8 | 发行股份的定价基准日 | | | |
| 议案2.9 | 发行价格和定价依据 | | | |
| 议案2.10 | 发行数量 | | | |
| 议案2.11 | 锁定期 | | | |
| 议案2.12 | 上市安排 | | | |
| 议案2.13 | 配套融资的用途 | | | |
| 议案2.14 | 上市公司滚存未分配利润归属 | | | |
| 议案2.15 | 标的资产过渡期损益 | | | |
| 议案2.16 | 标的资产滚存未分配利润归属 | | | |
| 议案2.17 | 决议有效期 | | | |
| 议案三 | 《关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 议案四 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 议案五 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 | | | |
| 议案六 | 《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》 | | | |
| 议案七 | 《关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案》 | | | |
| 议案八 | 《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | | | |
| 议案九 | 《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》 | | | |
| 议案十 | 《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》 | | | |
| 议案十一 议 | 《关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案》 | | | |
| 议案十二 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》 | | | |
2.委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 |
| 委托人签名（盖章）： | |
| 委托人身份证号码或营业执照号码： | |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 |
附件二
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会股东参会登记表
| 股东姓名或名称 | | 身份证号码/营业执照号码 | |
| 股东账号 | | 持股数量 | |
| 联系电话 | | 电子邮箱地址 | |
| 是否本人参会 | | 邮政编码 | |
| 联系地址 | |
注：上述登记表的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
附件三
股东大会网络投票流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月6日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
（二）股东投票代码：738758；投票简称：红阳能源投票
（三）股东投票的具体程序：
1.买卖方向为买入投票；
2.在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，99.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格（元） | 申报价格 | 申报股数 |
| 总议案 | 全部十二项议案 | 99.00 | | |
| 议案一 | 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | 1.00 | | |
| 议案二 | 《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》 | 2.00 | | |
| 议案2.1 | 本次交易方案概括 | 2.01 | | |
| 议案2.2 | 交易标的资产 | 2.02 | | |
| 议案2.3 | 交易方式 | 2.03 | | |
| 议案2.4 | 标的资产定价 | 2.04 | | |
| 议案2.5 | 发行股票种类和面值 | 2.05 | | |
| 议案2.6 | 发行方式 | 2.06 | | |
| 议案2.7 | 发行对象 | 2.07 | | |
| 议案2.8 | 发行股份的定价基准日 | 2.08 | | |
| 议案2.9 | 发行价格和定价依据 | 2.09 | | |
| 议案2.10 | 发行数量 | 2.10 | | |
| 议案2.11 | 锁定期 | 2.11 | | |
| 议案2.12 | 上市安排 | 2.12 | | |
| 议案2.13 | 配套融资的用途 | 2.13 | | |
| 议案2.14 | 上市公司滚存未分配利润归属 | 2.14 | | |
| 议案2.15 | 标的资产过渡期损益 | 2.15 | | |
| 议案2.16 | 标的资产滚存未分配利润归属 | 2.16 | | |
| 议案2.17 | 决议有效期 | 2.17 | | |
| 议案三 | 《关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 3.00 | | |
| 议案四 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 4.00 | | |
| 议案五 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 | 5.00 | | |
| 议案六 | 《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》 | 6.00 | | |
| 议案七 | 《关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案》 | 7.00 | | |
| 议案八 | 《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | 8.00 | | |
| 议案九 | 《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》 | 9.00 | | |
| 议案十 | 《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》 | 10.00 | | |
| 议案十一 议 | 《关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案》 | 11.00 | | |
| 议案十二 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》 | 12.00 | | |
三、投票举例
(一)股权登记日2015年1月29日A股收市后，持有红阳能源A股（股票代码600758）的股东拟对本次网络投票的第三项议案投同意票，则申报价格填写“3.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738758 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
(二)如对本次网络投票的第三项提案投反对票，则申报价格填写“3.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738758 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
(三)如对本次网络投票的第三项提案投弃权票，则申报价格填写“3.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738758 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
四、注意事项
(一)对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
(二)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
(三)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
(四)具体计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁红阳能源投资股份有限公司
股票简称：红阳能源
股票代码:600758
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
住所（通讯地址）：西藏山南乃东路20号复12号201室
信息披露义务人：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
住所（通讯地址）：西藏山南乃东路20号复12号201室
信息披露义务人：西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
住所（通讯地址）：西藏山南乃东路20号复12号201室
签署日期：二〇一五年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在红阳能源拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在红阳能源拥有权益的股份。
四、本次权益变动是红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分。红阳能源拟向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份购买沈阳焦煤99.99%的股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易已经取得了红阳能源董事会及交易对方相关决策机构的批准，尚需沈阳焦煤分立事项取得债券持有人会议的同意、辽宁省国资委的批准、红阳能源股东大会的审议通过及中国证监会的核准。。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资的执行事务合伙人同为中信锦绣资本管理有限责任公司，因此在本次收购中互为一致行动人。锦天投资、锦瑞投资、锦强投资已书面约定由锦天投资作为本次收购的指定代表，以三者共同的名义负责统一编制和报送本报告书。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）以及西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） |
| 报告书、本报告书 | 指 | 辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易 | 指 | 红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%股权，并募集不超过本次交易总额25%的配套资金 |
| 上市公司、红阳能源、公司 | 指 | 辽宁红阳能源投资股份有限公司 |
| 灯塔热电 | 指 | 灯塔市红阳热电有限公司，系辽宁红阳能源投资股份有限公司全资子公司 |
| 交易对方、资产出售方 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） |
| 沈煤集团 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 锦天投资 | 指 | 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） |
| 锦瑞投资 | 指 | 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 锦强投资 | 指 | 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）持有的沈阳焦煤股份有限公司100%的股权 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》 | 指 | 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》 |
| 沈阳焦煤 | 指 | 沈阳焦煤股份有限公司，如无特别指明，均为本次重组前整合完成后的沈阳焦煤 |
| 中天和 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》 |
说明1:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 信息披露义务人介绍
一、锦天投资
(一)基本情况
公司名称：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）；
出资金额：人民币155,000万元；
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司；
住所：西藏山南乃东路20号复12号201室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2012年7月13日；
营业执照号码：542200200000870；
税务登记证号码：542200585773358；
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
(二)出资结构
截至本报告书签署日，锦天投资的出资结构如下：
单位：万元
| 编号 | 名称 | 出资额 | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 中信锦绣资本管理有限责任公司 | 5,000.00 | 3.23% | 普通合伙人 |
| 2 | 中信国华国际工程承包有限责任公司 | 90,000.00 | 58.06% | 有限合伙人 |
| 3 | 中信建设有限责任公司 | 6,000.00 | 3.87% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘诚 | 4,550.00 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 5 | 吴建新 | 3,000.00 | 1.94% | 有限合伙人 |
| 6 | 李德林 | 2,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 7 | 黄娟 | 2,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 8 | 西博思投资控股有限公司 | 2,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 9 | 金美兰 | 2,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 10 | 隋舒杰 | 2,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 11 | 桑文革 | 1,700.00 | 1.10% | 有限合伙人 |
| 12 | 陈华 | 1,500.00 | 0.97% | 有限合伙人 |
| 13 | 刘洋 | 1,500.00 | 0.97% | 有限合伙人 |
| 14 | 赵军 | 1,300.00 | 0.84% | 有限合伙人 |
| 15 | 王战 | 1,200.00 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 16 | 冯尧 | 1,200.00 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 17 | 陈冠羽 | 1,100.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 18 | 刘晓乔 | 1,100.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 19 | 郭秀兰 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 20 | 田秀丽 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 21 | 北京华翼天宇国际广告有限公司 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘杰 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 23 | 刘涛 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 24 | 蔡瑞华 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 25 | 陶浙华 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 26 | 陈冰 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 27 | 张传美 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 28 | 李向军 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 29 | 娄德林 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 30 | 王亚男 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 31 | 谭建尤 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 32 | 徐威 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 33 | 单单 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 34 | 卜铁生 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 35 | 曲相莲 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 36 | 崔韬 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 37 | 方豪廷 | 1,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 38 | 王李 | 950.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 39 | 刘一迪 | 900.00 | 0.58% | 有限合伙人 |
| 40 | 曾国明 | 900.00 | 0.58% | 有限合伙人 |
| 41 | 单志刚 | 850.00 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 42 | 北京中沃工程机械有限公司 | 850.00 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 43 | 许嘉平 | 800.00 | 0.52% | 有限合伙人 |
| 44 | 赵艳红 | 800.00 | 0.52% | 有限合伙人 |
| 45 | 刘丽萍 | 800.00 | 0.52% | 有限合伙人 |
| 合计： | 155,000.00 | 100% | - |
注：中信国华国际工程承包有限责任公司原为中信建设有限责任公司全资子公司，目前已被其母公司中信建设有限责任公司吸收合并。截至本报告书签署日，锦天投资的合伙人变更程序正在办理中。
(三)主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 包学勤 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 北京 | - |
(四)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，锦天投资不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
二、锦瑞投资
(一)基本情况
公司名称：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）；
出资金额：人民币77,500万元；
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司；
住所：西藏山南乃东路20号复12号201室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2012年7月13日；
营业执照：542200200000861；
税务登记证号码：542200585773307；
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
(二)出资结构
截至本报告出具日，锦瑞投资出资结构如下：
单位：万元
| 编 号 | 名 称 | 出资额 | 出资比例 | 类 型 |
| 1 | 中信锦绣资本管理有限责任公司 | 2,500.00 | 3.23% | 普通合伙人 |
| 2 | 中信国华国际工程承包有限责任公司 | 45,000.00 | 58.06% | 有限合伙人 |
| 3 | 吴林佳 | 2,500.00 | 3.23% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘凡义 | 2,400.00 | 3.10% | 有限合伙人 |
| 5 | 黄孝景 | 1,200.00 | 1.55% | 有限合伙人 |
| 6 | 王涛 | 1,200.00 | 1.55% | 有限合伙人 |
| 7 | 程凌 | 1,100.00 | 1.42% | 有限合伙人 |
| 8 | 陈勇伟 | 1,100.00 | 1.42% | 有限合伙人 |
| 9 | 黄凌霞 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 10 | 白慧珍 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 11 | 杨佳浩 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 12 | 王平 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 13 | 陈惠玉 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 14 | 诸葛渔阳 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 15 | 欧阳谦 | 900.00 | 1.16% | 有限合伙人 |
| 16 | 张淑云 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 17 | 刘熠 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 18 | 卢德雄 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 19 | 郑成平 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 20 | 谭小风 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 21 | 熊宾 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 22 | 张玲 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 23 | 吴广新 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 24 | 邱文锦 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 25 | 李如东 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 26 | 郭霁虹 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 27 | 刘颖 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 28 | 李淑霞 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 29 | 何明 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 30 | 王亚军 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 31 | 何路 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 32 | 邓茜 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 77,500.00 | 100.00% | |
注：中信国华国际工程承包有限责任公司原为中信建设有限责任公司全资子公司，目前已被其母公司中信建设有限责任公司吸收合并。截至本报告书签署日，锦瑞投资的合伙人变更程序正在办理中。
(三)主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 包学勤 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 北京 | - |
(四)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，锦瑞投资不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
三、锦强投资
(一)基本情况
公司名称：西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）；
出资金额：人民币77,500万元；
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司；
住所：西藏山南乃东路20号复12号201室；
公司类型：有限合伙企业；
成立日期：2012年7月13日；
营业执照：542200200000853；
税务登记证号码：542200585773366；
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
(二)出资结构
截至本报告出具日，锦强投资出资结构如下：
单位：万元
| 编 号 | 名 称 | 出资额 | 出资比例 | 类 型 |
| 1 | 中信锦绣资本管理有限责任公司 | 2,500.00 | 3.23% | 普通合伙人 |
| 2 | 中信国华国际工程承包有限责任公司 | 45,000.00 | 58.06% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘凡义 | 2,100.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
| 4 | 齐铁汉 | 2,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 5 | 党宏伟 | 1,800.00 | 2.32% | 有限合伙人 |
| 6 | 殷秀梅 | 1,600.00 | 2.06% | 有限合伙人 |
| 7 | 王玉香 | 1,500.00 | 1.94% | 有限合伙人 |
| 8 | 蔡敏芬 | 1,300.00 | 1.68% | 有限合伙人 |
| 9 | 蒋伯明 | 1,200.00 | 1.55% | 有限合伙人 |
| 10 | 林桐 | 1,100.00 | 1.42% | 有限合伙人 |
| 11 | 官冰飞 | 1,100.00 | 1.42% | 有限合伙人 |
| 12 | 单雅娟 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 13 | 冯道祥 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 14 | 邵正强 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 15 | 任俊山 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 16 | 孙永红 | 1,000.00 | 1.29% | 有限合伙人 |
| 17 | 朱钰 | 900.00 | 1.16% | 有限合伙人 |
| 18 | 马明凤 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 19 | 郭鹏 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 20 | 夏品芬 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 21 | 孙淑慧 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 22 | 曲平 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 23 | 郭霁虹 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 24 | 季栋栋 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 25 | 霍欣 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 26 | 沈波 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 27 | 郭玲凌 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 28 | 蔡欣 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 29 | 单志刚 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 30 | 康静 | 800.00 | 1.03% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 77,500.00 | 100.00% | |
注：中信国华国际工程承包有限责任公司原为中信建设有限责任公司全资子公司，目前已被其母公司中信建设有限责任公司吸收合并。截至本报告书签署日，锦强投资的合伙人变更程序正在办理中。
(三)主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 包学勤 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 北京 | - |
(四)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，锦强投资不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、信息披露义务人之间的一致行动关系
(一)信息披露义务人之间的一致行动关系
锦天投资、锦瑞投资和锦强投资的普通合伙人、执行事务合伙人均为中信锦绣资本管理有限责任公司，由中信锦绣资本管理有限责任公司负责以上三家公司的日常经营管理，因此锦天投资、锦瑞投资、锦强投资之间存在一致行动关系。
(二)信息披露义务人之间一致行动的说明
因锦天投资、锦瑞投资、锦强投资的普通合伙人、执行事务合伙人均为中信锦绣资本管理有限责任公司，由中信锦绣资本管理有限责任公司负责以上三家公司的日常经营管理，属于《收购办法》第八十三条第二款第二项“投资者受同一主体控制”的情形，因此锦天投资、锦瑞投资、锦强投资互为一致行动人。
本次信息披露义务人为锦天投资、锦瑞投资和锦强投资，锦天投资、锦瑞投资和锦强投资以书面形式约定由锦天投资作为指定代表以共同名义负责统一编制报送简式权益变动报告书，并依照《收购办法》及《准则第15号》的规定披露相关信息，并同意授权锦天投资在信息披露文件上签字盖章。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易前，红阳能源主要从事发电业务，通过本次交易，红阳能源业务范围将延伸到上游的煤炭开采及加工业务，实现煤电联营。交易前后，公司业务规模、盈利规模都将得到极大的提升，通过本次交易，有助于上市公司实现如下目标：
(一)改善上市公司资产质量
沈煤集团通过本次交易将拥有的优质煤炭、电力等核心经营性资产注入上市公司，上市公司资产规模、销售收入规模、盈利规模都将得到大幅提高，有利于从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。
(二)避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展
本次资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团的同业竞争。
(三)实现沈煤集团注入资产的承诺，提升上市公司盈利规模
沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、新建辽宁热电盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。
经过多年的努力，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能力得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有的优质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市，提升红阳能源资产质量和盈利能力。
本次重大资产重组的实施，将有助于沈煤集团实现股权分置改革承诺。
二、未来股份增减持计划
锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别出具承诺：锦天投资、锦瑞投资和锦强投资因本次交易取得的红阳能源股份分批解锁，自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股票的解锁以其履行完毕其上一年度股份补偿义务为前提。本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
除本次交易外，截至本报告书签署日，锦天投资、锦瑞投资和锦强投资暂无在本次权益变动完成后的12个月内增持红阳能源股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资未持有红阳能源股份。
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具并经辽宁省国资委备案的《资产评估报告》，沈阳焦煤100%股权评估价值为639,263.18万元，以此确定标的资产交易价格为639,263.18万元。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资分别以持有沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%以及5.465%股权认购红阳能源发行的股票，其交易价格分别为394,617.16万元、104,839.16万元、69,871.47万元、34,935.73万元、34,935.73万元，灯塔热电以现金购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权，交易价格为63.93万元。
根据《重组办法》，本次交易购买资产部分股票发行价以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股为基础，扣除红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。
据此，在不募集配套资金的情况下，本次交易完成后锦天投资持有红阳能源10,366.69万股，占红阳能源总股本的比例为8.96%；锦瑞投资持有红阳能源5,183.34万股，占红阳能源总股本的比例为4.48%；锦强投资持有红阳能源5,183.34万股，占红阳能源总股本的比例为4.48%。
二、本次权益变动相关协议和方案
(一)合同主体、签订时间
2015年1月9日，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》。
(二)方案概述
红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权，其中，拟向沈煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的16.40%的股权，向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦强投资购买其持有的5.465%的股权,并向不超过10名特定投资者募集不超过213,087.73万元的配套资金，对应股票发行数量不超过31,615.39万股。灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股份。
(三)标的资产评估值
本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号），标的资产于2014年9月30日的评估价值为639,263.18万元，该评估报告已经辽宁省国资委核准（辽国资函[2014]53号）,经各方协商一致，本次交易的交易价格为639,263.18万元。
(四)支付方式及股票发行价格
红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。根据标的资产的交易价格和红阳能源本次发行股份的发行价格，红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资定向发行股份的数量为948,366,845股。红阳能源本次向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
(五)标的资产的交割及过户的时间安排
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，红阳能源将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向资产出售方发行股份，并及时协助资产出售方就本次发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续；灯塔热电将按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向沈煤集团支付现金；
资产出售方应根据相关法律法规的规定协助将目标公司股权变更登记到资产购买方名下。
(六)股份锁定期限
红阳能源向锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行的股份自发行结束之日起分3阶段解锁，在本次交易完成后的第12个月末、第24个月末、第36个月末分别解锁1/3。
上述股份的解锁以其各自履行完毕其上一年度股份补偿义务为前提。
本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
(七)过渡期间损益及滚存利润的归属
1、过渡期间利润的归属
标的公司股权所对应的净利润（合并报表）（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
在交割后各方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根 据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益数额；如标的资产过渡期间出现亏损，资产出售方将根据在专项审计报告出具日后30日内，按照其原对沈阳焦煤的持股比例，以现金方式向红阳能源补足。如标的资产过渡期间盈利，盈利部分由本次交易完成后沈阳焦煤股东享有。
2、滚存利润的安排
红阳能源本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的红阳能源股东共享。沈阳焦煤截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
(八)股份补偿规定
资产购买方对拟购买资产未来三年的估值进行承诺并作出可行的补偿安排，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
1、补偿约定
资产出售方同意，将根据补偿期内对标的资产进行减值测试情况以协议约定的方式对红阳能源进行股份补偿。
2、补偿期
补偿期限为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。
3、期末减值额的确定
各方一致确认，减值额按照下列公式计算：
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
4、股份补偿数量
如根据协议计算的期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
应补偿的股份数按照下列公式：
补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，沈煤集团应补偿股份数=补偿股份总数×61.74%
中国信达应补偿股份数=补偿股份总数×16.40%
锦天投资应补偿股份数=补偿股份总数×10.93%
锦瑞投资应补偿股份数=补偿股份总数×5.465%
锦强投资应补偿股份数=补偿股份总数×5.465%
如根据协议计算的期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
资产出售方按照本条约定向红阳能源支付的减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。
5、股份补偿程序
红阳能源应在会计师出具专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
(九)合同成立及生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
协议自各方签字盖章之日起成立，协议各方于2014年7月11日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》同时终止，被协议取代。
协议自下列条件全部满足之日起生效：
1.沈阳焦煤资产整合完成（以完成沈阳焦煤分立及辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权过户至沈阳焦煤名下的工商变更登记日为整合完成日）；
2.资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3.资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
4.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经国有资产监管部门等相关有权政府机构批准；
5.中国证监会核准本次交易；
6.沈煤集团因本次交易增持红阳能源股份免于发出要约获得必要的批准或同意；
7.本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意；
8.若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
锦天投资、锦瑞投资、锦强投资拥有权益的红阳能源股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。
四、沈阳焦煤模拟财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2014A8025-3号《专项审计报告》，沈阳焦煤最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,821,085.65 | 1,753,150.31 | 1,665,517.84 |
| 负债总额 | 1,528,960.66 | 1,450,206.35 | 1,328,668.24 |
| 所有者权益合计 | 292,125.00 | 302,943.96 | 336,849.59 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 292,125.00 | 302,943.96 | 336,849.59 |
| 科目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 451,039.81 | 710,070.55 | 854,203.12 |
| 营业利润 | -22,797.74 | 31,613.62 | 68,869.06 |
| 利润总额 | -20,012.36 | 32,653.71 | 74,150.78 |
| 净利润 | -19,314.50 | 26,595.56 | 54,382.26 |
| 归属母公司所有者净利润 | -19,314.50 | 26,595.56 | 54,382.26 |
五、信息披露义务人与红阳能源的重大交易情况
最近两年及一期，信息披露义务人未与红阳能源未发生重大交易。
六、信息披露义务人与红阳能源未来交易安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与红阳能源尚无在本次交易完成后的重大交易安排。
七、本次权益变动履行的决策过程
(一)已履行的决策
1、经红阳能源申请及上交所批准，因筹划重大资产重组事项，红阳能源股票于2014年1月29日起停牌。
2、2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》，同意本次重组整体预案。
3、2014年7月11日，红阳能源第八届董事会第五次会议决议通过了《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案，同意红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资以非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，同意灯塔热电以现金作为支付方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。同日，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资与红阳能源、灯塔热电签订了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。
4、2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。
5、2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。
6、2015年1月9日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意以持有的沈阳焦煤61.73%股权认购红阳能源发行的股份，将持有的沈阳焦煤0.01%股权转让给灯塔热电。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。
7、2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
(二)尚需履行的决策
1、本次交易尚需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；
2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组整体方案的批准；
3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
4、中国证监会对本次重组行为的核准。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上市公司2014年1月29日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
包学勤
2015年1月9日
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
包学勤
2015年1月9日
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
包学勤
2015年1月9日
第六节 备查文件
一、备查文件
1.锦天投资、锦瑞投资、锦强投资营业执照及税务登记证。
2.锦天投资、锦瑞投资、锦强投资董事及主要负责人名单及其身份证明文件。
3.《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》。
4.红阳能源关于本次交易的董事会决议。
5.沈阳焦煤2012年、2013年及2014年1-9月的《专项审计报告》。
6.自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:30，下午1:00－3:00，在公司查阅上述文件。
地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
电话：024-86131586
传真：024-86801050
联系人：王莉
投资者亦可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
包学勤
2015年1月9日
附表：
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 辽宁红阳能源投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市 |
| 股票简称 | 红阳能源 | 股票代码 | 600758 |
| 信息披露义务人名称 | 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 西藏山南乃东路20号复12号201室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □
三者互为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □赠与□
其他 □（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股
持股比例：0.00% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：207,333,725股
变动比例：17.93% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □否□
本次交易已履行红阳能源及交易对方的内部决策程序，尚需取得沈阳焦煤债券持有人会议、红阳能源股东大会、辽宁省国资委以及中国证监会的批准。 |
信息披露义务人：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
包学勤
2015年1月9日
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