本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兹述及南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”、“公司”或“南京熊猫”）于2014年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于控股股东股权重组的提示性公告》（临2014-078），熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）各股东方正在进行熊猫集团股权重组。

　公司于2015年1月9日收到《熊猫电子集团有限公司临时股东会会议决议》，熊猫集团各股东方就熊猫集团股权重组事宜（其中涉及本公司股份转移）形成书面决议，主要内容如下：

　一、同意熊猫集团之股东中国华融资产管理股份有限公司（“中国华融”，持有熊猫集团46,646万股，占其总股本36.84%）减持熊猫集团46,646万元注册资本。同意熊猫集团之股东中国长城资产管理公司（持有熊猫集团7,983万股，占其总股本6.31%）与中国华融同步减持熊猫集团7,983万元注册资本。上述减持资本及相应权益建议由南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”持有熊猫集团71,977万股，占其总股本56.85%）等其他投资人按市场原则注入相应的现金和资产补足。

　二、同意以2014年8月31日为基准日开展审计评估工作，由熊猫集团选聘审计机构、评估机构进行专项审计和资产评估，评估结果报国务院国有资产监督管理委员会等有关部门备案。

　三、中国华融等所减持熊猫集团股权的权益按评估以后的价值作价，其中现金支付不高于35,000万元，其他以南京熊猫股权作价支付。实际支付时，熊猫集团可根据支付对价总额在现金与南京熊猫股权之间做适当调整，以保证熊猫集团对南京熊猫的控股股东地位。南京熊猫股权在支付对价时的定价与熊猫集团在资产评估时南京熊猫股权的定价相同。

　目前，熊猫集团注册资本为人民币126,606万元。实施减资后，熊猫集团注册资本减至人民币71,977万元。熊猫集团之控股股东中电熊猫承诺，本次减资完成后，将按市场化原则以现金或资产增加熊猫集团注册资本至原注册资本额。

　熊猫集团股权重组完成后，本公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年1月9日

　报备文件

　（一） 熊猫电子集团有限公司临时股东会会议决议

　（二） 中电熊猫承诺书