证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-003

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议以通讯方式发出通知，于2015年1月9日以现场方式召开。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分讨论，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行股票数量合计不超过19,400万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数量将相应调整。

凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股票，其他发行对象认购其余股票。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

5、定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.84元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和证券监管部门的要求，并根据发行对象的申购竞价情况，遵循价格优先原则确定。

本次发行对象凤凰集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

6、限售期

凤凰集团所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

7、募集资金金额和用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入下列项目：

序号	项目名称	项目所需资金总额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	合肥凤凰文化广场项目	114,827.80	83,000
2	镇江凤凰文化广场项目	77,615.09	43,000
3	盐城凤凰地产项目	107,529.08	22,000
合 计		299,971.97	148,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决；为满足项目实际进度的需要，公司将以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事逐项进行表决。

此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

《非公开发行股票预案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

针对本次非公开发行，公司编制了本次非公开发行股票的《募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

《募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

公司编制了截至2013年12月31日止的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

鉴于公司控股股东凤凰集团拟以2亿元现金参与认购本次非公开发行的股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，凤凰集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

该项关联交易的相关内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》

公司控股股东凤凰集团将以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。董事会批准公司与凤凰集团签署《附条件生效的股票认购合同》。

本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

认购合同的主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本次非公开发行股票的预案。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。

公司董事会同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，董事会可将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，全面修订了公司《募集资金使用管理办法》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

《募集资金使用管理办法》相关内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。

十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，决定于2015年1月26日召开2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议上述第一至第八项议案。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2014年1月10日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-004

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于本次非公开发行股份涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰股份”）拟向包括控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量不超过19,400万股（含19,400万股），其中控股股东凤凰集团以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。

●交易目的及影响：本次非公开发行对于提升公司可持续发展能力有着积极影响，符合公司的发展需要和长远规划。

●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

一、 关联交易概述

本公司拟向包括控股股东凤凰集团在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过19,400万股（含19,400万股）股票。公司与凤凰集团签订了《附条件生效的股票认购合同》，凤凰集团拟认购金额为2亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程等有关规定，凤凰集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

二、关联方概述

公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

企业类型：有限公司（国有独资）

注册资本：人民币150,000万元

注册地址：南京市中央路165号

法定代表人：陈海燕

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2013年12月31日，凤凰集团合并报表的总资产3,744,804.67万元，净资产1,946,735.28万元，2013年营业总收入1,275,495.85万元，净利润181,196.71万元。

三、 关联交易标的基本情况

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行拟向包括控股股东凤凰集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过19,400万股股票，拟募集资金总额不超过151,500万元。凤凰集团已于2015年1月9日与公司签订了附条件生效的股票认购合同，拟按照与其他发行对象相同的认购价格、以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。

四、 关联交易定价原则

本次发行的定价基准日为凤凰股份第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日凤凰股份A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.84元/股。

具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由凤凰股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如凤凰股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

凤凰集团不参与本次发行的竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

五、关联交易协议的主要内容

本公司与凤凰集团于2015年1月9日在南京签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“认购合同”）。该认购合同主要内容如下：

（一）认购金额及认购数量范围

凤凰集团以人民币2亿元现金认购公司本次发行的股票，认购股票数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（2亿元/最终发行价格）。在前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与凤凰集团协商确定。

（二）定价原则及认购价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.84元/股。具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

凤凰集团不参与本次发行的竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。

（三）认购方式

凤凰集团以现金认购凤凰股份本次发行的股票。

（四）支付方式

凤凰股份将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在凤凰股份决定实施本次发行后，凤凰集团同意按照凤凰股份和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，将认购资金一次性支付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。

（五）限售期

本次发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。凤凰集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六） 生效条件

双方同意，认购合同经双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

凤凰股份内部批准。认购合同和本次发行获得凤凰股份董事会和股东大会的有效批准。

凤凰集团内部批准。认购合同获得凤凰集团内部的有效批准。

政府部门批准。本次发行获得有关该事项的所有必需的政府主管部门的批准或核准，包括但不限于江苏省财政厅、中国证监会的批准或核准。

（七）违约责任

认购合同一经签署即具有约束力，双方均须严格遵守，任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

凤凰集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向凤凰股份支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给凤凰股份造成的损失；凤凰集团延迟支付认购资金15天及以上，凤凰股份有权解除认购合同。

除认购合同另有约定外，凤凰集团无法定事由终止或解除认购合同，或拒绝按认购合同约定支付认购资金的，应向凤凰股份支付认购资金总额百分之十的违约金，并赔偿给凤凰股份造成的损失。

因认购合同约定承担违约及/或赔偿责任，不免除其应继续履行认购合同约定的义务。

（八）适用法律及争议解决

认购合同适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。凡因履行认购合同所发生的或与认购合同有关的一切争议, 合同双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见，任何一方均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。除非争议事项涉及根本性违约，除提起诉讼的争议事项外，双方应继续履行认购合同其他条款。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易的目的在于壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行可以为下属公司的项目开发提供资金支持，利于公司的长远发展。

凤凰集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的良好预期，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争。

七、本次关联交易履行的审议程序

2015年1月9日，公司第六届十次董事会审议通过了本次非公开发行涉及的关联交易事项。公司关联董事陈海燕、汪维宏、曹光福回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果均为：4票同意、0票反对、0票弃权。

上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为：

“1、公司本次发行相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理可行。

3、公司本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，凤凰集团不参与本次发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价的结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，关联交易定价公平、合理。凤凰集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股票。

4、凤凰集团参与认购公司本次发行的股票体现了公司控股股东对公司未来发展的良好预期以及对公司发展的大力支持。公司与凤凰集团签订的《附条件生效的股票认购合同》的条款约定公平合理。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避了对本次发行相关议案的表决。

5、公司本次非公开发行股票，符合公司与全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。”

本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、备查文件目录

1、 公司第六届十次董事会决议；

2、 《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票预案》

3、 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》

4、 独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2015年1月10日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-005

江苏凤凰置业投资股份有限公司

股票交易复牌公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）因筹划非公开发行股票相关事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2014年12月12日开市起停牌。

2015年1月9日，公司收到控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司转发的《江苏省财政厅关于同意凤凰股份非公开发行股票有关事项的函》（苏财资【2015】1号），江苏省财政厅同意本次凤凰股份非公开发行股票方案，其中江苏凤凰出版传媒集团有限公司以2亿元现金参与认购本次凤凰股份非公开发行的股票。

2015年1月9日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等十项议案，具体内容详见公司于2015年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关事项的公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年1月12日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2015年1月10日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临 2015-006

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间： 2015年1月26日

●股权登记日：2015年1月16日

●会议方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议时间：现场会议时间：2015年1月26日上午9:30

网络投票时间：2015年1月26日上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

3、 会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件1）

4、 会议地点：

现场会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）发行数量

（5）定价基准日、发行价格和定价方式

（6）限售期

（7）募集资金数量和用途

（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

（9）上市地点

（10）本次非公开发行决议的有效期限

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

7、审议《关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》

8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

三、会议出席对象

1、截至2015年1月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。授权委托书详见附件2。

2、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师等。

四、现场会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于 2015 年 1月 23 日上午 9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。 授权委托书详见附件2。

五、其他事项

1、表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

2、联系方式

联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部

联系方式：

（1）电话：025-83566255

（2）传真：025-83566299

（3）联系人：高 磊 祁玉凤

（4）联系地址：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资 股份有限公司

（5）邮政编码：210037

3、本次会议会期为一天,食宿、交通费自理。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董 事 会

2015 年1月 10日

附件 1：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网 络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比 照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：

一、网络投票时间：

2015 年 1 月 26日上午 9：30-11：30；下午 13：00-15：00

二、总提案数：17

三、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738716 6	凤凰投票	17	A 股股东

（二）表决议案

议案 序号	审议事项	对应的 申报价格
99	总议案（表示对以下所有议案表决）	99.00元
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值	2.01 元
2.02	发行方式及发行时间	2.02 元
2.03	发行对象及认购方式	2.03 元
2.04	发行数量	2.04 元
2.05	定价基准日、发行价格和定价方式	2.05 元
2.06	限售期	2.06 元
2.07	募集资金数量和用途	2.07 元
2.08	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	2.08 元
2.09	上市地点	2.09 元
2.10	本次非公开发行决议的有效期限	2.10元
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	4.00元
5	关于公司前次募集资金使用情况的议案	5.00元
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	6.00元
7	关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议案	7.00元
8	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00元

（三）在“申报股票”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）投票举例

1、股权登记日 2015年 1 月 16 日 A 股收市后，持有本公司 A 股的投资者拟对 本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1

股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738716	买入	99.00 元	1 股

2、如本公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第 1 号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报 如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738716	买入	1.00 元	1 股

3、如本公司 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第 1 号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报 如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738716	买入	1.00 元	2 股

4、如本公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第 1 号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738716	买入	1.00 元	3 股

四、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直 接委托申报价格 99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意 次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席 本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对 于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件 2：

委托授权书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席 2015年 1月 26 日召开的江苏凤凰置业投资股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权；如委托人未做出具体表决指示，则受托人可自行决定投票表决)

议案 序号	审议事项	同意	反对	弃权
99	总议案（表示对以下所有议案表决）
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	发行数量
2.05	定价基准日、发行价格和定价方式
2.06	限售期
2.07	募集资金数量和用途
2.08	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.09	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期限
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况的议案
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
7	关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议案
8	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

注：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”

栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名	股东账号：	持股数：
受托人签名：	受托人身份证号码：	委托日期：

注：本授权委托书复印有效