证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-001

恒逸石化股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2014年12月31日以传真或电子邮件方式发出通知，于2015年1月9日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》

1.1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）与逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订2015年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2015年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向逸盛大化及其指定的控股子公司采购原材料PTA，2015年全年采购金额不超过150,000万元。

由于公司董事长邱建林先生以及公司董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.2《与海南逸盛石化有限公司签订PTA及PET切片购销合同的议案》

同意浙江恒逸与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）签订2015年度《产品购销合同》，合同主要内容为2015年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向海南逸盛及其指定的控股子公司采购原材料PTA及PET切片，其中：PTA采购金额不超过300,000万元；PET切片采购金额不超过100,000万元。

由于公司董事兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛的财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.3《与海南逸盛石化有限公司签订MEG及PX产品购销合同的议案》

同意浙江恒逸与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）签订2015年度《产品购销合同》，合同主要内容为2015年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向海南逸盛及其指定的控股子公司销售MEG及PX产品，其中：MEG销售金额不超过24,800万元；PX销售金额不超过30,000万元。

由于公司董事兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛的财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.4《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

同意浙江恒逸与杭州萧山合和纺织有限公司（以下简称“合和纺织”）签订2015年度《产品购销合同》，合同主要内容为2015年度合和纺织向浙江恒逸采购其生产的DTY，2015年全年采购金额控制在10,000万元以内，每月数量在500吨左右。

由于朱丹凤女士间接持有公司5%以上股份，朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.5《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“高新材料公司”）2015年度继续与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“巴陵恒逸己内酰胺公司”）共用一座由巴陵恒逸己内酰胺公司投资建设的变电所，巴陵恒逸己内酰胺公司在收到供电部门开具的该变电所总用电金额发票后，再根据共用期间高新材料公司的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用，预计2015年全年金额不超过30,000万元。

由于公司董事兼总经理方贤水先生、副总经理倪徳锋先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司董事兼副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事方贤水先生、王松林先生作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.6《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

同意公司全资子公司宁波恒逸实业有限公司（以下简称“宁波恒逸实业”）与巴陵恒逸己内酰胺公司签订2015年度《产品购销合同》，合同主要内容为2015年度巴陵恒逸己内酰胺公司向宁波恒逸实业采购纯苯，2015年全年采购金额不超过48,000万元。

由于公司董事兼总经理方贤水先生、副总经理倪徳锋先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司董事兼副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事方贤水先生、王松林先生作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.7《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸与浙江恒逸物流有限公司（以下简称“浙江恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为浙江恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供2015年度物流运输服务，预计金额为不超过10,000万元。

由于浙江恒逸物流为恒逸集团控股子公司，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.8《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸与宁波恒逸物流有限公司（以下简称“宁波恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为宁波恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供2015年度物流运输服务，预计金额为不超过10,000万元。

由于宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

上述关联交易事项的详细内容请见2015年1月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年度日常关联交易公告》（编号：2015-002）

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》

为规避进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，结合公司资金管理要求和日常经营需要，公司决定开展外汇衍生品交易业务。根据公司2015年产能及近期原料价格估算，公司预计2015年全年进出口业务总量将达到50亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2015年外汇衍生品交易业务总额不超过100,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2013年度经审计净资产的84%，授权期限自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

上述远期外汇交易业务事项的详细内容请见2015年1月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》（编号：2015-003）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修改<远期外汇交易业务管理制度>的议案》

鉴于公司2015年拟开展的外汇衍生品交易业务范围增加，为加强外汇衍生品交易业务风险控制，提升资金管理水平，同意对《远期外汇交易业务管理制度》进行修改，修改后制度详见2015年1月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2015年第一次临时股东大会，详见2015年1月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-004）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一五年一月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-002

恒逸石化股份有限公司

关于2015年度日常关联交易公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司

浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司

合和纺织 指 杭州萧山合和纺织有限公司

宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司

巴陵恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司

浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司

宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司

DTY 指 涤纶加弹丝

PET切片 指 聚酯切片

PTA 指 精对苯二甲酸

MEG 指 乙二醇

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司全资子公司浙江恒逸分别与逸盛大化、海南逸盛、合和纺织、浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订了2015年度PTA产品采购协议、PTA及PET切片产品采购协议、MEG及PX产品销售协议、DTY产品销售协议、物流运输服务协议，公司全资子公司宁波恒逸实业及恒逸高新分别与巴陵恒逸己内酰胺签订了2015年度苯销售协议和共用变电所协议。因逸盛大化、海南逸盛、合和纺织、巴陵恒逸己内酰胺、浙江恒逸物流和宁波恒逸物流均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。公司第九届董事会第五次会议审议通过了上述事项，关联董事邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士、王松林先生、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2015年度公司与关联方发生的关联交易预计如下：

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	2015年度预计金额	2014年度实际发生 （未经审计）
				发生金额	占同类交易金额比例
向关联人采购原材料	PTA	逸盛大化	150,000	12,684	1.08%
向关联人采购原材料	PTA	海南逸盛	300,000	52,768	4.48%
	PET切片		100,000	16,553	100.00%
向关联人销售产品	MEG		24,800	—	—
	PX		30,000	24,259	67.42%
向关联人销售产品	DTY	合和纺织	10,000	4,765	1.77%
向关联人销售产品	苯	巴陵恒逸己内酰胺	48,000	30,976	80.58%
向关联人购买电力	电力输送		30,000	21,163	100.00%
向关联人采购劳务	货物运输服务	浙江恒逸物流	10,000	10,260	34.83%
向关联人采购劳务	货物运输服务	宁波恒逸物流	10,000	5,954	20.21%

（三）从年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额

因2015年初至本次公告披露日期间较短，在此期间内公司暂未与逸盛大化、海南逸盛、合和纺织、巴陵恒逸己内酰胺、浙江恒逸物流和宁波恒逸物流发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、逸盛大化石化有限公司

逸盛大化成立于2006年4月29日，注册地址为大连经济技术开发区大孤山半岛，法定代表人为李水荣。该公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。截至2013年12月31日，经天健会计师事务所审计，该公司总资产为1,725,847万元，净资产为517,264万元；2013年实现营业收入2,469,552万元，营业利润16,094万元，净利润18,627万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为1,799,904万元，净资产为514,591万元；2014年1-9月实现营业收入2,113,340万元，营业利润-3,877万元，净利润-2,669万元（以上数据未经审计）。

2、海南逸盛石化有限公司

海南逸盛成立于2010年5月31日，注册地址为洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。截至2013年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为888,988万元，净资产为135,977万元；2013年实现营业收入9,261万元，营业利润-2,226万元，净利润-1,637万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为1,053,015万元，净资产为185,528万元；2014年1-9月实现营业收入659,919万元，营业利润-435万元，净利润-449万元（以上数据未经审计）。

3、杭州萧山合和纺织有限公司

合和纺织成立于1996年9月23日，注册地址为萧山区衙前镇翔凤村，法定代表人为何张水。经营范围为化纤布织造；化纤原料经销；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。截至2013年12月31日，经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，该公司总资产为47,518万元，股东权益为23,877万元；2013年实现营业收入35,698万元，利润总额2,424万元，净利润1,818万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为46,951万元，净资产为25,288万元；2014年1-9月实现营业收入24,138万元，营业利润1,792万元，净利润1,411万元（以上数据未经审计）。

4、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

巴陵恒逸己内酰胺成立于2008年1月10日，注册地址为萧山区临江工业园区（农二场），法定代表人为王松林。经营范围为筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。截至2013年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为448,671万元，净资产为143,264万元；2013年实现营业收入381,700万元，营业利润19,026万元，净利润29,088 万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为425,135万元，净资产为150,673万元；2014年1-9月实现营业收入283,392万元，营业利润9,765万元，净利润7,408万元（以上数据未经审计）。

5、浙江恒逸物流有限公司

浙江恒逸物流成立于2010年9月20日，注册地址为萧山区衙前镇项漾村、凤凰村，法定代表人楼翔，注册资本为人民币1,000万元。经营范围：许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）。截至2013年12月31日，经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，该公司总资产为7,087万元，净资产为1,440万元；2013年实现营业收入17,212万元，利润总额-42万元，净利润-84万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为9,203万元，净资产为3,892万元；2014年1-9月实现营业收入14,993万元，营业利润2,857万元，净利润2,337万元（以上数据未经审计）。

6、宁波恒逸物流有限公司

宁波恒逸物流成立于2011年7月，注册地址为宁波北仑区戚家山街道，法定代表人邱建林，注册资本为人民币5,000万元。经营范围：许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）一般经营项目：普通货物仓储、国际货运代理。截至2013年12月31日，经宁波北仑震邦会计师事务所（普通合伙）审计，该公司总资产为13,038万元，净资产为5,048万元；2013年实现营业收入4,131万元，利润总额360万元，净利润344万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为14,451万元，净资产为5,660万元；2014年1-9月实现营业收入6,459万元，营业利润819万元，净利润612万元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	关联关系说明
逸盛大化	公司董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定
海南逸盛	公司董事兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛的财务总监，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定
合和纺织	由于朱丹凤女士间接持有公司5%以上股份，朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定
巴陵恒逸己内酰胺	公司董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，公司董事兼副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事兼总经理，公司副总经理倪徳锋先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定
浙江恒逸物流	恒逸集团为公司控股股东，而恒逸物流为恒逸集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定
宁波恒逸物流	恒逸集团为公司控股股东，而恒逸物流为恒逸集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定

（三）履约能力分析

关联方名称	履约能力说明
逸盛大化	为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍
海南逸盛	为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA、瓶片产品以及采购约定数量的MEG、PX产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍
合和纺织	为公司下游客户，与公司已保持多年的稳定合作关系，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低
巴陵恒逸己内酰胺	为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺（CPL）项目盈利良好，公司董事会认为其有能力履行向公司采购约定数量苯的协议，并且其变电所的运转也将是长期且稳定的，能够保障高新材料电源输送的稳定，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏账的风险非常小
浙江恒逸物流	具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍
宁波恒逸物流	具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议的主要内容

1、向逸盛大化采购PTA

浙江恒逸与逸盛大化签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》主要内容如下：

供方：逸盛大化石化有限公司

需方：浙江恒逸石化有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方其指定的控股子公司采购其生产的PTA，2015年全年PTA采购金额控制在150,000万元之内；

交易定价：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准；

付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

2、向海南逸盛采购PTA、瓶片

浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下：

供方：海南逸盛石化有限公司

需方：浙江恒逸石化有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA及PET切片，2015年全年PTA采购金额控制300,000万元之内，2015年全年PET切片采购金额控制100,000万元之内；

交易定价：以海南逸盛对外月度PTA报结价为准；

付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

3、向海南逸盛销售PX、MEG

浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下：

供方：浙江恒逸石化有限公司

需方：海南逸盛石化有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方其指定的控股子公司采购MEG及PX，2015年全年MEG销售金额控制24,800万元之内，2015年全年PX销售金额控制30,000万元之内；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

4、向合和纺织销售DTY

浙江恒逸与合和纺织签订的《产品购销合同》主要内容如下：

供方：浙江恒逸石化有限公司

需方：杭州萧山合和纺织有限公司

交易内容及数量：需方向供方采购其生产的DTY，2015年全年DTY销售金额在10,000万元之内；，每月数量在500吨左右；

交易定价：以供方DTY即时报价为准，需方于每月25日前申报下月合同数量；

付款方式：三个月承兑（四大国有及上市银行），其他付款方式按供方制度贴息；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

5、向巴陵恒逸己内酰胺提供纯苯

宁波恒逸实业与巴陵恒逸己内酰胺签订的《苯销售协议》主要内容如下：

供方：宁波恒逸实业有限公司

需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

交易内容：供方向需方供应纯苯，2015年全年采购金额控制在48,000万元之内；

交易定价：中国石化化工销售有限公司华东分公司公布挂牌价的月度平均价加一定费用；

付款方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

6、与巴陵恒逸己内酰胺共用变电所

恒逸高新与巴陵恒逸己内酰胺签订的《变电所共用协议》主要内容如下：

供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

需方：浙江恒逸高新材料有限公司

交易内容：与供方共用其拥有的一座 110KV 变电所；

交易定价：根据共用期间高新材料的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用；

付款方式：需方按月向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

7、向浙江恒逸物流采购物流运输服务

浙江恒逸与恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容如下：

供方：浙江恒逸物流有限公司

需方：浙江恒逸石化有限公司

交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供原料及产品的物流运输服务；

交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；

付款方式：承兑或现汇；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

8、向宁波恒逸物流采购物流运输服务

浙江恒逸与恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容如下：

供方：宁波恒逸物流有限公司

需方：浙江恒逸石化有限公司

交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供原料及产品的物流运输服务；

交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；

付款方式：承兑或现汇；

协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日执行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易是出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。对于向逸盛大化和海南逸盛的PTA及PET切片采购，公司将根据子公司产能的扩大情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售MEG及PX是为了充分发挥公司产业链优势，有效提升公司采购资源优势；合和纺织作为公司下游产品的客户，有利于保障公司产品的销售及客户群的稳定；与巴陵恒逸己内酰胺公司的关联交易则是宁波恒逸实业根据公司介入上游产品的经营策略而发生，以及高新材料根据日常电力持续稳定供应的需要，同时基于巴陵恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为，向浙江恒逸物流和宁波恒逸物流采购运输服务则是为了保障公司各项产品及原料的及时运输。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。

上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2015年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2015年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一五年一月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-003

恒逸石化股份有限公司

关于开展2015年外汇衍生品交易业务的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审批程序

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2015年1月9日召开第九届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》。

根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

二、开展外汇衍生品交易业务的必要性

公司开展外汇衍生品交易业务的目的为规避进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险。实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在投机性操作。为保持公司目标利润的实现和可持续发展，有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险。

三、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

四、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

2014年3月11日至今，公司（包括控股子公司）已发生的相关远期外汇交易业务总额为6,000万美元，未超过原批准的总额不超过100,000万美元的额度。

根据公司2015年产能及近期原料价格估算，公司预计2015年全年进出口业务总量将达到50亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2015年外汇衍生品交易业务总额不超过100,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2013年度经审计净资产的84%，授权期限自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

四、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权总经理批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，营销采购中心负责方案申请与执行，审计稽核部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

五、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司营销采购中心通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司第九届董事会第五次会议已审议批准了新修订的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务管理部、审计稽核部及营销采购中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

七．公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

八、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司修订了《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一五年一月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-004

恒逸石化股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五次会议决议，公司决定于2015年1月26日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间为：2015年1月26日（星期一）下午14：30。

网络投票时间为：2015年1月25日--2015年1月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月26日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月25日15:00--2015年1月26日15:00。

（四）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

（五）出席会议人员：

1、截至2015年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2015年1月21日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（六）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案1 《关于2015年度日常关联交易的议案》

1-1 《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸购销合同的议案》

1-2 《与海南逸盛石化有限公司签订PTA及PET切片购销合同的议案》

1-3 《与海南逸盛石化有限公司签订MEG及PX产品购销合同的议案》

1-4 《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

1-5 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

1-6 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

1-7 《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

1-8 《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

议案2 《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》

（三）特别强调事项：

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

2、中小投资者对议案1及议案2的表决情况，公司将单独统计并公告。

（四）披露情况：

上述议案的具体内容，详见2015年1月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第五次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

（二）登记时间：2015年1月23日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月26日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	100.00
1	关于2015年度日常关联交易的议案	1.00
1.01	与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸购销合同的议案	1.01
1.02	与海南逸盛石化有限公司签订PTA及PET切片购销合同的议案	1.02
1.03	与海南逸盛石化有限公司签订MEG及PX产品购销合同的议案	1.03
1.04	与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案	1.04
1.05	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案	1.05
1.06	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案	1.06
1.07	与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案	1.07
1.08	与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案	1.08
2	关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	100.00 元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

b、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案2《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	2.00 元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案2为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案2为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

c、对有多个子提案的某一议案

对于有多个子提案的某一议案，以议案1《关于2015年度日常关联交易的议案》为例，1.00元代表对议案1下全部子提案进行表决，1.01元代表提案1之子提案1，1.02元代表提案1之子提案2，依次类推。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月25日下午15:00--2015年1月26日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华、张凤

联系电话：0571-83871991

联系传真：0571-83871992

电子邮箱：hysh@hengyi.com

邮政编码：311215

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第五次会议决议及公告；

2、恒逸石化股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料。

特此公告

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一五年一月九日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2015年 月 日——2015年 月 日

委托日期：2015年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于2015年度日常关联交易的议案
1.01	与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸购销合同的议案
1.02	与海南逸盛石化有限公司签订PTA及PET切片购销合同的议案
1.03	与海南逸盛石化有限公司签订MEG及PX产品购销合同的议案
1.04	与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案
1.05	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案
1.06	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案
1.07	与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案
1.08	与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案
2	关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效