证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-001

江苏华宏科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月8日以通讯方式召开第四届董事会第四次会议。会议通知于2015年1月4日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡士勇先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议《关于筹划重大资产重组事项的议案》

表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。本公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

2、审议《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月八日

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-002

江苏华宏科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月8日以通讯方式召开第四届监事会第四次会议。会议通知于2015年1月4日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席胡德明主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称 “纳鑫重工”）增资, 增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金；上述方案是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。因此，监事会同意公司关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的决定。

2、审议《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司拟将剩余超募资金2972.92万元人民币及其利息永久性补充流动资金，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略；本次将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，监事会同意公司使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的决定。

三、备查文件

公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

监事会

二〇一五年一月八日

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-003

江苏华宏科技股份有限公司关于变更募集

资金用途收购资产并将剩余募集资金及其

利息永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、原募集资金投资项目：非金属打包、压缩设备技术改造项目；

2、变更后的募集资金投资项目：公司将围绕海洋重工产业开展投资，拟使用3308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；

3、改变募集资金投向的金额：3,409.43万元及其利息收入；

4、若公司顺利完成投资，未来仍存在纳鑫重工受多种因素影响而业绩不达预期、团队整合和协同效应不达预期等风险。

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2015年1月8日召开公司第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。现将相关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为27.00元/股，共募集资金总额450,090,000.00元。扣除承销费用24,572,385.00元后的募集资金为人民币425,517,615.00元，由齐鲁证券于2011年12月15日汇入本公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用9,358,418.52元后，本公司实际募集资金净额为人民币416,159,196.48元，扣除募集资金投资项目总投资29,343.00万元后，公司超募资金金额为12,272.92万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号验资报告。

（二）本次拟变更的募集资金计划概述

2015年1月8日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四次监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向纳鑫重工增资, 增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金。

本次募集资金用途变更涉及募集资金3409.43万元及其利息262.94万元（利息截止2014年12月31日）；截止公告日，公司尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。

公司第四次董事会第四次会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了上述议案。独立董事于第四次董事会第四次会议上对此项议案发表了独立意见，认为该事项是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

非金属打包、压缩设备技术改造项目原计划投资3,683.40万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。本项目达产后，公司将新增非金属再打包、压缩设备400台的年生产能力，包括HPM系列手动卧式液压打包机200台，Y63系列生活垃圾压缩机200台。

截至本公告日，该项目实际使用募集资金273.97万元，已完成投资进度7.44%。

（二）终止原募投项目的原因

因受宏观经济影响，非金属打包、压缩设备的市场增长远低于预期。2013年9月6日,公司召开了2013年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非金属打包、压缩设备技术改造项目暂缓实施的议案》。 公司暂缓实施一年来，非金属打包、压缩设备的市场持续低迷，为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司董事会本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经慎重研究，决定终止实施非金属打包、压缩设备技术改造项目。

三、新项目情况说明

（一）交易对方的基本情况

纳鑫重工现股东为自然人钱法明、曹建华。

钱法明，男，身份证号32021919580915****，住址为江苏省江阴市周庄镇三房巷村；曹建华，女，身份证号3202191958102****，住址为江苏省江阴市周庄镇三房巷村。

钱法明、曹建华与本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。

（二）新项目概况

（1）概况

江阴市纳鑫重工机械有限公司是从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。企业通过了ISO9001质量管理体系认证，中国船级社（CCS）认证等，产品满足CCS、DNV、ABS、LR、GL、BV、NK、KR等船级社规范的要求。公司设计生产的产品已形成系列化、模块化和标准化，这些具有自主知识产权的产品大部分出口到新加坡、越南、挪威、丹麦、瑞典、希腊、英国等西欧及东南亚国家。2014年10月，公司与新加坡海工装备公司以及欧洲海工知名品牌企业达成品牌使用以及全球售后服务的业务关系。公司主要情况如下表所示：

名 称	江阴市纳鑫重工机械有限公司
注?册?号	320281000041936
法定代表人	钱法明
注册资本	2000万元(工商变更正在进行中)
股本结构	钱法明持有1110万元；曹建华持有890万元
公司类型	有限公司（自然人控股）
住 所	江阴市周庄镇玉门西路28号
登记机关	无锡市江阴工商行政管理局
成立日期	1999年3月24日
经营期限	1999年3月24日至2039年3月23日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：船舶设备、港口机械、机械零部件的制造、加工、销售；机械设备、金属材料、纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（2）主要财务数据

江阴市纳鑫重工机械有限公司经审定后的2011年—2014年11月30日的资产、负债状况和经营业绩如下表所示：

1、资产负债表主要数据 单位：万元

项目	2011/12/31	2012/12/31	2013/12/31	2014/11/30
流动资产	1477.73	1735.27	1607.55	510.00
长期股权投资
固定资产	4832.68	4704.13	7843.41	5467.51
无形资产			312.84	306.17
资产合计	6310.41	6439.41	9763.80	6283.69
流动负债	5023.56	5668.22	10719.08	5928.82
负债合计	5023.56	5668.22	10719.08	5928.82
股东权益合计	1286.85	771.18	-955.27	354.86

2、利润表主要数据 单位：万元

财务指标	2011年	2012年	2013年	2014年1-11月
营业收入	797.20	2987.44	4329.07	1689.33
营业成本	725.37	2896.18	4,776.44	2,069.23
营业利润	421.81	-523.70	-1541.81	-3,340.46
净利润	-419.64	-496.71	-1541.18	-2,924.63

上述财务数据均经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）资产评估情况

在评估基准日2014年11月30日、在企业持续经营前提下，江阴市纳鑫重工机械有限公司的总资产账面价值为6283.69万元，总负债5928.82万元，股东全部权益为354.86万元。采用资产基础法评估后的总资产价值8134.45万元，总负债5928.82万元，股东全部权益为2205.63万元，股东全部权益增值1850.77万元，增值率521.54%。

（4）对外投资合同主要条款

本次增资的定价依据为纳鑫重工截至2014年11月30日的净资产进行评估的评估结果。公司以货币方式出资33,084,443.25元对纳鑫重工进行增资，其中3,000万元计入注册资本、3,084,443.25元计入资本公积，增资完成后取得纳鑫重工60%股权。

本次增资完成后，纳鑫重工的股东和股权结构变更为：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	钱法明	1,110	22.2%
2	曹建华	890	17.8%
3	华宏科技	3,000	60%
合 计		5,000	100%

原股东就2015年度-2017年度的业绩进行承诺，具体为：2015年度税后净利润不低于600万元；2016年度税后净利润不低于1,360万元；2017年度税后净利润不低于2,160万元。（税后净利润数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的审计数，且扣除非经常性损益前后孰低者为准。）若纳鑫重工在业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺合计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿：现金补偿根据业绩承诺期内合计承诺净利润与实际实现净利润的差额，直接向华宏科技支付现金；股权补偿根据本次投资的价格，将实际净利润与承诺净利润的差额折算为股权转让给华宏科技，转让价格为1元。上述现金补偿或股权补偿应当在2017年度审计报告出具后一个月内完成，股权补偿的完成以工商变更登记完成为准。

（三）本次对外投资的目的和对公司的影响

华宏科技和纳鑫重工都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，通过此次收购，可以发挥生产、研发等方面的协同整合效应，优化了华宏科技的产品机构，同时通过多产品结构可以降低市场系统风险对公司的影响。

虽然原股东在未来经营过程中做了业绩承诺，但项目在实施过程中可能存在一定的不确定性。纳鑫重工未来业绩主要取决于市场因素，同时经营管理、原材料供应等方面也存在一定的风险。为此，敬请广大投资者注意投资风险。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

海洋工程项目是一个庞大的科技系统工程，主要针对海洋石油开发的海洋工程装备市场容量巨大,包括油气钻采平台、油气存储设施、海上工程船舶（海洋地质勘探船、供应船、拖船、起重船、打捞救助船、海底电缆铺设船、铺管船）等。未来世界海洋工程装备市场的需求将随着全球石油需求量的增加而不断增长，海洋工程设备将越来越受人们的关注而成为市场的新亮点。

（二）风险提示

1、市场风险

虽然海洋工程装备市场随着石油需求量增加而不断增长，但是国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，及时对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将市场风险对公司的不利影响最小化。

2、业务协同效应能否有效发挥的整合风险

华宏科技是一家专业从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，致力于成为世界级品牌的金属再生资源加工设备专业制造商和综合服务提供商；纳鑫重工主要是从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。两家企业虽然都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，通过此次收购，优化了华宏科技的产品机构，但双方在渠道整合、技术合作中是否能够发挥协同效应，存在不确定性。

3、纳鑫重工资产负债率较高的风险

纳鑫重工2013年12月31日及2014年11月30日资产负债率分别为109.78%、94.35%，虽然资产负债率呈下降趋势，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。未来公司将努力提升经营业绩，将企业的资产负债率保持在合理的范围之内。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途收购资产的意见

（一）独立董事关于本次变更募集资金用途的意见

因公司部分募集资金长期未能有效使用，公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向纳鑫重工增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时，将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金。

经核查，我们认为：上述方案有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，符合公司整体发展战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。因此，我们同意公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的决定。

（二）监事会关于本次变更募集资金用途的意见

经审议，监事会认为：公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向纳鑫重工增资, 增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金，上述方案是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。

（三）保荐机构关于本次变更募集资金用途的意见

保荐机构齐鲁证券认为：公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事宜，是根据市场需求变化，结合公司实际经营现状，为充分利用募集资金以实现公司和股东利益最大化的目标而做出的战略性调整。不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。同时，齐鲁证券将持续关注公司新项目的后续运作情况，督促公司依法履行相关决策程序，加强信息披露，确保新项目按期、有序运行，维护华宏科技全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表意见。

六、备查文件

1、江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2、江苏华宏科技股份有限公司第四次监事会第四次会议决议；

3、江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、齐鲁证券关于江苏华宏科技股份有限公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的核查意见；

5、审计报告及评估报告；

6、投资协议书。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月八日

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-004

江苏华宏科技股份有限公司关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2015年1月8日召开公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为27.00元/股，共募集资金总额450,090,000.00元。扣除承销费用24,572,385.00元后的募集资金为人民币425,517,615.00元，由齐鲁证券于2011年12月15日汇入本公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用9,358,418.52元后，本公司实际募集资金净额为人民币416,159,196.48元，扣除募集资金投资项目总投资29,343.00万元后，公司超募资金金额为12,272.92万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号验资报告。

二、超募资金的使用情况

（一）公司历次超募资金使用情况

2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本公司于2012年6月14日归还本次用于暂时补充流动资金的超募资金4,000万元。

2012年6月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的4,000 万元人民币永久性补充流动资金。

2013年8月18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的3,500 万元人民币永久性补充流动资金。

2013年9月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》，同意本公司使用超募资金在东海县设立控股子公司东海华宏再生资源有限公司，其中本公司以货币方式出资人民币1,800万元。

（二）剩余超募资金及利息收入情况

截止本公告披露日，公司尚有剩余超募资金2972.92万元；截止2014年12月31日，公司超募资金产生的利息收入约543.60万元未投入使用，全部存放于募集资金专户管理。

三、本次超募资金使用计划

本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用剩余超募资金2972.92万元及其利息永久性补充流动资金。最近12个月，公司累计使用超募资金金额未超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

公司使用剩余超募资金2972.92万元及其利息永久性补充性流动资金，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的必要性和合理性

公司使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略，同时符合相关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

五、本次使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的董事会审议情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用剩余超募资金2972.92万元及其利息永久性补充流动资金。本议案尚需提交股东大会审议。

六、本次使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的专项意见说明

（一）公司独立董事对本次将剩余超募资金及其利息永久补充流动资金发表的独立意见：

公司拟使用剩余超募资金2972.92万元及其利息永久性补充流动资金，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略。本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

（二）监事会对本次将剩余超募资金及其利息永久补充流动资金发表的意见：

公司拟将剩余超募资金2972.92万元人民币及其利息永久性补充流动资金，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略；本次将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

（三）保荐机构对本次将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金发表的意见：

公司本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的行为已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚待股东大会审议通过；最近12个月，公司累计使用超募资金金额未超过超募资金总额的30%，未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，公司本次使用部分超募资金的行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此同意华宏科技本次使用剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金。

七、备查文件

1、江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2、江苏华宏科技股份有限公司第四次监事会第四次会议决议；

3、江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、齐鲁证券关于江苏华宏科技股份有限公司将剩余超募资金及其利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月八日

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-005

江苏华宏科技股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《江苏华宏科技股份有限公司章程》的相关规定，公司第四届董事会第四次会议于2015年1月8日召开，决定于2015年1月29日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月29日（星期四 ）下午2时

（2）网络投票时间：2015年1月28日15:00—2015年1月29日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年1月28日15:00至2015年1月29日15:00。

5、股权登记日时间：2015年1月23日（星期五 ）。

6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、现场会议召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室

8、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

9、出席对象：

（1）截至2015年1月23日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

1、《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

2、《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

（二）上述议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》刊登的相关内容。

根据《上市公司股东大会规则（2014?年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）。

?三、现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2015年1月27日16:30前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2015年1月27日上午8：30-11：30，下午11：30-16：30。

3、登记地点：江阴市澄杨路1118号公司五楼证券部办公室

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月29日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深市股东投票代码：“362645”； 投票简称为“华宏投票”。

3、在投票当日，“华宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托 价格
总议案		100
议案1	《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》	1.00
议案2	《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》	2.00

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间 通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月28日15:00至2015年1月29日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式： 联系人：蒋祖超、杨益

电 话：0510-80629685

传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月八日

附件1 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权：

序号	议案名称	投票指示
		同意	弃权	反对
1	《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》
2	《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》
说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：

委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

受托人签名：

委托人持股数：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

附件2：

参会回执

致：江苏华宏科技股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2015年1月29日（星期四）下午2时举行的公司2015年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件1）及提供受托人身份证复印件。

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-006

江苏华宏科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月31日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-040），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年12月31日开市起申请重大资产重组停牌。

目前公司重大资产重组各项工作正在积极推进，公司及独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构正对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月八日