证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-004

　转债代码：110020 转债简称：南山转债

　山东南山铝业股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议于2015年1月7日上午8时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于2014年12月27日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过投票表决方式表决通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》。

　公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

　经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2015年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

　■

　根据公司日常生产经营需要，结合2014年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2015年度日常关联交易不超过5亿元。

　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

　该议案须提交股东大会审议。

　二、审议通过了《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》

　公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　2015年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元，具体项目如下表

　单位：万元

　■

　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

　该议案须提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》

　公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。双方约定协议如有未尽事宜，双方可另行协商，在意见达成一致的基础上进行补充修改。

　因公司上网电价下调，公司与怡力电业经协商决定调整委托加工电价，自2015年1月1日起电价由“0.45元/千瓦时”调整为“0.43元/千瓦时”。针对该调整事项，公司与怡力电业于2015年1月7日签订了《委托加工补充协议》。

　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

　该议案须提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》

　公司与怡力电业于2013年3月18日签订了《委托加工协议》，并于2015年1月7日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2015年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。

　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

　该议案须提交股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的议案》

　公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，公司控股子公司铝压延公司拟使用不超过6,000万元自有资金开展套期保值业务规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。

　具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

　六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

　因议案一、议案二、议案三及议案四须提交公司股东大会审议，公司决定于2015年1月27日召开2015年第一次临时股东大会，有关事宜详见2015年第一次临时股东大会通知。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、独立董事针对上述议案的独立意见：

　（一）我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》、《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

　1、公司与南山集团有限公司签订的《2015年度综合服务协议附表》并预计2015年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　2、2015年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　3、公司与怡力电业签订的《委托加工补充协议》公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

　4、2015年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　（二）我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务事项发表独立意见如下：

　1、铝压延公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　2、铝压延公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

　3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　综上，我们认为铝压延公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2014年1月7日

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-005

　转债代码：110020 转债简称：南山转债

　山东南山铝业股份有限公司

　2015年年度关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2015年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司2014年1—11月份日常关联交易实际发生额为37，362万元；公司与南山集团财务有限公司2014年1—11月份日均存款余额97,067 万元、存款发生额5,467,545 万元、贷款余额28,700 万元、结算发生额10,943,910 万元、办理贴现和票据71,700 万元、为公司提供担保519 万元；2014年1—11月份公司支付给山东怡力电业有限公司委托加工费480，587万元。

　对上市公司的影响：公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化；公司与山东怡力电业有限公司的交易可以稳定公司原料的供应，降低生产成本，同时，固定的供应商可以控制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。本公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立性不构成重大影响。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议及表决情况

　公司第八届董事会第十次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》、《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，针对上述议案，公司关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

　2、独立董事对关联交易的意见

　公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

　我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》、《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

　（1）公司与南山集团有限公司签订的《2015年度综合服务协议附表》并预计2015年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　（2）2015年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　（3）公司与怡力电业签订的《委托加工补充协议》公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

　（4）2015年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　3、公司审计委员会书面审核意见

　公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》、《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。

　4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　1、日常关联交易

　公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2015年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、炭块、港口、生产用电、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易

　公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：

　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　（3）经批准的保险代理业务；

　（4）对成员单位提供担保；

　（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　（8）吸收成员单位的存款；

　（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　（10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　（11）承销成员单位的企业债券；

　（12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易

　公司与怡力电业于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，并于2015年1月7日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。

　（三）2015年度关联交易预计

　1、日常关联交易

　截止2014年11月30日，日常关联交易累计发生额为37，362万元，占公司最近一期经审计净资产189.30亿元的1.97%。根据公司日常生产经营需要，结合2014年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2015年度日常关联交易不超过5亿元。

　2、与财务公司关联交易

　2015年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元，具体项目如下表

　单位：万元

　■

　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

　截止2014年11月30日，与财务公司关联交易累计发生额为11,016,129 万元

　3、与怡力电业关联交易

　公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预计2015年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。截止2014年11月30日，累计发生额为480，587万元，占公司最近一期经审计净资产189.30亿元的25.39%。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　1、日常关联交易：

　南山集团为公司的控股股东，截至2014年12月31日，共计持有公司845,169,496股无限售条件流通股，占公司总股本（2014年12月31日1,964,687,488股）43.02%，本次交易构成关联交易。

　2、与财务公司关联交易

　财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

　3、与怡力电业关联交易

　怡力电业为公司控股股东南山集团之全资子公司，与本公司属同一母公司，本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、日常关联交易：

　公司名称：南山集团有限公司

　注册时间：1992年7月16日

　法定代表人：宋作文

　注册资本：100,000万元

　经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术、加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）

　南山集团最近一期经审计（2013年）的总资产841.32亿元、净资产422.88亿元、营业收入306.19亿元、利润总额47.34亿元、净利润41.03亿元。

　2、与财务公司关联交易

　公司名称：南山集团财务有限公司

　注册时间：2008年11月27日

　法定代表人：隋政

　注册资本：80,000万元

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。

　财务公司最近一期经审计（2013年）的总资产69.16亿元、净资产9.92亿元、营业收入2.56亿元、利润总额1.88亿元、净利润1.41亿元。

　3、与怡力电业关联交易

　公司名称：山东怡力电业有限公司

　注册时间：2003年11月3日

　法定代表人：孙志亮

　注册资本：15,000万元

　经营范围：发电、（需要专项审批的凭许可证经营）工业蒸汽供应；铝制品加工、销售。

　怡力电业系南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业，由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收购怡力电业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股东签订了《股权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡力电业100％股权，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争，为避免同业竞争，规范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并在2013年3月18日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。

　为解决怡力电业问题公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承诺：

　（1）南山集团承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

　（2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。

　（3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在怡力电业取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。

　三、关联交易定价政策和定价依据

　1、日常关联交易

　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　（1）南山集团提供服务：

　①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.8元/吨。

　②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨，如使用黄河水，则在原价基础上上浮2.5元/吨，即4.1元/吨。

　③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

　④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

　⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

　⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

　⑦炭块：根据当时市场价格，按实际发生额结算。

　⑧港口：

　铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

　煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

　⑨电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格一发【2014】122号）规定，结合本地实际情况，南山集团公司向公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双方协商，将南山集团公司向公司提供汽的价格定为120元/吨—150元/吨。

　⑩其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　（2）公司提供服务

　①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

　②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气3.0-3.36元/m3。

　③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　2、与财务公司关联交易

　该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定：

　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　3、与怡力电业的关联交易

　公司与怡力电业定价原则由双方2013年3月18日签订的《委托加工协议》及2015年1月7日签订的《委托加工补充协议》确定，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：

　（1）每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；

　（2）每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价0.43元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）

　①电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；

　②氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；

　③系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；

　④系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司4％的折价；

　⑤电价0.43元/千瓦时：根据公司上网电价为0.4396元/千瓦时，鉴于怡力电业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.43元/千瓦时；

　⑥公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠计量。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　1、公司所签订的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

　2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　3、公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。

　以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

　五、备查文件目录

　1、山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　3、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　4、《2015年综合服务协议附表》；

　5、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订的《委托加工补充协议》；

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司

　2015年1月7日

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2015-006

　转债代码：110020 转债简称：南山转债

　山东南山铝业股份有限公司

　关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司

　开展套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的议案》，同意公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司（以下简称“铝压延公司”）开展套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　一、套期保值的目的

　公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝；电解铝、铝型材；铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

　公司及公司子公司采购时一般采用市场原料价加一定比例或金额的加工费形式确定价格；且公司及公司子公司与客户确认产品价格的定价机制也是如此。原材料价格市场化，必然面临市场价格波动可能给公司造成的损失。

　公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，公司控股子公司铝压延公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。

　二、预计2015年度开展套期保值的情况

　根据公司对近两个业务年度铝原材料、半成品、外购品等的统计，年度需求总额约80万吨左右。

　预计2015年上海期货交易所铝锭合约的交易价格在13,000-15,000元/吨区间波动，则2015年度公司控股子公司铝压延公司开展套期保值业务按照14,000元/吨进行测算。

　为适当控制风险，避免订单变化可能导致的原材料需求变化，公司控股子公司铝压延公司拟开展套期保值比例设置在10%以内，即按照不超过预计需求总量的10%（8万吨）进行套期保值。

　全部建仓保证金需求约为：14,000元/吨×80,000吨×10%（保证金比例）=11200万元。

　为应对日常价格波动可能导致的保证金需求，铝压延公司拟要求客户根据套保需求提交固定比例的期货保证金；同时以自有资金投入保证金规模不超过6,000万元，以应对上海期货交易所节假日临时调高保证金风险、公司预防库存金属、原材料成本跌价自营卖出保值需求等，该部分资金为公司自有资金。

　三、套期保值面临的风险

　1、价格波动风险：铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

　4、信用风险：由于点价客户不执行套保订单而导致的信用风险。

　四、套期保值风险的控制措施

　1、价格波动风险控制措施：铝压延公司的套期保值业务规模将与提出点价要求客户的实际订单量相匹配，最大程度对冲市场价格波动风险。铝压延公司将制订完备的交易预案，设置合理的止损线，严格实施止损操作。

　2、资金风险控制措施：铝压延公司在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。期货保证金占用规模最高不超过15,000万元，另预留3,000万元追加保证金以应对上海期货交易所节假日临时调高保证金等需求。

　3、内部控制风险控制措施：铝压延公司将严格规范操作流程并加强相关内控制度、衔接岗位监督机制建设、加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的综合素质。

　4、信用风险控制措施：铝压延公司仅接受与其合作时间长、有稳定下单能力客户的点价要求，开展套期保值业务前提为客户需同意预先支付不低于成交金额15%履约保证金，已将信用风险降低到最低限度。

　五、独立董事意见

　我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务事项发表独立意见如下：

　1、铝压延公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　2、铝压延公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

　3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　综上，我们认为铝压延公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　六、备查文件

　1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》

　2、《独立董事意见》

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2015年1月7日

　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2015-007

　转债代码：110020 转债简称：南山转债

　山东南山铝业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年1月27日

　股权登记日：2015年1月21日

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的投票方式。

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议届次：根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司决定召开2015年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议时间：2015年1月27日下午14:30

　网络投票起止时间：2015年1月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

　（四）会议表决方式：本次会议所有议案均采用现场投票与网络投票相结合的投票方式。

　（五）本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统进行投票。

　（六）现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

　（七）参会方式：

　公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。

　开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票，并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

　合格境外机构投资者（QFII）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。

　公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》

　（二）审议《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》

　（三）审议《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》

　（四）审议《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》

　有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），敬请关注。

　三、会议出席对象

　（一）截止2015年1月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

　（二）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

　（三）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　（四）公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年1月19日至2015年1月20日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　（三）登记地点：公司证券部

　（四）联系人：战世能 联系电话：0535-8666352

　传真：0535-8616230 邮政编码：265706

　（五）注意事项：与会股东交通及住宿费用自理。

　五、备查文件

　公司第八届董事会第十次会议决议。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2015年1月7日

　附件一:

　授权委托书

　山东南山铝业股份有限公司：

　兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　（如为法人单位，

　请加盖公章 ）

　身份证号码（或营业执照、批准证书号）：

　委托人持有股份：

　委托人股东帐户号码：

　授权委托书有效期至 年 月 日

　委托日期： 年 月 日

　授权范围：■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2015年1月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　总提案数：4个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　本次股东大会第1—4项议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见（适用于1—4项议案）

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）投资者拟对本次网络投票的1—4项提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。