■

　中航重机股份有限公司

　关于“11航机01”公司债券回售的第二次提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、回售代码：100941

　2、回售简称：航01回售

　3、回售价格：100元/张

　4、本次回售登记期：2015年1月12日至2015年1月14日

　5、回售资金发放日：2015年2月9日（2月8日为休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）

　特别提示：

　1、根据《中航重机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权在本期债券品种一（债券简称：11航机01，债券代码：122103）存续期内的第3年末决定是否上调该品种债券后2年的票面利率。根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调“11航机01”存续期后2年的票面利率，即在债券存续期后2年票面年利率仍维持6.00%不变。

　2、根据《中航重机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》设定的投资者回售选择权，“11航机01”的债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日（2015年2月9日）将持有的本期债券按面值全部或部分回售给本公司，或选择继续持有本期债券。

　3、“11航机01”的债券持有人可按照本公告规定，在回售登记期内（2015年1月12日至2015年1月14日）对其所持有的全部或部分“11航机01”债券进行回售申报登记。本次回售登记期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于维持“11航机01”票面利率的决定。

　4、“11航机01”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　5、本次回售等同于“11航机01”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2015年2月9日），以100元/张的价格卖出“11航机01”债券，请“11航机01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　6、本公告仅对“11航机01”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“11航机01”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　7、本次回售资金发放日指中航重机向本次有效申报回售的“11航机01”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2015年2月9日。

　一、释义

　除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

　■

　二、本期债券基本情况

　1、债券名称：中航重机股份有限公司2011年公司债券（品种一）。

　2、债券简称：11航机01。

　3、债券代码：122103。

　4、发行总额：人民币9.96756亿元。

　5、债券期限：5年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2012]138号”文。

　7、票面利率：本期债券票面年利率为6.00%，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

　8、起息日：本期债券自2012年2月8日开始计息，每年的2月8日为该计息年度的起息日。

　9、付息日：“11航机01”的付息日为2013年至2017年每年的2月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　10、发行人上调票面利率选择权：发行人有权在“11航机01”存续期内的第3年末决定是否上调该品种债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

　11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调“11航机01”的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　12、资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司2014年5月4日出具的跟踪评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　13、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　14、利率调整：在“11航机01”存续期的第3年末，发行人选择在第3个付息日不上调“11航机01”票面利率，在“11航机01”存续期后2年（2015年2月8日至 2017年2月7日）票面利率保持 6.00%。

　三、本期债券回售实施办法

　1、本期债券回售代码：100941，回售简称：航01回售。

　2、本次回售登记期：2015年1月12日至2015年1月14日。

　3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　5、选择回售的债券持有人须于回售登记期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

　6、回售部分债券兑付日：2015年2月9日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

　7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“11航机01”，投资者参与回售可能会带来损失，请“11航机01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　四、回售部分债券付款安排

　1、 回售资金到账日：2015年2月9日。

　2、回售部分债券享有当期2014年2月8日至2015年2月7日期间利息，利率为6.00%。付息每手（面值 1,000 元）“11航机01”派发利息为人民币 60.00 元（含税）。

　3. 付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“11航机01”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　五、本次回售登记期的交易

　“11航机01”在回售登记期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。

　六、回售的价格

　根据《中航重机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100 元/张）。

　七、本次回售登记期

　本次回售登记期为 2015年1月12日至2015年1月14日。

　八、回售申报程序

　1、申报回售的“11航机01”债券持有人应在 2015年1月12日至2015年1月14日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100941，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　2、“11航机01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“11航机01”债券持有人在本次回售登记期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

　3、对“11航机01”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2015 年2月9日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

　九、回售实施时间安排

　■

　十、风险提示及相关处理

　1、本次回售等同于“11航机01”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2015年2月9日），以100元/张的价格（净价）卖出“11航机01”债券。请“11航机01”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

　2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“11航机01”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

　十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的 20%，每手“11 航机01”面值 1000 元派发利息为 60 元（含税），扣税后个人债券持有人实际每 1000 元派发利息为 48元。

　按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“11航机01”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“11航机01”的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳。

　3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

　十二、本期债券回售的相关机构

　1、发行人: 中航重机股份有限公司

　联系人：左强、黄琼艳

　电话：010-57827109

　传真：010-57827101

　2、 主承销商：海通证券股份有限公司

　联系人： 李文娟、杨甲艳

　电话：010-88027899

　传真： 010-88027190

　3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系人： 王博

　联系方式：021-68870172

　传真：021-38874800

　邮政编码： 200120

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2015 年 1月9日