股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2015-2

　西安航空动力股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议（下称“本次会议”）通知于2014年12月29日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2015年1月8日以现场方式在北京召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人，合计可履行董事权利义务12人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了2014年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对2014年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

　本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。

　本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　2015年度公司预计将与实际控制人中国航空工业集团公司控制的下属企业发生大量关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟按照确定的关联交易原则，就预计的关联交易情况与上述各关联方签署关联交易协议。具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

　本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。

　本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于2015年度对外担保的议案》

　为促进下属子公司的发展，2015年公司拟对下属子公司提供担保，担保总额为人民币233,375万元、美元4,850万元，合计人民币263,057万元（美元兑人民币汇率1：6.12）；各子公司拟对其下属单位提供担保，担保总额为人民币117,130万元。具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于2015年度对外担保的公告》。

　公司独立董事认为：本次对外担保的被担保方均为公司控制的下属子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于2015年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》

　为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2015年度公司拟对下属主要子公司提供委托贷款总额为人民币84,953万元，董事会授权公司总经理在上述额度范围内对外签署相关协议；公司为下属其他子公司提供委托贷款总额为人民币36,580万元（美元兑人民币汇率1：6.12），董事会授权公司副总经理张民生在上述额度范围内对外签署相关协议；各子公司为下属单位提供委托贷款总额为人民币21,800万元，董事会分别授权黎明公司、黎阳动力和莱特公司法定代表人在上述额度范围内对外签署相关协议。上述委托贷款的期限为1年。具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于2015年度为子公司提供委托贷款的公告》。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于申请2015年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

　因经营发展需要，公司拟在2015年度向相关金融机构申请融资额度53.62亿元人民币，其中：银行贷款额度39.62亿元（包含短期周转融资额度）,银行承兑汇票和票据贴现额度12亿元、信用证开证额度2亿元，董事会授权公司副总经理张民生在上述额度范围内对外签署相关协议；各子公司及其下属单位拟在2015年度向相关金融机构申请融资额度286.53亿元（包含短期周转融资额度），其中：银行贷款额度249.36亿元人民币（包含短期周转融资额度）,银行承兑汇票和票据贴现额度28.43亿元、信用证开证额度8.74亿元，董事会授权相关单位法定代表人在上述额度范围内对外签署相关协议。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》

　公司第七届董事会董事任期至2015年7月12日届满。鉴于公司重大资产重组及配套融资项目已经实施完成，公司发展战略、业务范围、资产规模、组织结构、人员管理等发生了重大变化，为满足公司重大资产重组实施完成后公司治理的需要，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司董事长庞为先生，副董事长张民生先生，董事宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、邱国新先生、高敢先生，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生已向公司提交了辞去董事职务的书面申请，同时提请董事会提前进行换届选举。董事会接受上述董事的辞职申请，同意其董事责任至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后解除。

　公司董事会谨就张民生先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士任职期间为董事会建设及公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。

　根据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》等文件的规定进行提前换届。公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士、邱国新先生为公司第八届董事会董事候选人，提名张曼曼女士、赵晋德先生、梁工谦先生、岳云先生为第八届董事会独立董事候选人；单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股东中国华融资产管理股份有限公司提名推荐高敢先生为公司第八届董事会董事候选人。新一届董事会董事候选人简历详见本决议附件，该等董事候选人须经公司股东大会选举通过后正式上任，任期自股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人资格还须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

　公司独立董事认为：上述人员的任免、推荐、提名手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任董事的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将本议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会。公司2015年第一次临时股东大会召开的相关事项如下：

　1、会议召开时间：2015年1月26日14时15分

　2、股权登记日：2015年1月19日

　3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　5、会议审议事项：

　（1）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　（2）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　（3）《关于2015年度对外担保的议案》

　（4）《关于申请2015年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

　（5）《关于董事会提前换届选举的议案》

　（6）《关于监事会提前换届选举的议案》

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2015年1月8日

　附件：第八届董事会成员简历

　庞为：男，1960年07月出生，毕业于南京航空学院机械制造工程专业，学士学位；长江商学院管理科学工程学硕士；北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业在读博士。

　2007.01-2007.09 中国燃气涡轮研究院党委书记、副院长；

　2007.09-2008.12 黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；

　2008.12-2010.09 中航工业防务事业部董事，发动机公司分党组成员、副总经理，黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；

　2010.09至今 中航发动机控股有限公司总经理、分党组副书记；2011.04 至今西安航空动力股份有限公司董事长。

　陈锐：男，1963年07月出生，毕业于北京航空航天大学发动机专业，学士学位；北京航空航天大学工程热物理专业研究生硕士；法国HEC 高等商学院EMBA。

　2005.04-2008.09 中国航空工业第二集团公司航空发动机部部长；

　2008.09-2008.12 中国航空工业集团公司航空发动机有限责任公司筹备组副组长；

　2008.12-2009.05 中航工业发动机董事、分党组书记、副总经理；

　2009.05-2009.10 中航工业发动机董事、分党组书记、副总经理，兼任发动机研究院分党组书记；

　2009.10-2010.07 中航工业发动机董事、分党组书记、副总经理，兼任发动机研究院分党组书记、中航动控监事会主席；

　2010.07-2012.02 中航工业发动机董事、分党组书记、副总经理，兼任发动机研究院分党组书记、中航动控监事会主席、中航哈轴董事长

　2012.02-2012.09 中航工业发动机董事、分党组书记、副总经理，兼任中航动控监事会主席；

　2012.09至今 中航工业发动机董事、分党组书记、副总经理。

　李勇：男，1958年02月出生，毕业于南京航空航天大学发动机系结构强度专业，工程硕士；北京航空航天大学能源与动力工程学院结构强度专业，工学博士。

　2007.05-2008.09 中航一集团发动机事业部常务副总裁；

　2008.09-2008.12 发动机公司筹备组成员；

　2008.12-2010.09 中航工业发动机分党组成员、副总经理；

　2010.09-2012.01 中航工业发动机分党组成员、副总经理、总工程师；

　2012.01至今 中航工业发动机特级专务、分党组成员、副总经理、总工程师。

　宁福顺：男，1967年03月出生，毕业于郑州航空工业管理学院财会专业，学士学位；西北工业大学EMBA硕士。

　2007.01-2008.06 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理；

　2008.06-2009.03 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）；

　2009.03-2012.07 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师；

　2012.07至今 中航工业发动机分党组成员、副总经理、总会计师，西安航空动力股份有限公司董事。

　张姿：女，1970年08月出生，毕业于西北工业大学动力控制专业，工学学士；北京航空航天大学国际金融与贸易专业，经济学硕士；长江商学院EMBA；北京航空航天大学动力学院可靠性方向博士（在读）。

　2008.08-2010.09 中航工业黎明董事、副总经理；

　2010.09-2010.11 中航工业发动机分党组成员、副总经理；

　2010.11-2011.01 中航工业发动机分党组成员、副总经理；兼中航动控副董事长；

　2011.01-2012.09 中航工业发动机分党组成员、副总经理，兼中航动控副董事长，中航工业无锡发动机控制科技有限公司董事长；

　2012.09-2014.01 中航工业发动机分党组成员、副总经理，兼中航动控董事长，中航工业无锡发动机控制科技有限公司董事长；

　2014.01至今 中航工业发动机分党组成员、副总经理，兼中航动控董事长。

　邱国新：男，1954年04月出生，毕业于华中工学院船舶内燃机专业船舶内燃机设计与制造、管理专业，工学学士。

　2000.09-2008.07 国防科工委系统工程三司发动机处处长；

　2008.07-2008.09 国防科工委系统工程四司综合调度处处长；

　2008.09-2012.07 国防科工委系统工程四司副巡视员；

　2012.07-2014.05 国防科工委系统工程一司副巡视员；

　2014.05 退休

　高敢：男，1967年10月出生，毕业于北京大学历史系中国史专业，学士学位；清华大学经济管理学院工商管理专业硕士。

　2006.06-2008.10 中国华融资产管理公司沈阳办事处总经理；

　2008.10-2009.02 中国华融资产管理公司改制办公室主任；

　2009.02-2012.06 华融置业有限责任公司总经理；

　2012.06至今 中国华融资产管理股份有限公司股权事业部总经理。

　独立董事简历：

　张曼曼：女，1954年3月出生，毕业于湖北武汉电视大学工业企业管理专业，大专学历；北京理工大学工商管理硕士。中国注册会计师，高级审计师。

　2004.1-2008.12 审计署企业司处长、副司级审计员

　2009.1-2013.12 审计署法规司副司级、正司级审计员

　赵晋德：男，1951年6月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。

　1967.07-1978.11 秦岭公司后勤部干事、会计员

　1978.11-1981.07 秦岭公司财务处会计员、室主任

　1981.07-1983.09 西安外贸学校学生

　1983.10-1991.10 秦岭公司财务处室主任、处长、副总会计师

　1993.03-1997.03 秦岭公司总会计师

　1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长；

　2011.06 退休

　梁工谦：男，1957年5月出生，毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业，博士研究生。教授，博士生导师。

　1997.12至今 西北工业大学管理学院教授、博导。

　岳云：男，1970年11月出生，毕业于合肥工业大学社会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。

　2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分所负责人；

　2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海分所负责人；

　2014.06至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君都（上海）律师事务所主任。

　股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2015-3

　西安航空动力股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十七次会议（下称“本次会议”）通知于2014年12月29日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2015年1月8日以现场方式在北京召开。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，合计可履行监事权利义务5人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于2015年度对外担保的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于2015年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于申请2015年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于监事会提前换届选举的议案》

　公司第七届监事会监事任期至2015年7月12日届满。鉴于公司重大资产重组及配套融资项目已经实施完成，公司发展战略、业务范围、资产规模、组织结构、人员管理等发生了重大变化，为满足公司重大资产重组实施完成后公司治理的需要，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司监事会主席杨先锋先生，监事苏萍女士、杨继业先生、王文强先生、杨玉堂先生已向公司提交了辞去监事职务的书面申请，同时提请监事会提前进行换届选举。监事会接受上述监事的辞职申请，同意其监事责任至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生新一届监事会后解除。

　公司监事会谨就杨先锋先生，苏萍女士、杨继业先生、王文强先生、杨玉堂先生任职期间为监事会建设及公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。

　根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工监事1人。公司按照《公司章程》及《监事会议事规则》等文件的规定进行提前换届。公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐倪先平先生、王志标先生为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件）。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　监事会

　2015年1月8日

　附件：第八届监事会成员简历

　倪先平：男，1956年03月出生，毕业于南京航空学院飞机系直升机设计专业，学士学位；南京航空学院飞行器设计专业，工学硕士；南京航空航天大学航空宇航学院飞行器设计专业，工学博士。

　2006.02-2008.09 中国航空工业第二集团公司副总工程师；

　2008.09-2013.03 中航工业防务分党组书记、副总经理；

　2013.03至今 中航工业特级专务。

　王志标：男，1958年10月出生，毕业于洛阳工学院金属材料及热处理专业，工学学士。

　2001.07-2010.09 北京航空精密机械研究所所长兼党委书记；

　2010.09-2011.05 中航工业基础院高级专务；

　2011.05至今 中航工业高级专务。

　证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：临2015-4

　西安航空动力股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。

　●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　●前述关联交易尚须公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了2014年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对2014年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额如下：

　1、销售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　2014年提供劳务预计金额较2014年公告金额减少16,274万元，减幅29.7%，主要原因是：航空动力（西安地区）对西航集团新产品试制减少23,000万元，南方公司提供劳务增加2,000万元，黎阳动力提供劳务增加1,400万元所致。

　2、采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　2014年接受劳务预计金额较2014年公告金额增加22,278万元,增幅34%，主要原因是航空动力（西安地区）土建工程增加9,300万元，黎明公司接受劳务减少13,000万元，南方公司接受劳务增加28,000万元，属预计有所偏差。

　3、租赁情况

　单位：万元

　■

　2014年公司承租预计金额较2014年公告金额减少7,953万元,减幅37.3%，主要原因是航空动力（西安地区）下半年对西航集团承租减少8,857万元，黎明公司承租减少1,426万元，南方公司承租增加1,742万元，黎阳动力承租增加588万元所致。

　4、支付借款利息情况

　单位：万元

　■

　2014年公司支付借款利息预计金额较2014年公告金额减少12,170万元，减幅19%，主要原因是黎明公司利息支出减少4,692万元，南方公司利息支出减少1,100万元，黎阳动力利息支出减少3,563万元。

　5、贷款、存款情况

　单位：万元

　■

　2014年公司借款、票据、保函、保理、长期债券余额预计金额较2014年公告金额增加202,696万元,增幅23%，主要原因是公司为减少财务费用，利用中航工业融资平台，采用借款、票据、保函、保理、长期债券等业务方式获取财务公司利率优惠政策和优质服务，导致借款、票据、保函、保理、长期债券余额有所增加。

　6、担保情况

　单位：万元

　■

　2014年公司担保预计金额较2014年公告金额减少300,550万元，减幅67%，主要原因是公司为各家子公司增资、委托贷款使各子公司归还担保贷款减少所致。

　公司以上交易的交易对方为公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

　本议案已经公司第七届董事会第二十次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、梁工谦先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

　本议案尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本议案所包括的关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本议案所包括的关联交易不需要经过有关部门批准。

　（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　1、交易情况概述

　因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易将构成关联交易。

　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，预计2015年度，公司及其控制的下属企业（下称“公司”）将与中航工业控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

　（1）如有政府定价的，执行政府定价。

　（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　（3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　2、2015年度关联交易预计情况

　（1）销售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　（2）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　（3）租赁情况

　单位：万元

　■

　（4）支付借款利息情况

　单位：万元

　■

　（5）贷款、存款情况

　单位：万元

　■

　（6）担保情况

　单位：万元

　■

　上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

　本议案已经公司第七届董事会第二十次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、梁工谦先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

　本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　前述关联交易涉及的关联方的基本情况如下：

　1、沈阳黎明航空科技有限公司（“黎明科技”）

　黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为航空机械设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，自有房屋租赁，机械设备安装、维修、检测（上门服务）；机械设备、专用工具及零配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），展览、展示及会议服务。

　股权结构：中航发动机有限责任公司持有黎明科技93.22%的股权；中国华融资产管理股份有限公司持有黎明科技6.78%的股权。

　2、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（“吉发科技”）

　吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营〕

　中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%股权。

　3、中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）

　中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本272,558万元，经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等。

　中航投资有限公司持有中航租赁57.741%的股权。

　4、中航工业集团财务有限责任公司（“中航财司”）

　中航财司成立于2007年4月，注册资本25亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　中航资本控股股份有限公司持有中航财司44.5%的股权。

　5、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（“黎阳公司”）

　黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵阳市高新区兴黔西路1号，经营范围为航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。

　6、湖南南方宇航工业有限公司（“南方宇航”）

　南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为21,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：中航发动机控股有限公司持股30.77%，中航发动机有限责任公司持股17.13%，成都发动机（集团）有限公司持股17.13%，西安航空动力控制有限责任公司持股13.56%，湘江产业投资有限责任公司持股11.13%，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股10.28%。

　7、株洲南方摩托车有限公司（“南方摩托”）

　南方摩托成立于2009年6月17日，注册资本为2,175万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园，经营范围为摩托车及发动机，电动摩托车开发、生产、销售，普通机械设备安装（上述项目中，涉及行政许可的凭许可证经营）；摩托车配件生产、销售；摩托车维修服务；电机产品（需专项审批的除外）生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。

　湖南南方宇航工业有限公司持有南方摩托100%股权。

　8、湖南南方航空科技有限公司（“南方科技”）

　南方科技成立于2010年12月28日，注册资本为2,977,700元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围为航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（上述经营项目涉及行政许可的凭有效的许可证经营）。

　股权结构：中航工业持股67.20%，中国华融资产管理股份有限公司持股28.40%，中国东方资产管理公司持股4.40%。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　该项关联交易的标的包括：

　1、销售商品、提供劳务。

　2、采购商品、接受劳务。

　3、租赁。

　4、支付借款利息。

　5、贷款、存款。

　6、担保。

　（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　该项关联交易的标的包括：

　1、销售商品、提供劳务。

　2、采购商品、接受劳务。

　3、租赁。

　4、支付借款利息。

　5、贷款、存款。

　6、担保。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

　该项关联交易的定价政策为：

　1、如有政府定价的，执行政府定价。

　2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。

　3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

　该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

　1、如有政府定价的，执行政府定价。

　2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。

　3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了2014年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对2014年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易将构成关联交易。

　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，预计2015年度，公司及其控制的下属企业（下称“公司”）将与中航工业控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。

　本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、独立董事意见

　（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

　就该项关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。 上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

　（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　就该项关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。 上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十次会议决议

　2、公司独立董事意见

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2015年1月8日

　股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2015-5

　西安航空动力股份有限公司

　关于2015年度对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：

　公司为沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限公司、山西航空发动机维修有限责任公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安安泰叶片技术有限公司等9家下属子公司提供担保。

　公司下属子公司为中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、株洲南方航鑫机械装备有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、贵阳中航动力精密铸造有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司、贵州黎阳天翔科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、中航工业贵州航空动力有限公司、贵州航飞精密制造有限公司、遵义航动科技有限公司等11家下属单位提供担保。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　为促进下属子公司的发展，2015年公司拟对下属子公司提供担保，担保总额为人民币233,375万元、美元4,850万元，合计人民币263,057万元（美元兑人民币汇率1：6.12）；各子公司拟对其下属单位提供担保，担保总额为人民币117,130万元。

　截至2014年12月31日，公司直接为下属子公司提供担保余额为人民币40,199万元、美元569.3万元；上述下属子公司为其下属单位提供担保余额为人民币52,483万元。

　●本次担保是否有反担保：无。

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　2015年1月8日，西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度对外担保的议案》，为促进下属子公司的发展，2015年公司拟对下属子公司提供担保，担保总额为人民币233,375万元、美元4,850万元，合计人民币263,057万元（美元兑人民币汇率1：6.12）；相关子公司拟对其下属单位提供担保，担保总额为人民币117,130万元。

　一、公司为下属子公司提供担保明细表

　单位：万元

　■

　二、相关子公司为下属单位提供担保明细表

　单位：万元

　■

　本次担保事项尚须公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司下属子公司基本情况

　1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司（“沈阳黎明公司”）

　公司名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司

　成立日期：1984年1月

　注册资本：213,732.04万元人民币

　注册地址：沈阳市大东区东塔街6号

　经营范围：航空发动机、工业产品、压力容器加工制造、机械设备技术咨询服务、测绘、房屋租赁、锻造、铸造、电镀热处理、货物运输、铝型材制品加工、服装加工、国内一般商业贸易、经营本企业自产产品及相关技术出口业务、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。

　公司持有沈阳黎明公司100%的股权。

　沈阳黎明公司2013年实现营业总收入833,511.93万元，利润总额33,179.45万元，净利润24,114.71万元，年末资产总额1,266,451.6万元，负债总额1,042,669.6万元，资产负债率82.33%。预计2014年资产负债率75.38%。

　2015年公司拟为其提供融资租赁担保3,025万元，预计担保期限一年。

　2、贵州黎阳航空动力有限公司（“黎阳动力公司”）

　公司名称：贵州黎阳航空动力有限公司

　成立日期：2010年9月30日

　注册资本：62,000万元人民币

　注册地址：贵州省安顺市平坝县白云镇

　经营范围：航空发动机及其衍生产品的研发、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障和服务；航空发动机维修设备制造，本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物资采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。

　公司持有黎阳动力公司100%的股权。

　贵州黎阳公司2013年实现营业总收入247,319.3万元，利润总额5,462.86万元，净利润5,221.1万元，年末资产总额586,281.91万元，负债总额514,931.4万元，资产负债率87.83%。预计2014年资产负债率83.78%。

　2015年公司拟为其提供流动资金贷款担保70,000万元人民币，预计担保期限一年；长期借款担保100,000万元，用于贵阳产业园区建设，预计担保期限十年。

　3、山西航空发动机维修有限责任公司（“山西晋航公司”）

　公司名称：山西航空发动机维修有限责任公司

　成立日期：1997年4月

　注册资本：10,196.09万元人民币

　注册地址：晋城开发区兰花路690号

　经营范围：航空发动机维修、航空零备件制造、机械加工、电气电源设备修理、制作金属防盗门、铝制品装潢制造、蓄电池制造等。

　公司持有山西晋航公司100%的股权。

　山西晋航公司2013年实现营业总收入10,375.84万元，利润总额895.59万元，净利润万695.39元，年末资产总额19,167.72万元，负债总额10,745.42万元，资产负债率56.06%。预计2014年资产负债率63.48%。

　2015年公司拟为其提供流动资金贷款担保1,550万元，预计担保期限一年。

　4、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（“莱特公司”）

　公司名称：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司

　成立日期：2007年5月

　注册资本：42,450万元人民币

　注册地址：西安市明光路出口加工区（莱特厂房）

　经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。

　公司持有莱特公司100%的股权。

　莱特公司2013年实现营业总收入49,309.69万元，利润总额2,755.72万元，净利润2,359.79万元，年末资产总额92,410.46万元，负债总额41,778.77万元，资产负债率45.21%。预计2014年资产负债率46.24%。

　2015年公司拟为其提供贷款担保27,100万元人民币或等值美元，其中：3,000万元预计担保期限一年；24,100万元预计担保期限五年。

　5、西安西航集团铝业有限公司（“铝业公司”）

　公司名称：西安西航集团铝业有限公司

　成立日期：2001年7月

　注册资本：20,328.34万元人民币

　注册地址：西安市未央区徐家湾

　经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

　公司持有铝业公司80.935%的股权。

　铝业公司2013年实现营业总收入85,358.44万元，利润总额-988.39万元，净利润-978.13万元，年末资产总额23,275.34万元，负债总额16,669.8万元，资产负债率71.62%。预计2014年资产负债率54.58%。

　2015年公司拟为其提供贷款担保8,500万元人民币，预计担保期限一年；银行承兑汇票担保人民币500万元，预计担保期限一年。

　6、西安西罗航空部件有限公司（“西罗公司”）

　公司名称：西安西罗航空部件有限公司

　成立日期：1996年6月

　注册资本：1,827万美元

　注册地址：西安市未央区徐家湾

　经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务。

　西罗公司由公司和英国罗尔斯&罗伊斯公司共同投资设立，公司持股比例为51%。

　西罗公司2013年实现营业总收入28,239.63万元，利润总额183.26万元，净利润147.32万元，年末资产总额28,035.47万元，负债总额13,050.51万元，资产负债率46.55%。预计2014年资产负债率52.53%。

　2015年公司拟按航空动力占该公司出资额的比例51%，为其提供贷款担保1,000万美元或等值人民币，预计担保期限一年。

　7、西安商泰进出口有限公司（“商泰进出口公司”）

　公司名称：西安商泰进出口有限公司

　成立日期：1999年4月

　注册资本：2,600万元人民币

　注册地址：西安市未央区徐家湾

　经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

　商泰进出口公司是由公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，公司持股比例为75%。

　商泰进出口公司2013年实现营业总收入88,005.57万元，利润总额-985.1万元，净利润-780.03万元，年末资产总额31,763.76万元，负债总额30,267.69万元，资产负债率95.29%。预计2014年资产负债率98.78%。

　2015年公司拟为其提供担保金额为人民币14,700万元、美元3,000万元，其中：网上支付税费保函担保200万元人民币、开立保函或信用证担保5,000万元人民币和3,000万美元，流动资金贷款担保9,500万元人民币，以上预计担保期限均为一年。

　8、西安商泰机械制造有限公司（“商泰机械公司”）

　公司名称：西安商泰机械制造有限公司成立日期：2004年7月

　注册资本：1,000万元人民币

　注册地址：西安出口加工区

　经营范围：货物及技术的进出口经营、来料加工和"三来一补"业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售、保税物流等。

　商泰机械公司为莱特公司的全资子公司。

　商泰机械公司2013年实现营业总收入83,558.16万元，利润总额25.31万元，净利润183.89万元，年末资产总额34,975.93万元，负债总额27,760.4万元，资产负债率79.37%。预计2014年实现资产负债率77.68%。

　2015年公司拟为其提供流动资金贷款等担保人民币6,000万元、美元400万元（人民币和美元可等值互转），开立保函或信用证担保2,000万元，预计担保期限一年。

　9、西安安泰叶片技术有限公司（“安泰公司”）

　公司名称：西安安泰叶片技术有限公司

　成立日期：1997年12月

　注册资本：1，473.72万美元

　注册地址：西安市未央区凤城十路

　经营范围：生产、销售商用航空发动机、工业和海运用燃气轮机、蒸汽轮机的压气机叶片及其相关和配套产品。金属件的锻造机械加工：自产产品销售。（经营范围中不含国家、法律法规规定需要办理相关许可后方可生产的产品）。

　安泰公司是由陕西省对外贸易经济合作厅的外经贸陕省外字（1997）0003号文件批准成立的中外合资企业，批准经营年限30年。其中：公司持有其48.13%的股权、美国联合技术公司持有其18.87%的股权，以色列国际叶片技术公司持有其33%的股权。

　经公司第七届董事会第十八次董事会审议通过，以2美元受让美国联合技术公司和以色列国际叶片技术公司持有的股权，股权转让完成后，公司将持有安泰公司100%的股权，安泰公司需要向国内银行贷款归还德意志银行450万美元的贷款，该笔贷款待公司对安泰公司股权收购完成后，由公司进行担保。

　安泰公司2013年实现营业总收入5,269万元，利润总额-2,570万元，净利润-2,570万元，年末资产总额11,190万元，负债总额7,959万元，资产负债率71.13%。预计2014年实现资产负债率71.5%。

　2015年公司拟为其提供流动资金贷款担保450万美元，预计担保期限一年。

　（二）各子公司下属单位基本情况

　1、中航动力国际物流有限公司（“中航动力物流”）

　公司名称：中航动力国际物流有限公司

　成立日期：2008年12月29日

　注册资本：34,838万元人民币

　注册地址：上海市浦东新区光明路718号527室

　经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务、从事货物与技术的进出口业务。

　中航动力物流是由沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、中航发动机控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、成都发动机(集团)有限公司、中国南方航空工业(集团)有限公司、贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司、中航国际物流有限公司八家公司共同投资设立，各公司持股权分别为39.14%、17.39%、10.87%、10.87%、6.52%、6.52%、6.52%、2.17%。航空动力实际控制股权合计58.7%

　中航动力物流2013年实现营业收入287,483.62万元，利润总额2,055.18万元，净利润1,523.63万元，年末资产总额87,273.31万元，负债总额40,756.64万元，资产负债率46.7%。预计2014年资产负债率52.12%。

　2015年沈阳黎明公司拟为其提供贷款担保10,000万元，预计担保期限一年。

　2、北京黎明瑞泰科技股份有限公司（“北京黎明瑞泰公司”）

　公司名称：北京黎明瑞泰科技股份有限公司

　成立日期：2006年09月29日

　注册资本：5,000万元人民币

　注册地址：北京市海淀区复兴路2号41号楼301室

　经营范围：技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；销售飞机发动机零配件、焦炭、石蜡、塑料、橡胶、电子元器件、工装工具、机械设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、饲料、矿产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　北京黎明瑞泰公司是由沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、北京隆祥航达科技有限公司、北京康吉森燃机工程技术有限公司及北京东方鼎融投资管理有限公司共同投资设立，各公司持股权分别为60%、26.5%、6.75%、6.75%。

　北京黎明瑞泰公司2013年实现营业总收入103,651.55万元，利润总额-167万元，净利润-139万元，年末资产总额29,160万元，负债总额23,823.72万元，资产负债率81.7%。预计2014年资产负债率79.24%。

　2015年沈阳黎明公司拟为其提供贷款担保6,000万元，预计担保期限一年。

　3、株洲南方航鑫机械装备有限责任公司（“航鑫公司”）

　公司名称：株洲南方航鑫机械装备有限责任公司

　成立日期：2012年5月16日

　注册资本：700万元人民币

　注册地址：株洲市芦淞区董家段高科园

　经营范围：主要有轧波机设计、生产、销售与服务及其它机械产品研发、加工、制造、销售。

　航鑫公司是南方公司的控股子公司，由南方公司与李跃斌等8名自然人（占股比例31%）出资组建的公司，南方公司持股比例为69%。

　航鑫公司2013年实现营业总收入1,603万元，利润总额50万元，净利润41万元，年末资产总额1,114万元，负债总额354.7万元，资产负债率31.84%。预计2014年资产负债率27.28%。

　2015年南方航空公司拟按占该公司出资额的比例69%，为其提供贷款担保200万元人民币，预计担保期限一年。

　4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司（“中航工业吉发”）

　公司名称：吉林中航航空发动机维修有限责任公司

　成立日期：1998年4月17日

　注册资本：9,459.72万元人民币

　注册地址：吉林省柳河县柳河镇靖安街

　经营范围：主要有飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机维修，发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车件、民用产品制造。

　中航工业吉发是由南方公司出资组建，南方公司持股比例为100%。

　中航工业吉发2013年实现营业总收入10,410.3万元，利润总额1,176.8万元，净利润876.9万元，年末资产总额18,016万元，负债总额14,602万元，资产负债率81.05%。预计2014年资产负债率75.42%。

　2015年南方航空公司拟为其提供贷款担保3,900万元人民币，预计担保期限一年。山西航空发动机维修有限公司为其提供贷款担保1,500万元，担保期限至2015年4月份，到期后担保责任自动解除。

　5、贵阳中航动力精密铸造有限公司（“贵阳精铸公司”）

　公司名称：贵阳中航动力精密铸造有限公司

　成立日期：2014年4月28日

　注册资本：45,835.44万元人民币

　注册地址：贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园

　经营范围：一般经营项目：航空发动机、非航空发动机精密铸造叶片毛坯及成品、精密铸造结构件、陶瓷型芯、铸造母合金的研发、试制、生产、修理、销售和服务；本公司自产产品的出口业务及所需机械设备、零部件及原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的项目除外）；发动机零部件转包生产、销售；以精密铸造为核心技术的相关业务产品发展及经营；以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。

　贵阳精铸公司是2014年4月黎阳动力公司将其精密铸造业务分离出来成立的新公司，黎阳动力公司持股比例为100%。

　贵阳精铸公司预计2014年资产负债率25.6%。

　2015年黎阳动力公司拟为其提供贷款担保20,000万元人民币，预计担保期限一年。

　6、贵州凯阳航空发动机有限公司（“凯阳公司”）

　公司名称：贵州凯阳航空发动机有限公司

　成立日期：2009年9月28日

　注册资本：7,500万元人民币

　注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦133室

　经营范围：航空发动机及附件修理，航空发动机及其附件、零件、技术资料，设备的进出口，技术服务。

　凯阳公司是由黎阳动力公司与中航技进出口有限责任公司出资组建的公司，黎阳动力公司持股比例为55%。

　凯阳公司2013年实现营业总收入5,006.06万元，利润总额123.2万元，净利润123.2万元，年末资产总额23,767.3万元，负债总额16,118.98万元，资产负债率67.82%。预计2014年资产负债率67.94%。

　2015年黎阳动力公司拟按占该公司出资额的比例55%，为其提供贷款担保14,500万元人民币，预计担保期限一年。

　7、贵州黎阳天翔科技有限公司（“黎阳天翔公司”）

　公司名称：贵州黎阳天翔科技有限公司

　成立日期：2011年2月17日

　注册资本：1,250万元人民币

　注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技主业园标准厂房6号楼一层

　经营范围：发烟机/洗消装备、航空发动机保障设备、存储介质销毁设备、节能环保燃料燃烧器、固体垃圾、污水处理设备、DCS/PLC测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；非标设备设计、制造；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、工程机械设备及零部件销售、节能制酒设备设计、制造；计算机软件开发和信息系统集成；电力电器工程设计施工；技术咨询服务、普通劳务、会议会务及接待等。

　黎阳天翔科技公司是由黎阳动力公司与郑登强等8名自然人出资组建的公司，黎阳动力公司持股比例为68%。

　黎阳天翔公司2013年实现营业总收入11,303.1万元，利润总额-176.22万元，净利润-134.33万元，年末资产总额15,271.48万元，负债总额12,554.68万元，资产负债率82.21%。预计2014年资产负债率94.57%。

　2015年黎阳动力公司拟按占该公司出资额的比例68%，为其提供贷款担保25,200万元人民币，其中：18,000万元预计担保期限一年、7,200万元预计担保期限三年；提供银行承兑汇票担保4,000万元人民币，预计担保期限一年。

　8、 贵州黎阳装备科技发展有限公司（“黎阳装备公司”）

　公司名称：贵州黎阳装备科技发展有限公司

　成立日期：2013年9月

　注册资本：1,000万元人民币

　注册地址：贵州省贵阳市

　经营范围：非标设备设施设计制造（成套设备设施）、机械加工（设备备件和其他零件批生产）、技术服务（设备维修、改造、生产线优化）、工程服务（设备搬迁、安装、调试）、机电备件、设备整体销售、机床工具设计、制造和销售。

　黎阳装备公司是由黎阳动力公司与东莞阳天电子科技有限公司（持股比例16%）、刘亚声等自然人（持股比例33%）出资组建的公司，黎阳动力公司持股比例为51%。

　黎阳装备公司2013年实现营业总收入2,038.63万元，利润总额105.38万元，净利润79.03万元，年末资产总额2,161.2万元，负债总额1,082.11万元，资产负债率50.07%。预计2014年资产负债率70.81%。

　2015年黎阳动力公司拟按占该公司出资额的比例51%，为其提供贷款担保4,000万元人民币，预计担保期限一年。

　9、中航工业贵州航空动力有限公司（“贵动公司”）

　公司名称：中航工业贵州航空动力有限公司

　成立日期：1990年12月10日

　注册资本：11,849.58万元人民币

　注册地址：遵义市汇川区李家湾

　经营范围：航空发动机修理；一、二类压力容器生产；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；零备件设计生产销售；黄磷桶制造；不锈钢系列加工。金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装、机电设备安装。石化产品采购仓储销售；金属材料采购仓储销售；技术咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得批准前的项目不得经营）。

　贵动公司目前为黎阳动力下属子公司，黎阳动力持股比例为100%。

　2014年贵动公司的贷款担保由贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司进行担保。2015年改由黎阳动力公司为其提供贷款担保。

　贵动公司2013年实现营业总收入8,923万元，利润总额375万元，净利润374万元，年末资产总额31,447万元，负债总额18,648.07万元，资产负债率59.3%。预计2014年资产负债率71.55%。

　2015年黎阳动力公司拟为其提供贷款担保14,264万元人民币，预计担保期限一年。

　10、贵州航飞精密制造有限公司（“航飞公司”）

　公司名称：贵州航飞精密制造有限公司

　成立日期：2011年8月12日

　注册资本：1,000万元人民币

　注册地址：贵州省遵义市汇川区高坪镇李家湾

　经营范围：航空发动机零部件、航空航天紧固件、橡胶件及动力锂电配件产品的研制、生产、销售。

　航飞公司是由贵动公司与黎阳动力公司（持股比例19%）、贵州华睿博朗科技发展有限公司（持股比例40%）出资组建的公司，贵动公司持股比例为41%，为控股股东。

　航飞公司2013年实现营业总收入2,676万元，利润总额60万元，净利润27万元，年末资产总额6,853万元，负债总额5,825.05万元，资产负债率85%。预计2014年资产负债率87.71%。

　2015年黎阳动力公司拟为其提供贷款担保8,783万元人民币，预计担保期限一年。中航工业贵州航空动力有限公司为其提供贷款担保3,983万元，担保期限至2015年10月份，到期后担保责任自动解除。

　11、遵义航动科技有限公司（“航动公司”）

　公司名称：遵义航动科技有限公司

　成立日期：2011年8月17日

　注册资本：60万元人民币

　注册地址：贵州省遵义市汇川区香港路通达商住楼1-302号

　经营范围：退役航空发动机衍生产品（非航产品）设计、研发、制造及修理等；普通零备件设计、生产、销售等；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装；水暖电及机电设备安装；以上项目技术咨询服务；销售：石化产品（不含成品油）、金属材料。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律法规规定应经审批而未获审批前的项目不得经营）。

　航动公司是贵动公司的全资子公司，贵动公司持股比例为100%。

　航动公司2013年实现营业总收入948万元，利润总额-31万元，净利润-27万元，年末资产总额1,473万元，负债总额1,384.62万元，资产负债率94%。预计2014年资产负债率90.91%。

　2015年黎阳动力公司拟为其提供贷款担保400万元人民币，预计担保期限一年。中航工业贵州航空动力有限公司为其提供贷款担保400万元，担保期限至2015年3月份，到期后担保责任自动解除。

　三、董事会意见

　上述子公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且公司为其控股股东，能有效控制风险。因此，为促进该等下属子公司的发展，董事会同意公司对该等子公司的融资提供担保，并提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次对外担保的被担保方均为公司控制的下属子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2014年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币40,199万元、美元569.3万元；上述子公司为其下属单位提供担保余额为人民币52,483万元，逾期担保金额为0。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0，逾期担保金额为0。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第二十次会议决议

　2、被担保人最近一期的财务报表及营业执照复印件

　3、公司独立董事意见

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2015年1月8日

　股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2015-6

　西安航空动力股份有限公司

　关于2015年度为子公司提供委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款对象：公司为沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航机电设备安装有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安中航动力精密铸造有限公司、西安安泰叶片技术有限公司提供委托贷款。公司下属子公司为沈阳黎明法拉航空动力技术工程有限公司、沈阳黎明国际动力工业有限公司、中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、沈阳黎明航空零部件制造有限公司、上海黎明飞浦工贸有限公司、沈阳中航动力精密铸造科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司提供委托贷款。

　●委托贷款金额：2015年度公司拟对下属主要子公司提供委托贷款总额为人民币84,953万元，公司为下