本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、合同风险提示

　1． 合同的生效条件：本协议经双方的授权代表签署并加盖各自公章后生效。

　2．合同的履行期限：本项目特许期为项目建成验收合格后起二十年。

　3．合同的重大风险及重大不确定性，详见“合同主要内容”。

　4．本合同履行对公司本年度经营成果影响：该协议签署日期为2014年12月30日，协议涉及的各项工作将在2015年1月1日后开展，故对公司本年财务状况没有影响。

　二、合同当事人介绍

　1.甲方基本情况

　单位名称：国家旅游局（以下简称“甲方”）

　单位负责人：局长、党组书记李金早同志

　法定地址：北京市建国门内大街甲9号

　企业类型：政府行政管理部门

　是否存在关联关系：甲乙双方无关联关系

　最近三年是否与上市公司发生交易：无，本次交易为首次交易

　2.乙方基本情况

　公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”或“本公司”）

　公司类型：股份有限公司（上市）

　公司住所：江苏省武进经济开发区绿杨路2号

　法定代表人：廖杰

　注册资本：66998.6736万元人民币

　经营范围：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视网影视娱乐的技术，视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理，自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、合同的主要内容

　甲方以BOO（“建设、拥有和运营”）方式委托乙方进行国家智慧旅游公共服务平台项目的建设。乙方项目公司在未来二十年的特许期内，拥有该项目“融资、投资、设计、建设、拥有、运营”的独家权利。乙方自主经营管理该项目，并在完成特许经营的各项公共服务职能之外，自行开展与旅游业相关的增值服务，并获取相关收益。该项目计划投资3亿元人民币，由乙方负责项目的融资及偿还项目贷款，乙方以本协议项下资产向贷款银行提供担保。

　合同详细内容如下：

　（一）项目名称：国家智慧旅游公共服务平台建设（以下简称“本项目”）；

　（二）合同名称：《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》（以下简称“协议”或“本协议”）

　（三）项目招投标情况

　甲方已经通过公开招标方式，选定由视觉（中国）文化发展股份有限公司作为中标单位，由中标单位成立项目公司实施项目。

　详见本公司2014年11月19日发布的《视觉中国：关于公司拟参与投标的公告》（公告编号2014-086），和2014年12月3日发布的《视觉中国：关于投标项目中标的公告》（公告编号2014-088）。

　（四）经营方式

　甲方同意乙方根据本特许经营协议在中华人民共和国投资建设国家智慧旅游公共服务平台。

　特许经营指甲方根据本协议规定的条件授予乙方项目公司在特许期内融资、投资、设计、建设、拥有、运营本项目的独家权利。本项目特许期为项目建成验收合格后起二十年。

　乙方自主经营管理项目，乙方在完成特许经营的各项公共服务职能之外，自行开展与旅游业相关的增值服务。

　甲方将配合乙方及项目公司取得项目相关的政府批准（如需）。

　（五）合同签订主体（项目公司）

　鉴于中标单位正在成立公司作为项目公司，项目公司正式注册成立前由乙方签署本协议。正式协议待项目公司成立后，主体转换另行签署。乙方及项目公司对本协议项下的义务应承担连带责任，并不得以任何形式转让中标资格。

　（六）合同签署时间：2014年12月30日。

　（七）合同生效日：指协议正式签署之日。

　（八）履行期限：本项目特许期为项目建成验收合格后起二十年。

　（九）合同总价：指项目投资总价。协议总价约3亿元人民币，具体以实际发生为准，包括完成本项目所有内容的费用及其可能产生的其他费用。

　（十）履约保证金：本协议签署时，乙方需向甲方提供人民币1000万元的项目履约保证金。项目建成上线并通过验收后，甲方退还乙方履约保证金。

　（十一）合同主要条款

　1.特许经营权

　甲方授予乙方在特许期内对项目的独家权利，包括：设计、建设、拥有、运营以旅游公共服务热线网络（域名：12301.cn）及12301 号码为载体，将旅游公共信息的采集与发布、旅游产业监管信息的采集（包含旅游投诉的受理接口）、景区游客承载量统计与预警、旅游形象推广等功能集成在互联网平台上的相应系统。

　本项目特许期为项目建成验收合格后起二十年。在特许期期满后，甲方有权根据考核结果决定是否延期。延期期限最短不能少于5年。

　2.项目融资

　乙方负责项目的融资。乙方负责偿还项目贷款。在建设期内，乙方以本协议项下资产向贷款银行提供担保。乙方必须将注册资本及项目融资全部用于本项目的建设和运营，实现专款专用。

　3.项目建设期

　本项目建设期为：初步预计建设期限为12 个月，在2015 年8月31日前完成核心系统开发，2015年12 月31日前正式上线并试运行。

　4.违约条款

　（1）乙方违约责任

　除因双方约定的不可抗力和国家政策变更和甲方责任外，由于乙方的原因乙方未按协议规定时间开工，每延误一天应向甲方赔偿协议总价的万分之一的违约金。

　由于乙方原因（不可抗力和国家政策变更和甲方原因外）乙方无法在协议约定的期限内使平台开始试运行的条件，每延误一天，乙方应向甲方赔偿协议总价万分之一的违约金，延误6个月，甲方有权终止协议。

　在项目公司成立后3个月内，项目公司股东未完成注册资金出资，甲方有权请求乙方赔偿相当于项目公司股东未到位注册资金的2%的违约金。

　如乙方将注册资本金或项目融资资金挪作他用，应按照法律规定承担法律责任。

　乙方违约致协议无法履行的，甲方有权终止本协议。

　（2）甲方违约责任

　甲方违约致协议无法履行的，乙方有权终止本协议。因任何原因乙方主要股东发生变更，乙方必须书面通知甲方。

　双方签署本协议后，任何一方未经过对方同意擅自终止本协议都视为违约，应赔偿对方由此遭受的全部损失（本协议另有规定除外）。特许期满协议终止，但按协议的规定仍有效的条款应继续有效。

　四、合同对上市公司的影响

　1．合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响：

　该协议签订时间为2014年12月30日，协议涉及的各项工作将在2015年1月1日后开展，故对公司本年财务状况没有影响。

　根据协议条款，公司在2015年内将为该项目贷款，故公司2015年财务费用将有所增加，具体情况将在2015年四期定期报告中体现。

　根据该特许经营协议条款，公司将在建成验收合格后二十年内自主经营管理该项目，并在完成特许经营的各项公共服务职能之外，自行开展与旅游业相关的增值服务，同时获取相关收益。但并不排除公司在2015年12 月31日该项目正式上线并试运行前开展相关经营活动。

　2．合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等：

　该合同签订后，公司将继续针对现有业务板块，即针对“视觉内容与服务”、“视觉社交”、“视觉数字娱乐”三大主营业务板块继续精耕细作、做大做强、提高核心竞争力。公司建设、拥有和运营“国家智慧旅游公共服务平台项目”后，将依托互联网并结合公司三大业务板块运营经验，力争将“国家智慧旅游公共服务平台项目”打造成中国旅游产业核心平台，并在此基础上为公司创造新的商业模式。

　五、合同的审议程序

　该事项已通过公司第七届董事会第三十次会议审议通过，详见2014年11月19日发布的《视觉中国：第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号2014-085）。

　六、其他相关说明

　1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　2．备查文件：《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》。

　特此公告！

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月一日