证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-001

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2014年12月26日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次董事会会议于2014年12月31日上午9:00以通讯方式召开。

　（四）会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事张思维因出差未能参加本次会议，委托董事李文记代为出席。

　（五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间的关联交易，同时，简化承包经营阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）相关信息披露程序，公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团部分煤电资产，阳煤集团本次用于置换的资产为：阳煤集团所持有的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51％股权；阳煤集团所拥有的煤层气发电分公司资产和煤层气开发利用分公司资产；阳煤集团所持有的阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司70%股权；阳煤集团目前租赁予山西新景矿煤业有限责任公司使用的部分矿用资产。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

　详见公司临2015-003号公告。

　（二）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事一致同意将上述审议事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2015年1月5日

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-002

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2014年12月26日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次监事会会议于2014年12月31日上午10:30以通讯方式召开。

　（四）会议应到监事7人，实到监事7人。

　（五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间的关联交易，同时，简化承包经营阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）相关信息披露程序，公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团部分煤电资产，阳煤集团本次用于置换的资产为：阳煤集团所持有的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51％股权；阳煤集团所拥有的煤层气发电分公司资产和煤层气开发利用分公司资产；阳煤集团所持有的阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司70%股权；阳煤集团目前租赁予山西新景矿煤业有限责任公司使用的部分矿用资产。

　详见公司临2015-003号公告。

　（二）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司监事一致同意将上述审议事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

　2015年1月5日

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-003

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　资产置换暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间的关联交易，同时，简化承包经营阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）相关信息披露程序，公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换阳煤集团所持有的部分煤电资产。

　●本次资产置换已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）以《关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司国有股权置换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570号）予以批准，相关资产评估项目已经山西省国资委以《关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司国有股权置换资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2014]689号）予以核准。

　●本公司过去12个月与阳煤集团未发生过相同类型的关联交易。

　一、关联交易概述

　1.为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳煤集团之间的关联交易，同时，简化承包经营国贸公司相关信息披露程序，公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团所持有的部分煤电资产，阳煤集团本次用于置换的资产包括：晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司（以下简称“扬德公司”）51％股权；煤层气发电分公司（以下简称“发电分公司”）资产和煤层气开发利用分公司（以下简称“开发分公司”）资产；阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司（以下简称“泊里公司”）70%股权；阳煤集团租赁予山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）使用的部分矿用资产。

　2. 本次资产置换已经山西省国资委以《关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司国有股权置换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570号）予以批准。

　3.根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团所持有的部分煤电资产事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2014年12月31日召开第五届董事会第十四次会议对该事项进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事表决通过了该议案。本议案经公司本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　阳煤集团基本情况

　1.公司住所：山西省阳泉市北大西街5号。

　2.法定代表人：赵石平。

　3.注册资本：758,037.23万元。

　4.企业性质：有限责任公司。

　5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

　6.截至2013年12月31日，阳煤集团资产总额为15,112,811万元，净资产为3,252,638万元，营业收入为18,666,554万元，净利润为-53,302万元。（以上数据已经审计）

　7.截至2014年9月30日，阳煤集团的资产总额为16,433,209万元，净资产为3,360,312万元，营业收入为13,477,923万元，净利润为1,362万元。（以上数据未经审计）

　（二）关联关系

　阳煤集团是公司的控股股东。截至本公告日，阳煤集团持有公司58.34%的股权。阳煤集团的实际控制人为山西省国资委。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）拟置出标的资产

　国贸公司基本情况

　1.住所：山西省阳泉市矿区北大街5号。

　2.注册资本：11亿元。

　3.经营范围：在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭。道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氮、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、甲醛、硝酸钠、环已酮、冰乙酸；一般经营项目：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务、废旧钢材的回收和批发、经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铝矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配送（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。

　4.国贸公司是公司的全资子公司，截至本公告日，公司持有国贸公司100%的股权。公司自2013年12月1日将国贸公司承包给阳煤集团下属全资子公司阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“新环宇公司”）进行经营管理。本次资产置换已获得承包方新环宇公司的认可，公司将在本次资产置换获得公司股东大会批准后，终止与新环宇公司之间的承包经营合同。

　5.截至2013年12月31日，国贸公司总资产为313,437.60万元，净资产为156,900.60万元。实现营业收入为22,898.50万元，净利润为3,422.77万元。（以上数据已经审计）。截至2014年8月31日，国贸公司总资产为496,812.16万元，净资产为115,834.27万元。实现营业收入为12,557.50 万元，净利润为-5,122.79 万元。（以上数据已经审计）。

　6.国贸公司100%股权的评估情况

　根据中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对国贸公司进行评估，并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权项目---阳泉煤业集团国际贸易有限公司资产评估报告》（中联评报字[2014]第1113号），截至2014年8月31日，国贸公司的全部股东权益账面价值 106,721.61万元，评估值110,618.39万元，评估值与账面价值比较增值3,896.78万元，增值率3.65%。

　以上评估结果已经山西省国资委以《关于对阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司股权置换资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2014]689号）文件予以核准。

　（二）拟置入标的资产

　1.扬德公司基本情况

　（1）住所：晋中市寿阳县滨阳路平安小区综合楼。

　（2）注册资本：6,000万元。

　（3）经营范围：煤层气发电项目筹建及相关项目服务。

　（4）截至2013年12月31日，扬德公司总资产为30,285.05万元，净资产为6,181.00万元。实现营业收入为856.14万元，净利润为183.02万元。（以上数据已经审计）。截至2014年8月31日，扬德公司总资产为30,315.67 万元，净资产为5,877.78万元。实现营业收入为4,421.25万元，净利润为1,035.01万元。（以上数据已经审计）。

　（5）扬德公司是阳煤集团的控股子公司。截至本公告日，阳煤集团持有扬德公司51%股权，北京扬德环境科技有限公司持有扬德公司49%股权。

　（6）扬德公司51%股权的评估价值

　根据北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法对扬德公司51%股权进行评估，并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司拟资产置换项目所涉及置入的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51%股权价值评估报告》（大正海地人评报字（2014）第331D号），截至2014年8月31日，扬德公司所有者权益(净资产)账面值5,877.78万元，评估值6,269.78万元，增值额392.00万元，增值率6.67%。扬德公司51%的所有者权益(净资产)账面值2,997.67万元，评估值3,197.59万元，增值额199.92万元，增值率6.67%。

　2.泊里公司基本情况

　（1）住所：山西省晋中市和顺县李阳镇三奇村。

　（2）注册资本：25,000万元。

　（3）经营范围：对煤炭行业及能源产业的投资开发；煤炭行业的管理咨询服务。

　（4）截至2013年12月31日，泊里公司总资产为30,702.73万元，净资产为25,000.00万元。（以上数据已经审计）。截至2014年8月31日，泊里公司总资产为35,623.64万元，净资产为24,280.30万元，净利润为-195.52万元。（以上数据已经审计）。

　（5）泊里公司是阳煤集团的控股子公司，截至本公告日，阳煤集团持有泊里公司70%股权；山西创日新能源投资有限公司持有泊里公司30%股权。

　（6）根据北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法对泊里公司70%股权进行评估，并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司资产置换项目所涉及置入的阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司70%股权价值评估报告》（大正海地人评报字（2014）第332D号），截至2014年8月31日，泊里公司所有者权益(净资产)账面值24,280.30万元，评估值24,739.88万元，增值额459.58万元，增值率1.89%。泊里公司70%的所有者权益(净资产)账面值16,996.21万元，评估值17,317.91万元，增值额321.70万元，增值率1.89%。

　3.实物类资产基本情况

　（1）发电分公司：发电分公司系阳煤集团于2007年7月成立的分公司。注册地址为阳泉郊区坡头。经营范围为供电。

　（2）开发分公司：开发分公司系阳煤集团于2003年10月成立的分公司。注册地址为阳泉矿区赛鱼西川。经营范围为：煤气储存、输配、销售，销售钢材、木材、建材、五金、交电、煤气专用产品，燃气器具销售、安装、维修，煤气设施维修，家用煤气表标定、校验、修理，房屋出租，煤层气开发。（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）

　（3）阳煤集团租赁给新景矿公司使用的矿用资产：阳煤集团租赁给新景矿公司使用的资产为阳煤集团与新景矿公司签署的《固定资产租赁协议》中涉及的固定资产，主要包括：佛洼风井工程、煤层气排采工程等矿用资产。

　（4）阳煤集团与公司认可的其他与公司业务发展有关的资产：阳煤集团与公司认可的其他与公司业务发展有关的资产主要包括在阳煤集团本部挂账的与开发分公司生产相关的在建工程-寺家庄煤层气储备站项目、在建工程-石港煤气储备站项目，以及与发电分公司生产相关的在建工程--瓦斯二期发电机组。

　（5）专项审计情况

　截至2014年8月31日，以上（1）至（4）项资产的专项审计情况如下表：

　单位：元

　■

　（6）评估情况

　根据北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法对上述（1）至（4）项资产进行评估，并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司拟资产置换项目所涉及的阳泉煤业（集团）有限责任公司与煤电相关部分资产及负债项目评估报告》（大正海地人评报字（2014）第333D号），截至2014年8月31日，与煤电相关的所有者权益(净资产)账面值63,622.62万元，评估值94,387.18万元，增值额30.764.56万元，增值率48.35%。

　以上评估结果已经山西省国资委以《关于对阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司股权置换资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2014]689号）文件予以核准。

　四、《资产置换协议》及相关协议主要内容

　（一）《资产置换协议》的主要内容

　1.合同当事人

　甲方：阳煤集团。

　乙方：公司。

　丙方：新环宇公司。

　2.置换资产的范围

　（1）阳煤集团拟用于置换的资产包括：扬德公司51％股权、泊里公司70%股权、发电分公司和开发分公司以及新景矿公司租赁使用的矿用资产及其他阳煤集团和公司认可的资产。

　（2）公司拟用于置换的资产包括：国贸公司100％股权。

　3.置换资产的作价

　根据相关资产评估报告，阳煤集团用以置换的资产价值总计为114,902.68万元；公司用以置换的资产价值总计为110,618.39万元。

　4.承包经营合同及其补充协议的终止

　公司和新环宇公司一致同意，终止公司与新环宇公司签署的《承包经营合同》及其补充协议。在本协议生效之日起三十日内，新环宇公司应将国贸公司2014年度1月-12月的承包费一次性打入公司指定的银行账户。承包经营费按照国贸公司2014年度1月-12月净利润的80%计算。根据《承包经营合同》及其补充协议的约定，承包期结束后，国贸公司的净资产不得少于121,015.07万元。如根据专项审计报告，国贸公司经审计的净资产值小于121,015.07万元，新环宇公司应以现金补足差额部分。

　5.置换资产价款支付

　公司与阳煤集团用以置换资产的差额部分由公司以现金补足。

　6. 置换资产的移交时间及相关手续办理

　（1）自本协议生效之日起三十日内，阳煤集团和公司应协助国贸公司、扬德公司、泊里公司办理完成本协议所述之资产置换所必需的工商变更登记手续，阳煤集团应将除股权类资产之外的其他置换资产编制资产清单，并在本协议生效之日起三十日内办理该等资产的交割手续。

　（2）各方同意，阳煤集团用以置换的资产自2014年8月31日至2014年12月31日期间的损益由阳煤集团享有和承担，公司用以置换的资产自2014年8月31日至2014年12月31日期间的损益按照公司和新环宇公司签署的《承包经营合同》及其补充协议约定的内容和方式由公司和新环宇公司享有和承担。

　7.违约责任

　任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知违约方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

　8.生效

　本协议自各方签署且经公司股东大会批准之日起生效。

　（二）《关于处置煤层气抽采涉及财政补贴、CDM收益、增值税先征后退税收优惠的协议》的主要内容

　1.合同当事人

　甲方：阳煤集团。

　乙方：公司。

　2.关于煤层气财政补贴的申请及利用

　（1）双方一致确认，本次资产置换所涉及的标的资产不包括《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》中明确的补贴对象“中华人民共和国境内从事煤层气（含瓦斯，下同）开采的企业”，即国家规定享受财政补贴的对象应当为阳煤集团下属从事瓦斯开采的各矿。鉴于，阳煤集团下属从事瓦斯开采的各矿不会因本次资产置换而发生所有权变更，因此，在本次资产置换完成后，上述财政补贴仍由阳煤集团统一申报依法享有。

　（2）双方一致确认，在本次资产置换完成后，对于因碳排放减排指标进入国际交易市场（CDM）所带来的收益仍由阳煤集团统一申报依法享有。

　（3）双方一致确认，根据《财政部、国家税务总局关于加强煤层气抽采有关税收政策问题的通知》中第一条规定的明确增值税先征后退对象“对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策”，在本次资产置换完成后，涉及先征后退税款，双方协商依法分配。

　（4）双方一致同意，如日后阳煤集团将享受财政补贴的开采企业以及因碳排放减排而享有CDM收益的企业注入公司，或因国家政策变化，应当将该等企业享有的财政补贴、CDM收益及其它资产一并作价依法转让予公司。

　3.违约责任

　任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　4.生效

　本协议自双方签署后，且就本次资产置换事宜获得公司股东大会审议通过之日起生效。

　（三）《关于处置泊里矿采矿权的协议》的主要内容

　1.合同当事人

　甲方：阳煤集团。

　乙方：公司。

　2.采矿权处置方式及作价

　（1）双方一致确认，本次资产置换完成后，由阳煤集团作为申报主体，向国土资源部申请取得泊里煤业的采矿权。阳煤集团取得该等采矿权后，将按照相关规定依法将泊里煤业采矿权出租或转让予泊里公司使用。

　（2）阳煤集团同意，未经公司认可，不得将泊里公司采矿权出租或转让予除泊里公司以外的其他第三方使用。

　（3）双方同意，泊里公司采矿权的价值应以有权机关核准和/或备案的评估值作为定价依据。

　3.违约责任

　任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　4.生效

　本协议自双方签署后，且就本次资产置换事宜获得公司股东大会审议通过之日起生效。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团部分煤电资产是为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳煤集团之间的关联交易，同时，简化承包经营国贸公司相关信息披露程序，本事项符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　六、审议程序

　（一）公司于2014年12月31日召开的第五届董事会第十四次会议对该事项进行了审议表决。

　（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　公司独立董事对上述关联交易事项进行事前审核，并出具独立意见：

　一、本次公司拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产事项已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复，相关资产评估项目已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　二、本次资产置换事项有利于减少公司同控股股东之间的关联交易，符合全体股东和公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　三、公司董事会在表决上述议案时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　四、公司董事会在表决上述议案时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　七、上网公告附件

　（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

　（二）经独立董事事前认可的意见；

　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（四）董事会审计委员会书面审核意见；

　（五）审计报告；

　（六）评估报告。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年1月5日