证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014－062

　中材科技股份有限公司

　第五届董事会第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议于2014年12月22日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2014年12月31日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　一、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司中材叶片债权重组的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于控股子公司债权重组的公告》（公告编号：2014-063）全文刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十一日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014—063

　中材科技股份有限公司

　关于控股子公司债权重组的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、债权重组概述

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）于2007-2012年期间向华锐风电科技（集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“华锐风电”）销售风力发电叶片产品。截至2014年12月30日，中材叶片尚存对华锐风电的应收账款5,086.626万元，款项性质为产品质保金。

　中材叶片与华锐风电签订了《合作协议书》，协议约定：对上述质保金，中材叶片给予华锐风电50%的债务减免，华锐风电应于2014年12月31日一次性向中材叶片支付减免后的质保金2,543.313万元。

　2014年12月31日公司召开了第五届董事会第二次临时会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司中材叶片债权重组的议案》。公司独立董事认真审核了该项议案，并发表独立意见如下：公司通过实施本次债权重组，有利于保障公司利益最大化，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于控股子公司中材叶片债权重组的议案》。

　此次债权重组不构成关联交易，无需其他审批程序，无需征得其他方同意，不存在重大法律障碍。

　二、债权重组对方的基本情况

　债务人名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　（证券简称：*ST锐电 证券代码：601558）

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

　主要办公地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦

　法定代表人：王原

　注册资本：402,040.0000万元

　税务登记证号码：110108784800267

　经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外），技术咨询、信息咨询。

　主要股东情况：

　（截至日期：2014-09-30）

　■

　主要财务数据：

　单位：万元

　■

　（以上资料及数据摘自华锐风电公开披露信息）

　三、债权重组方案

　中材叶片是公司的控股子公司（持股比例91.58%），专业从事风电叶片研发、制造、销售以及维护保养等业务。2007-2012年期间，中材叶片与华锐风电签订供货合同，向华锐风电销售风电叶片产品，累计销售879套，供货总额12.02亿元。

　截至2014年12月30日，华锐风电尚余部分质保金5,086.626万元未向中材叶片支付。

　鉴于华锐风电近年来的经营状况，为切实保护公司权益，经双方协商，对上述5,086.626万元质保金，中材叶片给予华锐风电50%减免（即减免2,543.313万元），华锐风电应于2014年12月31日一次性向中材叶片支付折让后的质保金2,543.313万元。

　2014年12月31日，华锐风电与中材叶片签订了《合作协议书》。协议签订当日，中材叶片已收到华锐风电支付的人民币25,433,133.01元，本次债权重组实施完毕。

　四、债权重组协议的主要内容

　中材叶片根据董事会决议与华锐风电签订了《合作协议书》，协议主要条款如下：

　1、针对《供货合同》的权利义务，经甲乙双方确认，甲方应付乙方剩余账款50,866,266.01元，其他无异议。

　2、为双方长期战略合作考虑，乙方同意减免《供货合同》项下甲方应付未付账款中的25,433,133.005元，剩余应付账款25,433,133.005元。甲方承诺于2014年12月31日前向乙方一次性电汇支付25,433,133.005元。该项减免属于法律上的债务减免，自本协议生效后立即执行。

　3、本协议自双方签字盖章后生效，如乙方未在2014年12月31日前收到甲方一次性电汇支付的金额为25,433,133.005元货款，则该协议自动失效。

　五、债权重组目的和对公司的影响

　公开资料显示，华锐风电近两年处于经营亏损状况，被证券交易所实施退市风险警示，同时涉及多项诉讼（或仲裁）等风险。

　为降低公司的债权风险，中材叶片与华锐风电签订了《合作协议书》，采取减免部分债权的方式尽快回拢资金，有利于保障公司权益。

　本次债权重组的实施，导致中材叶片债权实际损失2,543.315万元。在本次债权重组实施前，公司紧密跟踪华锐风电的经营情况及偿付能力，依据公司的会计政策，已计提了相应坏账准备，故此项债权重组的实施，对公司2014年度经营业绩预计不产生重大影响（公司对2014年度经营业绩预计情况，详见公司2014年度第三季度报告）。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第二次临时会议决议；

　2、关于控股子公司债权重组的独立意见书；

　3、合作协议书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十一日