深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的事先认可意见

　深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）合计持有的星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　公司第三届董事会第十次会议拟于2014年12月31日以现场方式召开，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料并与我们进行了必要的沟通。

　我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

　1、本次交易完成后上市公司的盈利能力和抗风险能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东，尤其是中小股东合法权益的问题，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　2、我们对本次交易方案、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方拟签订的相关协议的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。

　4、本次交易标的资产已由具有证券业务资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告和资产评估报告内容表示认可。

　独立董事：郑军、古群 、张鹏

　2014年12月31日

　深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及其他事项的独立意见

　深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）合计持有的星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），同时公司拟修订《公司章程》中关于利润分配的条款及制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　我们作为公司的独立董事，出席了公司于2014年12月31日召开的第三届董事会第十次会议，认真审议了本次交易及《公司章程修订案》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关议案，并关注了相关背景、本次交易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，基于独立判断立场就公司本次交易及《公司章程修订案》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》事项发表如下独立意见：

　1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

　2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会在审议相关议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　3、公司本次交易选聘的评估机构（即安徽中联国信资产评估有限责任公司，以下称“国信评估”）具有相关的专业资质，该等评估机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理，评估结果公允合理。国信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。

　4、本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　5、公司向新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，但本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　6、公司本次与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　7、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

　8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　9、《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、顺序、现金分红的条件及比例和时间、利润分配政策的决策程序和机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。公司修改《章程》和制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　基于上述，我们同意本次交易、本次公司董事会审议通过的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《公司章程修订案》及董事会就本次交易所作的相应安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　独立董事：郑军、古群 、张鹏

　2014年12月31日