重大风险提示

一、政府采购下降风险

天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府机构参与投资的平台公司等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。

二、市场竞争加剧的风险

经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

三、客户集中风险

天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.66%；2014年1-9月，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为81.80%。单个项目的失误均会给天夏科技带来较大的损失，因此天夏科技存在客户集中度较高的风险。

四、资产预估风险

（一）预评估增值较高的风险

本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的预估值为412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值398,226.78万元，增值率为2891.31%。

尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（二）预评估预测中毛利率水平较高的风险

本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为2014年10-12月至2019年。其中2015-2019年预测期毛利率分别为41%、41%、38%、37%、37%，永续年度毛利率维持2019年毛利率水平，即37%；标的公司历史2012年-2014年9月毛利率分别为31%、61%、50%，平均毛利率为47%。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但同行业过去三年一期可比毛利率分别为36%、35%、34%、35%，平均毛利率为35%。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。

预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。

同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

1、已签订合同

四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。

2、拟签订的意向合同

目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。已签订的意向合同的对方包括：中国移动通信集团四川有限公司成都分公司、六盘水市政府、泸州市政府等。

综上，虽然预评估预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，从而导致标的公司估值过高，提醒投资者注意。

五、应收账款回收风险

截至2014年9月30日，标的公司应收账款账面价值为25,741.93万元，占流动资产和总资产的比例分别为85.89%和85.08%，其中，16,109.44万元应收账款超过合同约定的付款期，考虑到政府财政预算大部分在年底支付，因此，项目回款略有延迟。逾期应收账款中应收赣州市南康区智慧城市项目14,378.62万元，该笔款项已在2014年12月25日支付。

标的公司天夏科技主要按照账龄分析法计提坏账准备，全部应收账款中，账龄1年以内的应收账款占比为87.03%，账龄1至2年的应收账款占比为12.23%，大部分应收账款都在2年以内收回。考虑到标的公司产品和服务的使用者主要为各级政府或其事业单位，因此，对于单项金额重大的应收款项，如无明显客观证据，不单独进行减值测试。

综上，虽然用户与标的公司有着良好的合作关系，资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

六、标的公司各项资质证书无法完成续期的风险

截至本预案签署日，标的公司天夏科技拥有的《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书、《测绘资质等级乙级》证书、《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级》 证书等均已过有效期。

上述资质证书是天夏科技开展业务所必备的资质证书，虽然天夏科技已采取了积极主动的措施来完成证书续期工作，并承诺获取上述换发的新证书不存在实质障碍，但是客观上仍然存在天夏科技无法完成上述证书续期的风险，可能对天夏科技后续业务的开展产生不利影响。

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

■

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达共计10名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：

■

本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

6、购买天夏科技100%股权的盈利预测、补偿安排等

（1）盈利预测

天夏科技预测的2015年度、2016 年度、2017 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的预测净利润累计不低于12.40亿元，即各年度分别不低于：（i）2015年度：3.10亿元；（ii）2016年度：4.10亿元；（iii）2017年度：5.20亿元。

（2）补偿安排

①索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

②业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资向索芙特进行股份补偿，即由索芙特以人民币1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。睿康投资应在关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起10日内，发出将当期应补偿的股份划转至索芙特董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由索芙特董事会负责办理索芙特以总价人民币1元的价格向睿康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

睿康投资当年度应予补偿的股份数量计算公式如下：

承诺期内当年应回购股份数=［标的资产作价÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和］－已补偿索芙特股份数

前述净利润数均以天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润数确定；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

③业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果(期末减值额/标的资产作价)>[业绩承诺期间内已补偿股份总数/（标的资产作价÷本次非公开发行价格)］，则睿康投资应另行补偿股份。

睿康投资另需补偿的股份数量为: (期末减值额/每股发行价格)-业绩承诺期间内已补偿股份总数。

④用于补偿的股份数量不超过睿康投资在索芙特本次非公开发行中认购的索芙特股份总数(包括转增或送股的股份)。若索芙特在评估基准日至补偿实施日发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，补偿股份数量将相应调整为：上式中计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

⑤若睿康投资本次认购的新增股份不足以弥补上述补偿时，则睿康投资对上述股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。

睿康投资对实际净利润数与承诺净利润数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：

睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

?现金补偿金额={（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和×标的资产作价÷本次非公开发行价格－睿康投资认购总股份数}/（标的资产作价÷本次非公开发行价格）×承诺利润总额－已补偿现金额

若索芙特在评估基准日至补偿实施日发生现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：

i若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要再行补偿也不需要返还；

ii若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。

⑥共管账户解锁金额的确定方式

i若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；ii若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且该年度已由股份进行了足额补偿的，则对应当年净利润承诺数锁定部分全部解锁；iii若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且股份不足补偿的，再以现金足额补偿，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。

如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

⑦现金补偿及共管账户资金解锁程序

在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。

⑧业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过12.4亿元，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技2017年度专项审核报告出具之日起的 30个工作日内以现金方式支付给睿康投资。

超额税后净利润计算方法为：

超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。

7、共管账户的设立和管理

（1）共管账户的设立

在本次非公开发行获得证监会批准后，索芙特和睿康投资将共同确定第三方监管银行，并与监管银行签署《资金监管协议》，开立共管账户。

（2）共管账户的管理

监管期内，索芙特或睿康投资可随时持符合监管银行要求的有效证件、文件和《资金监管协议》原件到监管银行查询账户信息，共管账户户主无条件同意并授权监管银行接受索芙特或睿康投资的查询。

监管期内，支用监管账户内任何资金的，必须由索芙特和睿康投资双方共同出具划款指令，监管银行方可办理监管账户内资金解冻手续并允许支用款项。除非经索芙特、睿康投资和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不就监管账户出售重要空白凭证，不开通网上银行业务，不通存通兑。

睿康投资和索芙特拟约定了共管账户解锁金额的确定方式、程序如下：

①若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；

②若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且该年度已由股份进行了足额补偿的，则对应当年净利润承诺数锁定部分全部解锁；

③若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且股份不足补偿的，再以现金足额补偿，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。

如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

在关于利润预测承诺的《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。

8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定及制作情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明。同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

（一）基本情况

■

（二）财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述2011年-2013年财务数据均已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域

公司现主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制造、中药材及中成药加工。近年来，国际著名化妆品冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。由于市场需求下降及原材料价格与人力成本的持续上升，公司现有的单一主营业务使得公司面临较大的经营风险，公司拟引入新业态，为公司注入新的活力因素。

因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域，推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。为了实现上市公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，上市公司通过调研分析认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支持，且多为轻资产的知识密集型企业，具有巨大市场与强劲发展动力，具备未来快速成长前景。因此，上市公司着力拓展在智慧城市产业领域的业务，实现优势互补，形成上市公司业绩的新增长点。

2、国内正处于智慧城市产业发展的战略机遇期

在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。

2013年1月29日，住建部公布了首批国家智慧城市试点名单。首批国家智慧城市试点共90家，其中地级市37个，区（县）50个，镇3个。2013年8月5日，住建部对外公布了第二批国家智慧城市试点名单，共确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点。在103个第二批试点城市名单中，市区级83个，县镇级20个，除此之外新增首批试点扩大范围9个。

（二）本次发行的目的

1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略

本次非公开发行完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市基础软件平台及系统集成建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

同时，本次非公开发行完成后，天夏科技将成为上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，本次非公开发行有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。

2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标

本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营发展思路，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。

本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过本次非公开发行，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的稳步增长。

3、购买优质资产，优化公司资产结构，增强盈利能力

上市公司购买天夏科技100%股权后，将建立智慧城市领域的业务布局。本次购买有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。本次发行将进一步提升公司的核心竞争力和资本实力，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。

三、本次非公开发行概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10名，发行对象为恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达共计10名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）定价原则

本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前?20个交易日股票交易均价＝定价基准日前?20?个交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（七）发行股份的锁定期

本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次非公开发行构成关联交易

梁国坚和张桂珍为上市公司实际控制人，梁国坚持有恒越投资51%股权，为恒越投资的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒越投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为46,800,000股，占公司总股本的16.25%），为上市公司实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.17%，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达均已出具书面承诺：“本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺：“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他相关机构的审批（如需）。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）恒越投资

1、基本信息

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2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，恒越投资的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，恒越投资的控股股东及实际控制人为梁国坚。

3、最近三年的业务发展情况

恒越投资成立至今未开展经营活动。

4、最近一年的主要财务数据

恒越投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

恒越投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

（1）同业竞争

本次非公开发行前，恒越投资及梁国坚未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（2）关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，恒越投资未与上市公司发生重大交易，恒越投资控股股东梁国坚与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

（二）睿康投资

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，睿康投资的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，睿康投资的控股股东及实际控制人为夏建统。

3、最近三年的业务发展情况

睿康投资成立于2014年6月，主要从事非上市企业的股权投资业务。

4、最近一年的主要财务数据

睿康投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与睿康投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，睿康投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内睿康投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

（三）川宏燃料

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，川宏燃料的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，川宏燃料的控股股东及实际控制人为李丹。

3、最近三年的业务发展情况

川宏燃料自2001年12月26日成立以来，主要运营“川宏加气站”，销售车用压缩天然气，客户群体为出租车和公交车，是成都市公交出租车专用加气站之一，2013年营业收入总额达到2.5亿元。

4、最近一年的主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计

5、最近五年诉讼等受处罚情况

川宏燃料及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与川宏燃料不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，川宏燃料与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内川宏燃料与上市公司之间不存在重大交易情况。

（四）国泰铭源

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，国泰铭源的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，国泰铭源的控股股东为北京国投经贸有限责任公司，实际控制人为严家才。

3、最近三年的业务发展情况

国泰铭源成立于2013年2月，注册资本为3,000万元，主营业务为提供投资担保及相关咨询服务，并从事房地产投资。

4、最近一年的主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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预案、本预案	指	索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案
索芙特/上市公司/本公司/公司/发行人	指	索芙特股份有限公司
索芙特科技	指	广西索芙特科技股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	索芙特股份有限公司非公开发行不超过84,908.79万股A股股票的行为
拟购买资产/标的资产	指	喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有限公司100%股权
天夏科技/标的公司	指	杭州天夏科技集团有限公司
数字应用工程公司	指	扬州市数字城市技术应用工程有限公司
天图广告公司	指	杭州天图广告传媒有限公司
地平线软件公司	指	杭州地平线软件技术有限公司
恒越投资	指	锦州恒越投资有限公司
睿康投资	指	喀什睿康股权投资有限公司
川宏燃料	指	成都市川宏燃料有限公司
国泰铭源	指	湖南国泰铭源投资管理有限公司
朝阳投资	指	西藏朝阳投资有限公司?
浩泽嘉业	指	北京浩泽嘉业投资有限公司
京马投资	指	安徽京马投资有限公司
谷欣投资	指	上海谷欣投资有限公司
逸合投资	指	上海逸合投资管理有限公司
浩然明达	指	江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
定价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年1月5日
预估基准日	指	2014年9月30日
发行日	指	本次发行的股份登记至发行对象在证券登记结算机构开立的股票账户之日
董事会	指	索芙特股份有限公司董事会
股东大会	指	索芙特股份有限公司股东大会
公司章程	指	《索芙特股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
公安部	指	中华人民共和国公安部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土部	指	中华人民共和国国土资源部
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
中组部	指	中共中央组织部
国家测绘总局	指	国家测绘地理信息局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
专业术语定义
GIS	指	地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件系统
XGIS	指	天夏科技研发的具有完全自主知识产权的GIS平台软件产品系列
CMMI3	指	Capability Maturity Model Integration III的缩写，即软件能力成熟度模型集成的定义级
共享平台	指	智慧城市信息共享平台，即基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术、三维虚拟现实技术、海量空间数据存储与管理技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，建成一方面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地理信息在线服务，另一方面通过提供多种开发接口鼓励相关专业部门和企业利用平台提供的地理信息资源开展增值开发服务
决策平台	指	智慧城市规划决策平台，即通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台
数字城管系列	指	数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S（GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术、地理编码技术等，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统
平安城市系列	指	由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成
智慧交通系列	指	智慧交通系统，即由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成：应用子系统，包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心，包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心，包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS 平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）	发行后持股比例
1	恒越投资	17,008.79	102,563.00	14.96%
2	睿康投资	12,000.00	72,360.00	10.55%
3	川宏燃料	8,500.00	51,255.00	7.48%
4	国泰铭源	8,500.00	51,255.00	7.48%
5	朝阳投资	8,500.00	51,255.00	7.48%
6	浩泽嘉业	8,000.00	48,240.00	7.04%
7	京马投资	7,200.00	43,416.00	6.33%
8	谷欣投资	5,100.00	30,753.00	4.49%
9	逸合投资	5,100.00	30,753.00	4.49%
10	浩然明达	5,000.00	30,150.00	4.40%
合计		84,908.79	512,000.00	74.67%

项目主体	项目名称	募集资金投资额（暂定）
索芙特	购买天夏科技100%股权	412,000.00
索芙特	补充天夏科技流动资金	不超过100,000.00

公司名称：	索芙特股份有限公司
公司英文名称：	Softto Co., Ltd.
营业执照注册号：	450400000005136
成立时间：	1993年2月4日
上市时间：	1996年12月16日
股票简称：	索芙特
股票代码：	000662
住所：	广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
通讯地址：	广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
注册资本：	28,798.92万元
法定代表人：	梁国坚
董事会秘书：	李博
邮政编码：	543002
联系电话：	0774-3863880，3863686
传真号码：	0774-3863582
公司网站：	www.softto.com.cn
经营范围：	精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

项目	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	89,221.58	88,646.17	111,558.26	114,147.90
总负债	33,343.27	29,212.36	45,893.30	42,892.23
归属于母公司所有者权益	53,032.05	56,312.28	62,576.59	67,266.69

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	22,164.83	50,652.81	57,681.51	51,469.43
营业利润	-3,752.36	-6,223.53	2,873.64	-19,656.45
利润总额	-3,661.53	-6,402.57	2,673.14	-23,879.2
净利润	-3,558.82	-6,224.61	1,289.08	-20,300.90
归属于母公司所有者的净利润	-3,283.56	-6,257.77	1,481.17	-19,318.50

项目主体	项目名称	募集资金投资额（暂定）
索芙特	购买天夏科技100%股权	412,000.00
索芙特	补充天夏科技流动资金	不超过100,000.00

企业名称：	锦州恒越投资有限公司
注册地址：	锦州市凌河区胜河里56-13号
营业执照注册号：	210700004156973
法定代表人：	边鸿巍
成立日期：	2014年4月24日
注册资本：	1,200万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业名称：	喀什睿康股权投资有限公司
注册地址：	新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业区西区深喀科技创新服务中心
营业执照注册号：	653100051025698
法定代表人：	夏建统
成立日期：	2014年6月10日
注册资本：	7,500万元
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：	从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业名称：	成都市川宏燃料有限公司
注册地址：	成都市二环路西二段60号
营业执照注册号：	510100000050269
法定代表人：	蒋友风
成立日期：	2001年12月26日
注册资本：	1,000万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目	2013年12月31日
总资产	25,533.94
总负债	14,144.27
归属于母公司所有者权益	11,389.68

项目	2013年度
营业收入	25,727.72
营业利润	2,229.21
利润总额	2,229.21
净利润	1671.90
归属于母公司所有者的净利润	1671.90

企业名称：	湖南国泰铭源投资管理有限公司
注册地址：	长沙市雨花区黎托乡栗塘村（白沙湾路）国中星城第1、2栋15109房
营业执照注册号：	430000000100965
法定代表人：	陆振荣
成立日期：	2013年2月4日
注册资本：	3,000万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	法律、行政法规允许的房地产投资、酒店餐饮业投资及其他实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资管理咨询，为企业提供投资担保及相关咨询服务（不含融资性担保及其咨询业务）；凭建筑主管部门核发的资质证书从事房地产开发、经营。

项目	2013年12月31日
总资产	66,040.28
总负债	62,846.92
归属于母公司所有者权益	3,193.35