1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年 12月31日	2012年 12月31日	2013年 12月31日	2014年 9月30日
资产总额	43,136.74	56,930.61	97,073.72	125,423.23
负债总额	6,388.24	10,096.47	21,474.79	40,933.62
净资产	36,748.50	46,834.14	75,598.93	84,489.61
归属于母公司所有者的净资产	36,748.50	44,493.44	73,026.37	77,564.67

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-9月
营业收入	17,569.64	28,752.58	40,106.79	42,152.20
利润总额	5,296.92	8,349.96	12,648.01	18,500.35
归属于母公司所有者的净利润	4,481.34	7,378.38	10,938.37	16,745.55

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-9月
经营活动产生的现金流量净额	1,233.68	6,230.66	6,297.08	4,270.56
投资活动产生的现金流量净额	-12,084.48	-9,440.10	-19,338.96	5,959.45
筹资活动产生的现金流量净额	11,178.07	5,185.12	21,294.85	16,414.58
现金及现金等价物净增加额	327.27	1,975.68	8,252.97	26,644.59

五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的转让限制及承诺

未名集团和深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。

六、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定外，本次交易无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

七、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）已经履行的审批程序

2014 年4月29日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年8月19日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2014年12月5日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公司100%的股权的评估值为293,520万元。

（二）本次交易实施尚需履行的审批手续

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

第五节 资金来源

本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产：万昌科技拟向未名医药全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名医药股权。

信息披露义务人及其一致行动人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于万昌科技及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月增减持上市公司股份的计划

信息披露义务人及其一致行动人已经作出承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产获得的万昌科技股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

截至本报告书签署之日，除拟通过此次发行股份及支付现金购买资产方式持有万昌科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他计划在未来12个月内继续增持万昌科技的股份或处置已拥有的股份。

二、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售。

本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加未名医药的生物医药研发、生产和销售业务。上市公司将成为业务覆盖医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。

在本次权益变动完成后12个月内，万昌科技仍将以高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，并借助生物医药进行业务升级，形成综合性大型公司。

三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人及其一致行动人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

四、对上市公司章程的修改计划

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

五、员工聘用调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的变化

本次重组完成后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，未名医药的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，未名医药的实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使未名医药通过修改章程调整或明确分红政策，以确保未名医药的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

上市公司将根据注入的资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，高宝林持有万昌科技54,463,500股股份，占万昌科技总股本38.69%，为万昌科技控股股东、实际控制人。本次交易完成后，高宝林合计持有万昌科技约16.51%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团及深圳三道的实际控制人和一致行动人合计持有万昌科技约29.42%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉构成上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，未名集团将获得上市公司控股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司实际控制人。控股股东未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林，高宝林同时还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，淄博万昌富宇置业有限公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，上市公司与淄博万昌富宇置业有限公司不存在同业竞争情况。

本次交易中，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买未名医药100%股权。本次交易完成后，未名医药成为万昌科技的全资子公司，上市公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同产品的生产、采购环节不同；同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同。截至该草案签署之日，未名医药全部关联公司产品均同未名医药的产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉；此外，除四位实际控制人在标的资产部分关联公司任董事、监事外，未名医药全部关联公司同未名医药的资产、人员、机构、财务均明显独立，本次交易完成后，上市公司与未名医药及其关联公司不存在同业竞争情况。

根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），未名医药部分关联企业尽管未开展生物医药生产销售业务，但其名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样，具体包括安徽未名生物医药有限公司、未名天人中药有限公司、北京未名药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、江苏未名生物医药有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京未名益生科技发展有限公司。详细情况请见本报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后主要关联方的基本情况”。

1、浙江嘉信医药股份有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司

上述四家公司尽管或经营范围中包含“药”等字样，但其主要从事医药流通业务，并未从事医药制造业。本次交易完成后，上市公司与上述三家公司不存在同业竞争情况。

2、北京未名益生科技发展有限公司、未名天人中药有限公司及其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司

未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开发。

总体而言，中药的原材料同生物医药的原材料不同，因此中药的采购同生物医药无交叉；中医同西医的理论体系、治病机制、药品剂型存在较大差别，因此研发技术、生产工艺无交叉；同时未名医药主要从事神经生长因子、多肽、抗病毒药物的销售，未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖药品的开发，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司同未名医药在业务上无交叉。

北京未名益生科技发展有限公司目前主要从事保健服务，但经营范围中涉及“中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询”和“中医药与中药学研究与试验发展”的内容。

上述四家公司高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠，且预计2016年12月31日前未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，因此北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司与未名医药不存在同业竞争。

3、安徽未名生物医药有限公司

安徽未名生物医药有限公司成立于2014年3月10日，拟从事用于治疗肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、生产、销售。

总体而言，单克隆抗体生产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能分泌某种抗体的淋巴细胞，同未名医药的小鼠颌下腺等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，安徽未名主要依靠细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，安徽未名如果能顺利投产，主要针对乳腺癌等恶性肿瘤，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，安徽未名同未名医药在业务上无交叉。

安徽未名拟在安徽省巢湖市投资建设抗体药生产基地，项目的用地手续以及办公区及厂房设计、招标及建设工作正处于开始阶段，其高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。据管理层估计， 安徽未名在2016年12月31日前将会处于持续亏损状态，安徽未名未来能否按计划的时间生产出合格产品及实现相关经营业绩目标尚存在重大不确定性，因此安徽未名与未名医药不存在同业竞争。

4、江苏未名生物医药有限公司

江苏未名生物医药有限公司成立于2012年08月16日，拟从事用于治疗胰岛素的研发、生产、销售。

总体而言，胰岛素生产的主要原材料为细胞培养液等生物制剂，同未名医药的小鼠颌下腺、人血白蛋白等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，江苏未名主要依靠无菌发酵、表达限制性内切酶、化学蛋白变性折叠、离心纯化提取胰岛素，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，江苏未名未来如果能顺利投产，主要针对糖尿病患者，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，江苏未名同未名医药在业务上无交叉。

江苏未名拟在常州市新北区生物医药产业园投资建设“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设施正处于建设之中。江苏未名高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。

由于一期项目的建设进度未能达到原计划的进度，预计江苏未名在2016年12月31日前还将会处于持续亏损状态，江苏未名未来能否按原计划的时间生产出合格产品、合法取得相关生产经营资质及实现相关经营业绩目标等尚存在重大不确定性。因此江苏未名与未名医药不存在同业竞争。

5、北京未名药业有限公司

北京未名药业有限公司设立于2003年4月，未名集团出资人民币180万元，持有90%股权，左志辉出资人民币20万元，持有10%股权。北京未名药业有限公司成立后，日常经营管理事项由左志辉负责，企业公章等印章以及营业执照等经营证照和法律文件由左志辉保管。

2007年底，悦康药业集团北京凯悦制药有限公司整体兼并北京未名药业有限公司的包括“凝胶剂”等与药品生产相关的资产和业务以后，北京未名药业有限公司的《药品生产许可证》被注销。北京未名药业有限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，其经营范围中也还含有“生产药品制剂和原料”的经营范围，但北京未名药业有限公司已经不再具备从事药品生产相关业务的法律资格，无法从事与药品生产相关的业务。

未名集团曾提议注销北京未名药业有限公司，但反复沟通后仍难以同股东左志辉达成一致意见。为此，未名集团拟通过司法手段办理相关变更登记或注销手续。但是，因司法程序复杂且耗时长，未名集团短期内暂无法办妥涉及北京未名药业有限公司的变更登记或注销手续。

6、北京未名福源基因药物研究中心有限公司

未名集团聘用审计、评估机构完成了对北京未名福源基因药物研究中心有限公司的审计、评估，2014年12月未名集团与天津福盈生物制药有限公司签署了《股权转让协议》，将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权对外转让。

截至该草案出具日，北京未名福源基因药物研究中心有限公司正履行北京大学的审批程序，预计2015年1月31日前可以完成全部工商变更手续。工商变更完成后，未名集团不再持有北京未名福源基因药物研究中心有限公司任何权益。

7、北京北大未名诊断试剂有限公司

1992年，北京北大未名诊断试剂有限公司设立。2000年起，北京北大未名诊断试剂有限公司的药品生产许可证过期未能续办，公司停止经营，并自此处于歇业状态，不再开展任何业务。与此同时，由于北京北大未名诊断试剂有限公司的外资股东“新加坡生物创新有限公司”内部发生变动等原因，已无法取得联系，其派出董事无法履行北京北大未名诊断试剂有限公司内部决策职责，因此北京北大未名诊断试剂有限公司多年来无法办理注销或变更登记手续。

未名集团拟通过司法程序对相关联系不上的北京北大未名诊断试剂有限公司之部分股东提起诉讼请求办理相关注销或变更登记手续，待法院作出生效判决并申请强制执行后方可再到工商、商务等主管机关办理相关注销或变更登记手续。

（二）避免同业竞争的承诺

为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团做出如下承诺：

1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。

除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。

前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：

（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，未名集团应立即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团、深圳三道需回避表决。收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。同时，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

（3）未名集团保证将在2015年1月31日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登记手续。

（4）未名集团保证将在2016年12月31日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。

3、本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。

6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。

为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：

“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒类生物医药的研发与生产；潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

在未名集团作为上市公司控股股东及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，未名集团及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证未名集团以及未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

2、上市公司有权随时要求收购潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团所控制的未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司的股权。上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。

3、待安徽未名生物医药有限公司、江苏未名取得全部必要的生产经营资质，产品实际产出并实现盈利后，上市公司应立即启动对安徽未名的收购，股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

4、本次重大资产重组完成后，如未名集团及未名集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

5、未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉未能切实履行本承诺函，未名集团、潘爱华将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

6、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉。

7、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易

本次交易前，上市公司与未名医药、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关联公司均无关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。

（二）本次交易后主要关联方的基本情况

本次交易后，上市公司将持有未名医药100%股权，未名集团成为上市公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为上市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司新增的主要关联企业、关联方如下：

1、未名集团及其控制的主要企业如下：

序号	公司名称	经营范围	股权结构
			股东名称	持股比例（%）
未名集团下属一级子公司
1	安徽北大未名生物经济研究院有限公司	生物农业、生物林业、生物学建筑、生物能源、极端微生物技术、生物环保技术、生物经济理论体系的研究、开发、咨询；城市以及生物经济示范区的规划、设计（涉及资质证书的凭资质证书经营）。	未名集团	51
2	安徽未名	生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。	未名集团	74
			海南天道	20
3	广州鑫鼎科技发展有限公司	研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （广州市商事主体信息公示平台查询查询结果：计算机技术开发、技术服务；林业科学研究服务；企业自有资金投资）	未名集团	90
			海南天道	10
4	北大未名（上海）投资控股有限公司	股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，创业投资，创业投资咨询，商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	未名集团	55
5	广州未名	研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广州市商事主体信息公示平台查询结果：生物质能源的技术研究、开发；生物防治技术开发服务；科技信息咨询服务；企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。	未名集团	40
			广州鑫鼎科技发展有限公司	30
6	未名天人	生产保健食品、保健用品、颗粒剂、、中药提取、中药饮片（含净制、切制、蒸制、煮制、炒制）（药品生产许可证有效期至2019年1月27日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	未名集团	50.13
7	博思生物	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名集团	68.75
8	浙江嘉信医药股份有限公司	药品经营业务范围详见（《中国人民共和国药品经营许可证》）。(有效期至2014年12月15日）；经营医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年12月26日），预包装食品；乳制品《含婴幼儿配方乳粉）（《食品流通许可证》有效期至2016年4月1日）的批发。保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料，化妆品，消毒用品，化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装，维修： 科研开发、信息咨询服务：经营进出口业务（范围洋见《进出口企业资格证书》；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名集团	50.69
9	北京未名药业有限公司	生产药品制剂和原料；销售自产产品。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资50万元，为非专利技术、实物，占注册资本的25%）。	未名集团	90
10	北京未名福源基因药物研究中心有限公司	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	未名集团	55
11	北京市北大求实生物工程公司	农业生物技术及产品、植物基因工程产品、生物技术的技术开发、技术服务、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）	未名集团	100
12	湖南未名	生物技术的研究、开发、咨询、转让及生物制品（生物医药除外）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	未名集团	53.57
13	北京未名星文化发展有限公司	组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询；技术开发 、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名集团	70
			北京市北大求实生物工程公司	25
14	未名生物环保集团有限公司（原名：“北京未名合一环保科技有限公司”）	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售自行开发后的产品；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；城市园林绿化；水污染治理；水土保持及保护。（未取得行政许可的项目除外）	未名集团	70
15	北京北大未名诊断试剂有限公司	生产医用生物制品、医用检验仪器、咨询服务；销售自产产品。	未名集团	60
16	未名农业集团	种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；提供信息源服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）	未名集团	92
17	全唐盛世（北京）资产管理有限公司	一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；房地产咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；市场调查；技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）	未名集团	21
18	广东未名健康产业有限公司	保健服务（不含医疗服务）；生物工程技术研究开发；产业园区投资、开发、建设、运营、管理；项目投资；技术交流；信息咨询（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。	未名集团	40
19	北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）	资产管理、投资管理；投资咨询。	未名集团	90
20	江苏未名	生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名集团	51
未名集团一级子公司未名天人之控股子公司
21	黑龙江未名天人制药有限公司	片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名天人	51
22	吉林未名天人中药材科技发展有限公司	中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植（以上各项国家法律、法规限制、禁止及需取得前置审批的项目除外）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名天人	100
未名集团一级子公司未名农业集团之控股子公司及其子公司
23	吉林未名种业有限公司	不再分装的包装种子经销；农业技术开发、咨询服务；果树种植；进出口业务；棉花的收购、加工与储藏（仅限分支机构经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名农业集团	51
24	北京未名凯拓植物基因研究有限公司	工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名农业集团	100
25	北京凯拓三元生物农业技术有限公司	批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月16日）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、农业生物技术培训；计算机系统服务；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外部设备；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（其中知识产权出资为1016.11万元，股权出资为7892.84万元。）	未名农业集团	57.65
26	北京未名凯拓作物设计中心有限公司	许可经营项目：销售农作物种子、批发兼零售（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：种植农作物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；电子商务；提供信息服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）（知识产权出资819.29万元。）	北京凯拓三元生物农业技术有限公司	75
27	北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司	许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发生物技术；提供技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术培训；销售自行开发的产品。（实物出资41.9056万美元，知识产权出资313.65万美元。）	北京未名凯拓作物设计中心有限公司	55
28	湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司	生物技术的研究和开发及咨询服务，计算机软件和硬件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机网络工程的设计、施工。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）#。	北京未名凯拓作物设计中心有限公司	62
未名集团一级子公司湖南未名之控股子公司及其子公司
29	湖南未名创林生物能源有限公司	甲苯，硫酸、丙酮、生物柴油、车用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、乙醇、粗苯、石脑油、1，2二甲苯、1，3二甲苯、1，4二甲苯、煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环己酮、甲烷、液化石油气（限工业用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产品不得自行运输和自设储存）的批发(凭许可证.审批文件经营）：成品油的零售（限分支机构）；生物能源的研究；林业科技咨询；林木苗木、润滑油、化工产品、沥青、初级农产品的销售：货物装卸、中转（凭许可证、审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。	湖南未名	53.33
30	深圳市前海未名创林能源贸易有限公司	原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）	湖南未名创林生物能源有限公司	100
31	湖南未名运贸物资有限公司	水路运输（凭许可证、审批文件经营）；成品油零售（凭许可证、审批文件经营）；石化产品、燃料油的销售，仓储、装卸服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。	湖南未名创林生物能源有限公司	100
32	湘阴县未名运贸成品油销售有限公司	润滑油、润滑脂销售。	湖南未名创林生物能源有限公司	80
33	湖南湘雅未名健康管理有限公司	国家法律、法规允许的健康服务业、健康养老业的投资和资产管理。	湖南未名	85
34	深圳市华昱药业有限公司	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（许可证有效期至2019年8月30日）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用x射线设备，医用x射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品，软件，口腔科手术器械，介入器材（许可证有效期至2019年07月27日）；化妆品的销售；信息咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）	湖南未名	62.5
未名集团一级子公司未名生物环保集团有限公司之控股子公司及其子公司
35	绥中未名合一再生材料科技有限公司	新型材料及环保技术研发，再生资源贸易、再生资源设备制造，废旧材料的开发利用，生产销售防腐木，木制灯具，园林景观施工，货物进出口，技术进出口、代理进出口，技术咨询、服务，技术转让；木材加工与销售，木结构房屋、家具的设计、生产、销售、施工。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）	未名生物环保集团有限公司	80
			厦门汇日升商贸有限公司	20
36	北京未名利康生物技术有限公司	技术转让、咨询、服务、环保方面的技术培训；劳务服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、五金交电、花卉、机械设备、农药（不含危险化学品）；城市园林绿化；技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；清洁服务；环境卫生监测。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）（领去本执照后，应到区商务委备案。）	未名生物环保集团有限公司	66.67

37	未名合一生物环保有限公司	水污染治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未名生物环保集团有限公司	63
			王和平	10
38	北京未名合一环境设计院有限公司	工程勘察设计；建设工程项目管理；城市园林绿化；规划管理；环境监测；水土保持及保护；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售花、草及观赏植物、建筑材料、机械设备；绿植租摆。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动。）（领去本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部门、园林绿化部门取得行政许可，应到商务委员会备案。）	未名生物环保集团有限公司	65
39	安徽未名立森生物技术有限公司	生物技术产品及试剂、化工产品及试剂、诊断试剂及相关仪器设备的研发、生产及销售（不含危险化学品、药品、保健品），相关技术咨询、服务及转让；自营或代理相关产品及技术的进出口业务。(涉及许可的凭许可证经营，未取得许可证的不得开展任何经营活动）	未名生物环保集团有限公司	70
40	北京未名天香牡丹技术有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务、技术推广；计算机技术培训；农业科学研究与试验发展；种植花卉、植物幼苗；销售花、草及观赏植物、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到区县商务委备案。）	未名生物环保集团有限公司	80
41	北京国色牡丹科技有限公司	植物育种、栽培技术开发；销售植物幼苗、花卉、工艺品、农畜产品（需要审批的项目除外）；旅游资源开发。	北京未名天香牡丹技术有限公司	100
42	北京未名合一投资有限公司	房地产开发；物业管理；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；家庭劳务服务；风景名胜区管理；公园管理；企业管理；餐饮管理；出租办公用房；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门、市规划委取取得行政许可。）	未名生物环保集团有限公司	51
43	古北岳森林公园旅游开发有限公司	旅游景区投资、建设、经营、管理；旅游资源开发；旅游项目咨询、服务；园林规划、设计及施工；景区游览服务； 会议、会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	北京未名合一投资有限公司	80
44	安徽未名环境科技有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程、环境修复工程、水土保持工程、固体废弃物处理工程、木结构建筑工程的设计、施工；园林绿化苗木的种植、销售；等离子环保设备、生态集成建筑的开发、生产、销售；城市规划、产业规划、景观设计及环境技术的咨询、服务、转让（国家禁止的除外）（涉及许可证及资质证书的凭许可证及资质证书在有效期内经营）。	未名生物环保集团有限公司	80
45	安徽未名天合生物科技有限公司	生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的销售（生物医药除外）；生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止的除外）；化学试剂（不含危险化学品）销售；健康管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	安徽未名环境科技有限公司	51
46	合肥未名鼎和投资管理有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理与咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、企业策划、市场策划、投资顾问服务。	未名生物环保集团有限公司	40
			安徽未名环境科技有限公司	60
未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司
47	安徽未名细胞治疗有限公司	细胞治疗的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；细胞治疗相关的医学研发；细胞治疗相关试剂及医疗器械的研发、生产、销售；保健用品的研发和销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）	安徽未名生物医药有限公司	60
未名集团一级子公司广州未名之控股子公司
48	广州未名雷蒙特实验室科技有限公司	实验室系统、计算机网络系统、楼宇智能化控制系统的技术开发、软件开发；实验室系统工程规划设计、咨询；实验室系统工程安装、机电设备安装、通风设备安装；建筑装饰工程设计与施工；实验室设备的设计、租赁、技术咨询、技术转让、技术服务、售后服务。展览服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）	广州未名	99
49	广州未名中智教育科技有限公司	教学设备、教育软件、电子产品、计算机软硬件的技术研究、技术咨询、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可和专营专控商品除外）。	广州未名	51
未名集团一级子公司浙江嘉信医药股份有限公司之控股子公司
50	浙江嘉信元达物流有限公司	许可经营项目：站场：货运站（场）经营：（货运配载、货运代理、仓储理货）（道路运输许可证有效期至2015年01月24日）**一般经营顶目：金属材料（不含贵金属)、化工产品（不含化学危险品）、日用百货，五金交电、建筑材料（不含油漆）的销售：（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***	浙江嘉信医药股份有限公司	90
51	浙江嘉兴百仁医药有限公司	许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2018年3月10日）；第III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品（含一次性输血，输液器具），第II类医疗器械：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6827中医器械，6831医用X射线复试设备及部件，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具、6841医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年5月29日）；批发兼零售：预包装食品兼敢装食品（食品流通许可证有效期至2016年4月17日），一般经营项目：批发：其他医疗器械（需前置审批的除外）；百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***	浙江嘉信医药股份有限公司	51
52	嘉善正大药房有限公司	零售：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2019年5月15日）。批发零售：保健食品、化妆品；零售：小百货、医疗器械（需前置审批的除外）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	浙江嘉信医药股份有限公司	51

2、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关系密切的家庭成员

潘爱华关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
李赛丽	配偶	43303119580509****
潘仕堂	父亲	43303119300928****
潘雯	子女	11010819860615****

杨晓敏关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
田明芳	母亲	52252919400711****
陈成	子女	11010819880630****

罗德顺关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
范学茹	母亲	21072529120****
周惠	配偶	11010819680317****
罗敬涵	子女	11010819950702****

赵芙蓉关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
潘懋	配偶	11010819541010****
潘一娜	子女	11010819810305****

3、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制的除未名集团外的其他企业

除未名集团外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南天道100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，海南天道、深圳三道、时代里程的具体情况如下：

序号	名称	经营范围	持股关联方	持股 比例
1	海南天道	投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；计算机及软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。	潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉	100.00 %
2	深圳三道	投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）	潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉	100.00%
3	时代里程	自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	潘爱华、罗德顺	100.00%

同时，时代里程控制下列企业：

序号	名称	经营范围	持股关联方	持股 比例
1	北京特友教育 科技有限公司	技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务	时代里程	51.00%
2	北京未名益生科技 发展有限公司	批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年9月12日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品。（未取得行政许可的项目除外）	北京特友教育 科技有限公司	100.00%

除持有海南天道、深圳三道的股权外，杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉无其他对外投资，具体请见本报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后主要关联方的基本情况”之“5、未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资”。

4、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员或持有上市公司5%以上股份的法人

以评估值测算，本次交易完成后王和平、金晖越商可能持有上市公司5%以上的股份。

王和平关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
吴丽环	配偶	35021119660830****
潘素玉	母亲	35021119310316****
王世斌	子女	35020619870815****
王世凯	子女	35020619890126****

金晖越商无一致行动人。

5、未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资

人员	未名医药任职	起止时间	单位	持股 比例
潘爱华	董事长	2003年3月至今	时代里程	80.00%
		2012年7月至今	海南天道	83.38%
		2011年11月至今	深圳三道	70.00%
杨晓敏	董事	2012年7月至今	海南天道	8.80%
		2011年11月至今	深圳三道	15.00%
罗德顺	董事	2003年3月至今	时代里程	20.00%
		2012年7月至今	海南天道	3.94%
		2011年11月至今	深圳三道	7.50%
徐宝金	董事	1995年至今	金晖控股	90.00%
王军	董事	2009年1月至今	无对外投资	不适用
陈孟林	董事	2005年5月至今	东莞市南北花园酒店有限公司	90.00%
		2001年至今	东莞市南北机电集团有限公司	90.00%
王和平	董事	2004年3月至今	株洲市九天置业有限公司	92.00%
		2011年3月至今	厦门汇日升商贸有限公司	10.00%
		2014年10月至今	厦门纯麦汇酒业有限公司	10.00%
赵芙蓉	监事	2012年7月至今	海南天道	3.88%
		2011年11月至今	深圳三道	7.50%
马凌燕	监事	2010年2月至今	无对外投资	不适用
潘跃伟	监事	2013年9月至今	京道天楷	4.74%
		2013年12月至今	厦门原野牧都食品有限公司	15.00%

截至本报告书签署之日，未名医药高级管理人员均无对外投资。

6、未名医药董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除未名医药及其控股子公司、未名集团及其控股子公司以外的法人或者其他组织

序号	姓名	职位	兼职单位及任职情况	兼职单位与其 直接产权关系
1	潘爱华	董事长	未名兴旺系统作物设计前沿实验室（北京）有限公司 董事	无
			北京未名宝生物科技有限公司 董事	无
2	杨晓敏	董事	北京未名宝生物科技有限公司 董事	无
		董事	北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事	无
3	罗德顺	董事	北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事	无
4	徐宝金	副董事长	金晖控股集团有限公司 董事长	无
5	王和平	董事	株洲市九天置业有限公司 董事长	持有92%股权
			厦门汇日升商贸有限公司 董事长	持有10%股权
			厦门原野牧都食品有限公司 董事长	无
6	陈孟林	董事	东莞市南北花园酒店有限公司 执行董事、经理	持有90%股权
			东莞市南北机电集团有限公司 执行董事、经理	持有90%股权
			东莞市浙江温州商会 会长	无
7	潘跃伟	监事	厦门京道联萃创业投资管理有限公司 常务副总经理	无
			厦门原野牧都食品有限公司 董事兼总经理	持有12%股权

（三）拟购买资产的关联交易情况

1、最近三年一期经常性关联交易情况

最近三年一期，未名医药及其下属参控股子公司的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2011年度 发生额	2012年度 发生额	2013年度发生额		2014年1-9月发生额
				金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
深圳华昱药业有限公司	提供咨询服务费	无	无	15.80万元	0.22%	30.00万元	0.43%

上述关联交易均参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序，占整体销售费用的比例为0.04%、0.07%，管理层预计未来年度占同类交易的比例不超过1%。

（2）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	年度/期末确认的租赁费（元）
未名集团	未名西大	科研、办公场所	2013-6-3	2013-12-31	96,966.51
		科研、办公场所	2014-1-1	2014-12-31	166,228.30

注：以上数据已经瑞华审计出具的瑞华审字[2014]48110136号《审计报告》确认。

上述关联交易参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序。占同类交易金额的68.01%、82.94%，占营业收入的比例0.02%、0.04%，报告期内未发生显著变化。

2、最近三年一期偶发性关联交易情况

（1）未名医药收购科兴生物26.91%股权

2012年12月26日，未名医药与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，未名医药拟受让未名集团所持有的科兴生物的股权以及未名天人股权。2012年12月28日至31日，未名医药向未名集团预付了18,500万元股权转让价款。经评估，科兴生物26.91%的股权对应的转让价款为人民币17,391.93万元。2013年4月，科兴生物完成了相关工商变更手续。

由此，截至2012年12月31日，形成未名医药应收未名集团款项余额18,500万元。2013年4月，科兴生物完成了相关工商变更手续后，上述股权预付款尚余1,108.07万元。

（2）未名天人相关股权预付款

2012年12月26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，未名集团拟将所持未名天人股权转让给未名医药。

2013年1 -8月间，未名医药根据协议约定向未名集团累计支付了11,340万元的股权转让预付款，有关未名天人股权的预付股权转让价款增加至124,480,670元。由此形成截至2013年12月31日，未名医药预付未名集团款项余额124,480,670元。

《股权转让框架协议书》约定，自未名集团实际收到未名医药预付的股权转让价款之日起至未名集团按协议约定完成股权转让交割事项且分别将协议所述的科兴生物股权以及未名天人股权转让过户至未名医药名下之日止的期间，未名集团按9%的年利率向未名医药支付未名集团先行占用该预付款的资金占用利息。

因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，未名医药与未名集团于2014年6月22日签署《关于终止<股权转让框架协议书>的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人股权转让过户至未名医药名下；未名集团已在2014年9月15日前向未名医药归还前述预付给未名集团的涉及未名天人股权转让事宜的预付股权款，并向未名医药付清相应的资金占用利息2,371.62万元。

（3）未名医药转让所持江苏未名51.00%股权

江苏未名设立于2012年8月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛素原料药及其制剂的研发、生产和销售业务。

2012年8月，江苏未名与时代里程签订了《借款协议》，时代里程向江苏未名借款3,500万元。截至2012年12月31日，相关款项尚未归还，形成江苏未名应收时代里程余额3,500万元。届时，江苏未名为未名医药控股子公司，因此比照未名医药的会计政策相应计提5%的坏账准备。

《借款协议》约定，时代里程偿还江苏未名借款前，时代里程按年利率12%向江苏未名支付资金占用利息，截至2012年12月31日，江苏未名应收时代里程资金占用利息1,516,666.67元，未名医药相应形成关联方应收利息余额1,516,666.67元。

随着江苏未名逐步开展建设，2013年2月-12月，时代里程陆续向江苏未名归还了借款本金3,500万元，利息1,142,580.63元。截至2013年12月31日，江苏未名应收时代里程资金占用利息4,574,086.04元，未名医药相应形成关联方应收利息余额4,574,086.04元，同时比照未名医药的会计政策相应计提5%的坏账准备。

2014年6月，因江苏未名尚处于基建期、预计2016年12月31日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将其持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以2014年4月30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。

2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，上述时代里程对江苏未名的资金占用转变为时代里程对未名集团子公司的关联方资金占用。

根据未名医药与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团在2014年9月15日前已向未名医药付清前述股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，双方同意作如下安排：

①未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则未名医药有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。

未名医药提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接到未名医药的回购通知之日起三个月内配合未名医药完成有关股权回购手续。股权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与未名医药本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。

②为确保未名医药回购权利的实现，未名集团同意在受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，未经未名医药书面同意不会以任何方式转让或处置其所持有的江苏未名全部或部分股权。

③如未名医药和/或未名医药所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取未名医药和/或未名医药所属之上市公司所提出的相关处置措施。

（4）转让北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）1.2亿元出资

2013年12月，未名医药与北京天业中赢投资管理有限公司签订合伙协议，未名医药作为北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人出资人民币1.2亿元，并按照投资期收取投资收益。

为明确未名医药的主营业务，避免风险投资可能给拟上市主体带来的损失，2014年9月，未名医药与未名集团签订《北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资额转让协议书》，转让价款为出资额本金加按照合伙协议应取得的9个月投资收益。实际转让价款为128,532,750元，其中含投资收益8,532,750元。

（5）未名医药同东莞市南北机电集团有限公司间的资金往来

2014年8月1日，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团有限公司签订《借款协议》，约定未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款270万元，借款利息年利率12%。2014年9月26日，东莞市南北机电集团有限公司向未名医药偿还了全部借款本金270万元，并相应支付资金占用利息5.4万元。

（6）未名生物环保集团有限公司的工程款

2014年未名医药与未名生物环保集团有限公司签订《木结构施工合同》，约定未名生物环保集团有限公司为未名医药提供工程建筑服务，工期自2014年3月10日至2014年4月15日，合同工程款为200万元整，并约定未名医药在施工开始前支付预付款60万、所有施工内容完成时支付合同金额80%的工程款。主体建筑施工完成时，未名医药于2013年3月21日向未名生物环保集团有限公司支付100万工程进度款。截至2014年9月30日，未名医药账面形成向未名生物环保集团有限公司的应付款余额60万。

3、报告期内主要关联方往来余额情况

（1）关联方应收、预付款项

单位：元

项目名称	2011年12月31日		2012年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：	-	-	-	-
时代里程	-	-	35,000,000.00	1,750,000.00
合 计	-	-	35,000,000.00	1,750,000.00
应收利息：
时代里程	-	-	1,516,666.67	-
合 计	-	-	1,516,666.67	-
其他非流动资产：
未名集团	-	-	185,000,000.00	-
合 计	-	-	185,000,000.00	-

单位：元

项目名称	2013年12月31日		2014年9月30日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：	-	-	-	-
时代里程	4,574,086.04	381,575.27	-	-
合 计	4,574,086.04	381,575.27	-	-
其他非流动资产：	-	-	-	-
未名集团	124,480,670.00	-	-	-
合 计	124,480,670.00	-	-	-

（2）关联方应付、预收款项

				单位：元
项目名称	2011年	2012年	2013年	2014年
	12月31日	12月31日	12月31日	9月30日
应付账款：
未名生物环保集团有限公司	-	-	-	600,000.00
合 计	-	-	96,966.51	22,688,887.75
其他应付款：
未名集团	-	-	96,966.51	22,688,887.75
合 计	-	-	96,966.51	22,688,887.75

截至本报告书签署之日，未名集团及除标的资产外的全部关联企业已向未名医药归还全部非经营性关联方占用资金。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团已出具承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行为。

4、关联担保

报告期内，未名医药作为被担保方接受了关联方的担保，情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
北京北大未名生物工程集团有限公司	未名生物医药有限公司	15,000.00	2013-9-25	2014-6-29	是
		15,000.00	2014-6-30	2015-6-30	否
		3,000.00	2014-9-16	2015-9-16	否
北京北大未名生物工程集团有限公司	未名生物医药有限公司	5,000.00	2013-3-27	2016-3-27	否
潘爱华

截至2014年9月30日，未名医药对关联方担保金额合计21,548.22万元，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
未名医药	江苏未名	17,000.00	2014-4-23	2021-4-23	否
未名集团
潘爱华
未名医药	江苏未名	2,396.44	2014-1-10	2017-1-9	否
未名集团
未名医药	江苏未名	2,151.78	2013-11-19	2016-11-18	否
未名集团
合计		21,548.22	-	-	-

江苏未名设立于2012年8月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛原料药的研发、生产和销售业务。

其基本情况如下：

公司名称	江苏未名生物医药有限公司
住所	常州市新北区高新科技园创新科技楼南区B1座常州国际商务中心406-16室
法定代表人	潘爱华
注册资本	8,000万元
实收资本	8,000万元
营业执照注册号	320407000197886
税务登记证号	320400051847463
组织机构代码证号	05184746-3
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品及新药的研究、开发，并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。
成立日期	2012年8月16日
营业期限	2012年8月16日至2042年8月15日

2012年设立至今，江苏未名的财务数据如下：

资产负债表主要数据：

单位：万元

项目	2012年 12月31日	2013年 12月31日	2014年 4月30日
资产总额	5,657.09	6,695.64	19,297.40
负债总额	144.19	1,945.76	12,580.01
净资产	5,512.90	4,749.88	6,717.39
归属于母公司所有者的净资产	4,776.94	4,749.88	6,717.39

利润表主要数据：

单位：万元

项目	2012年度	2013年度	2014年1至4月
营业收入	-	152.87	-
利润总额	-	-179.93	-432.49
归属于母公司所有者的净利润	-	-179.93	-432.49

注：以上数据经瑞华审计师审验。

为节约企业基建期资金投入，提高资金使用效率，2013年10月29日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计2,151.78万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。

2013年12月25日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计2,396.44万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。

两份《融资租赁合同》项下的租赁设备均全部安放在江苏未名的工厂内由江苏未名实际使用，两份《融资租赁合同》约定未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任，实质上系由未名医药为江苏未名履行《融资租赁合同》提供了保证担保。

2014年4月，因江苏未名基本完成土地平整、厂房建设，需大规模启动设备采购，中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷款协议向江苏未名提供借款17,000万元。同时，2014年4月23日，未名医药、未名集团、潘爱华向银团出具了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。

2014年6月，因江苏未名尚处于基建期，预计2016年12月31日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以2014年4月30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。未名医药由此取得投资收益192万元。

2014年6月22日，未名医药召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团。

2014年6月23日，未名集团召开董事会，同意未名集团受让未名医药所持有的江苏未名51.00%股权。

2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团，并修改公司章程。

2014年6月26日，未名医药与未名集团分别签署《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》，将江苏未名51.00%股权以人民币3,545万元作价转让给未名集团。

2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，前述银团贷款担保、融资租赁相关担保由未名医药对子公司的担保转变为未名医药对控股股东的控股子公司提供的担保。

截至该草案出具之日，未名医药、中国银行股份有限公司常州新北支行已确认解除银行借款相关关联担保。未名集团将承接相关担保。

上海中兴融资租赁有限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合同》承担担保责任。未名集团将继续为江苏未名提供保证担保。

除上述关联担保外，未名医药近三年不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

5、关键管理人员报酬

报告期内，未名医药关键管理人员的报酬情况如下：

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
总额（万元）	570.52	1,408.92	966.35	639.39
其中：（各金额区间人数）	45	45	42	39
20万元以上	6	27	18	8
15～20万元	5	12	14	7
10～15万元	15	5	8	13
10万元以下	19	1	2	11

6、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。