本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

●股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：9,224,327,662股

●发行价格：每股人民币2.61元

2、发行对象和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售截止日
石化集团	9,224,327,662	36	2017年12月30日

3、预计上市的时间

本次发行股份已于2014年12月31日在中证登上海分公司办理完毕股份登记手续，预计上市时间为2017年12月31日。预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产交割情况

截至本公告披露日，置入资产已过户至公司名下。致同会计师事务所（特殊普通合伙）所对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（致同验资（2014）第110ZC0383号）。

释义

在本公告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义:

本公司/公司/仪征化纤	指	中国石化仪征化纤股份有限公司
石化集团	指	中国石油化工集团公司
石油工程公司	指	中石化石油工程技术服务有限公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
本次重大资产重组	指	仪征化纤向中国石化出售全部资产与负债，定向回购中国石化持有的仪征化纤全部24.15亿股A股股份并注销，向石化集团发行股份以购买其持有的石油工程公司100%的股权，并非公开发行A股股份募集配套资金
本次定向回购	指	仪征化纤定向回购中国石化持有的仪征化纤全部24.15亿股A股股份并注销
本次发行	指	仪征化纤为购买石化集团持有的石油工程公司100%的股权向石化集团非公开发行股份
本次发行股份购买资产	指	仪征化纤向石化集团发行股份以购买其持有的石油工程公司100%的股权
本次股份变动	指	本次发行和本次定向回购
本次资产出售	指	仪征化纤向中国石化出售全部资产与负债
拟发行股份	指	仪征化纤为购买石化集团持有的石油工程公司100%的股权向石化集团非公开发行的A股股份
置入资产	指	石油工程公司100%的股权
《发股买资产协议》	指	《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》
定价基准日	指	本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年9月12日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

本次重大资产重组中，本公司向石化集团非公开发行股份以购买置入资产。本次发行股份购买资产为本次重大资产重组的组成部分，其与本次资产出售及本次股份回购三者之间互为条件，同步实施。

一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

1、2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》等相关议案。

2、2014年11月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》等相关议案。

3、2014年10月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1015号），同意本次重大资产重组。

4、2014年12月18日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准本次重大资产重组。

二、本次发行股份购买资产

（一）置入资产交割的实施情况

公司实施本次发行购买的资产为置入资产，即石化集团持有的石油工程公司100%股权。

截至本公告披露日，置入资产已按照《发行股份购买资产协议》完成了交割。具体情况请参见本公司于2014年12月24日公告的《关于重大资产重组的相关资产交割完成的公告》（临2014-063）。

（二）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行价格

本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价，即人民币2.61元/股。

3、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，拟发行股份的数量按照下述公式确定（若依据下述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）：

拟发行数量＝置入资产的收购对价÷拟发行股份的发行价格

基于上述公式，本次发行股份的数量为9,224,327,662股。

（三）本次发行的实施情况

1、验资情况

2014年12月23日，致同出具《验资报告》（致同验资（2014）第110ZC0383号）。根据该《验资报告》，截至2014年12月22日，仪征化纤以每股发行价格为2.61元向石化集团发行9,224,327,662股人民币普通股，增加注册资本9,224,327,662元。

2、股份登记情况

2014年12月31日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向石化集团非公开发行的9,224,327,662股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）发行结果及对象简介

1、发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售截止日
石化集团	9,224,327,662	36	2017年12月30日

2、发行对象石化集团的情况

公司名称：中国石油化工集团公司

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

成立日期：1998年7月27日

法定代表人：傅成玉

注册资本：人民币231,620,585,000元

企业法人营业执照注册号：100000000001244

税务登记证号码：京税证字 11010510169286X号

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

与本公司的关联关系：本公司实际控制人

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司出具了《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国石油化工股份有限公司	2,415,000,000	40.25
2	中国中信股份有限公司	1,035,000,000	17.25
3	林友明	5,129,975	0.09
4	王欣	2,611,000	0.04
5	蒋国樑	2,587,898	0.04
6	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,186,579	0.04
7	楼建明	2,158,821	0.04
8	盛银妹	2,008,001	0.03
9	王宏伟	2,000,000	0.03
10	李良辉	1,644,800	0.03

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次股份变动后，截至本公告日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国石油化工集团公司	9,224,327,662	72.01
2	中国石化仪征化纤股份有限公司回购专用证券账户注一	注一	注一
3	中国中信有限公司	1,035,000,000	8.08
4	林友明	4,795,275	0.04
5	蒋国樑	3,215,198	0.03
6	王欣	2,459,800	0.02
7	楼建明	2,327,121	0.02
8	王玉英	2,124,911	0.02
9	孔红兵	2,055,458	0.02
10	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,051,779	0.02

注一：本公司于2014年12月31日在中证登上海分公司注销本次定向回购相关股份，并将及时注销回购专用证券账户。

注二：上述前十名股东持股情况依据中证登上海分公司出具的股东名册查询结果列示。

综上，本次股份变动前后，石化集团均为本公司实际控制人，因此本次股份变动不会导致本公司控制权变化。

四、公司股本结构变动表

引起本次股份变动的本次定向回购与本次发行股份购买资产互为前提，同步实施。本次定向回购，公司回购并注销2,415,000,000有限售条件的流通股（具体请参见本公司于2014年12月31日发布的《重大资产重组相关股份回购的实施结果及股份变动的公告》(临2014-064)），本次发行，公司非公开发行9,224,327,662股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股	变动前	变动数	变动后
无限售条件的流通股份	2,550,000,000	0	2,550,000,000
人民币普通股	450,000,000	0	450,000,000
境外上市外资股	2,100,000,000	0	2,100,000,000
有限售条件的流通股份	1,035,000,000	9,224,327,662	10,259,327,662
国有法人股	1,035,000,000	9,224,327,662	10,259,327,662
股份总数	3,585,000,000	9,224,327,662	12,809,327,662

五、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力及治理情况等有积极影响，具体详见本公司于2014年12月19日在上海证券交易所网站披露的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

1、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

电话：010-59312923

传真：010-59312908

项目主办人：唐伟、刘云峰

2、瑞银证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街7号英兰国际金融中心北楼 15 层

法定代表人：程宜荪

电话：010-58328888

传真：010-58328964

项目主办人：张瑾、邵劼

（二）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

单位负责人：张继平

电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办律师：高巍、蒋雪雁

（三）审计机构

1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

单位负责人：杨绍信

电话：0512-62731888

传真：0512-62731800

经办注册会计师：汪超、刘毅

2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

单位负责人：徐华

电话：010-85665129

传真：010-85665130

经办注册会计师：刘志增、王京雷

（四）资产评估机构

1、中和资产评估有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

法定代表人：杨志明

电话：010-58383636

传真：010-65547182

经办注册资产评估师：冯道祥、郭鹏飞

2、中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

法定代表人：沈琦

电话：010-88000086

传真：010-88000006

经办注册资产评估师：何燕平、许甜

七、 备查文件

1、致同出具的《验资报告》（致同验资（2014）第110ZC0383号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

承董事会命

吴朝阳

董事会秘书

中国，南京，2014年12月31日