经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果未名医药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对未名医药盈利水平造成一定影响。

（九）控股股东负有较大债务的风险

截至2014年11月30日，未名集团母公司未经审计的流动负债85,456.85万元，非流动负债84,526.47万元，未名医药控股股东未名集团负债金额较大。

如宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，未名集团生产经营同预计存在偏差，未名集团无法按期偿还现有负债，将影响未名集团的稳定经营。提请广大投资者注意未名集团负债金额较大对其持续经营的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

1、生产经营整合风险

本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于北京市、天津市及福建省厦门市，与本公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。

2、管理体系整合风险

本次交易完成后未名医药将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有的农药中间体、医药中间体制造业务，并与未名医药的生物医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与未名医药的管理团队、机构设置、财务管理等方面存在一定的重叠，同时在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。

本次交易完成后，本公司和未名医药需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

（二）行业风险

1、市场竞争风险

本次交易完成后，本公司将在原有农药中间体、医药中间体业务基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如未名医药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。

2、政策风险

根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行3种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。未名医药主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，药品招标采购方式的进一步改革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成；从2015年1月1日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。标的公司现有产品可能面临因医保控费、招标采购而降低价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。

（三）业务经营风险

1、主要产品集中度较高风险

未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。2013年、2014年1-9月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、41,652.28万元，占未名医药最近一年一期营业收入的比例分别为96.86%、98.81%。标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

2、新产品开发风险

标的公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。

3、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。

4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

5、技术进步和产品替代风险

近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如未名医药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，未名医药将面临技术进步和产品替代风险。

（四）环保风险

标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。

（五）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
交易方案相关简称
公司/本公司/上市公司/万昌科技	指	淄博万昌科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002581
标的公司/未名医药/北大之路	指	未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之路生物工程有限公司；2014年9月，厦门北大之路生物工程有限公司更名为未名生物医药有限公司
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2014年4月30日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，即2014年9月30日
标的资产/拟购买资产/拟注入资产	指	截至评估基准日，未名医药全体股东持有的未名医药生物医药有限公司100%股权
发行股份及支付现金购买资产交易对方/发股对象/交易对方	指	截至评估基准日，未名医药全体股东
发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易	指	本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买未名医药100%股权的行为
本报告/本报告书	指	《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
《重组协议》	指	《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
定价基准日	指	万昌科技关于本次交易的首次董事会决议公告日
交易对方简称
未名集团	指	北京北大未名生物工程集团有限公司
深圳三道	指	深圳三道投资管理企业（有限合伙）
金晖越商	指	浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）
中南成长	指	中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京道联萃天和	指	厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海金融基金	指	上海金融发展投资基金（有限合伙）
高校中心	指	高校科技产业化促进中心有限公司
嘉运华钰	指	北京嘉运华钰投资有限公司
华兴汇源	指	福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）
京道天楷	指	厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）
海峡文化基金	指	福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）
天津富石	指	天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）
博源凯信	指	东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中南	指	深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）
厦信投资	指	厦门厦信投资集团有限公司
上市公司股东简称
绿色尼罗	指	阿联酋绿色尼罗商业公司
天泰恒昌	指	青岛天泰恒昌投资有限公司
青岛理想	指	青岛理想科技发展有限公司
北京霹易源	指	北京市霹易源投资管理有限公司
北京超乐伯	指	北京市超乐伯科技发展有限公司
未名医药参控股公司简称
天津华立达	指	天津华立达生物工程有限公司
未名西大	指	北京未名西大生物科技有限公司
科兴生物	指	北京科兴生物制品有限公司
其他
北大资产	指	北大资产经营有限公司

百瑞信托	指	百瑞信托投资有限责任公司，后更名为百瑞信托有限责任公司
海南天道	指	海南天道投资有限公司
时代里程	指	北京时代里程生物经济研究中心有限公司
江苏未名	指	江苏未名生物医药有限公司
未名天人	指	未名天人中药有限公司
金晖控股	指	金晖控股集团有限公司
厦门国贸	指	厦门国贸集团股份有限公司
深圳延宁	指	深圳市延宁发展有限公司
中航技	指	中国航空技术进出口总公司，后更名为中国航空技术国际控股有限公司
厦门合信	指	厦门合信投资有限公司
浙江佳达	指	浙江佳达投资有限公司，后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司
博源创业	指	东莞市博源创业投资有限公司，后更名为广东博源创业投资有限公司
广西开拓	指	广西开拓投资有限公司
博思生物	指	北京未名博思生物智能科技开发有限公司
未名农业集团	指	未名生物农业集团有限公司
湖南未名	指	湖南北大未名生物科技有限公司
广州未名	指	广州北大未名生物技术有限公司
上海未名	指	北大未名（上海）投资控股有限公司
上海茸达	指	上海茸达投资有限公司
浙江嘉信	指	浙江嘉信医药股份有限公司
首创投资	指	北京首创科技投资有限公司
东方圣信	指	北京东方圣信科技有限公司
中新药业	指	天津中新药业集团股份有限公司
盖迪奥投资	指	荷兰阿姆斯特丹盖迪奥投资公司（英文名称Gatio Investments B.V.）
天然制药	指	天然制药投资新加坡有限公司（英文名称：Teva Pharmaceutical Investments Singapore PTE Ltd.）
深圳科兴	指	深圳科兴生物工程股份有限公司
唐山怡安	指	唐山怡安生物工程有限公司
新加坡华鼎	指	新加坡华鼎生物科技有限公司
洪城股份	指	湖北洪城通用机械股份有限公司
济川药业	指	济川药业集团股份有限公司
湖南天一	指	湖南天一科技股份有限公司
景峰制药	指	上海景峰制药股份有限公司
上海莱士	指	上海莱士血液制品股份有限公司
邦和药业	指	郑州邦和生物药业有限公司
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
大信审计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华审计	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中银律师	指	北京市中银律师事务所
最近三年一期/报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度及2014年1至9月和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家外管局	指	国家外汇管理局
国家药监局	指	国家食品药品监督管理总局
北京药监局	指	北京市药品监督管理局
天津药监局	指	天津市药品监督管理局
北京质监局	指	北京市质量技术监督局
天津经贸委	指	天津市对外经济贸易委员会
天津计委	指	天津市计划委员会
天津滨海新区工商局	指	天津市滨海新区工商行政管理局
天津河北区工商局	指	天津市河北区工商行政管理局
天津工商局	指	天津市工商行政管理局
天津国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津经济技术开发区管委会	指	天津经济技术开发区管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家医保目录	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
二、专业术语
NGF	指	英文“Nerve Growth Factor”的缩写，神经生长因子
GMP	指	英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，药品生产质量管理规范
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药
剂型	指	药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式
冻干粉针剂	指	在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂
神经元	指	构成神经系统结构的基本单位，是具有长突起的细胞，它由细胞体和细胞突起构成。
受体	指	任何能够同激素、神经递质、药物或细胞内的信号分子结合并能引起细胞功能变化的生物大分子。它能够识别和接收信号，并传递到细胞内，从而引起生物学效应。
轴突	指	动物神经元传导神经冲动离开细胞体的细而长的突起
细胞因子	指	由免疫细胞（如单核、巨噬细胞、T细胞、B细胞、NK细胞等）和某些非免疫细胞（内皮细胞、表皮细胞、纤维母细胞等）经刺激而合成、分泌的一类具有广泛生物学活性的小分子蛋白质。
多肽	指	α-氨基酸以肽键连接在一起而形成的化合物，它也是蛋白质水解的中间产物。
单抗	指	由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体，称为单克隆抗体，通常采用杂交瘤技术来制备。

备注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持有利于生物医药产业的快速发展

2009年《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号）、2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号）、2013年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（国家发改委2013年第16号公告）等国家产业政策都将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。

20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30%以上的速度增长，远高于全球医药行业年均不到10%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展，生物医药企业具有广阔的发展前景。

2012年12月国务院印发的《生物产业发展规划》明确：到2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。规模和质量大幅提升。2013—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升。加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。特别是大力开展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化。加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展。加快长效注射剂、非注射给药系统等新型制剂技术及产品的开发。促进血液制品综合利用水平的升级，支持重组血液制品的研制和产业化。发展细胞治疗、基因治疗等新技术与装备。支持抗体规模生产、新型生物反应器和佐剂等关键技术的推广应用，加快生物技术药物高品质规模化发展。建设生物技术药物发现、评价、检测、安全监测等公共技术平台，完善生物技术药物产业体系。推动我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水平，推动生物技术药物企业和产品通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国际市场份额。

（二）公司业务拟升级为生物医药行业，实现产业调整与提升，拓宽发展空间

公司属于化学原料和化学制品制造业，自成立以来一直专注于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯系重要的有机化工中间体，广泛应用于农药、医药等领域。

下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业的快速发展为中间体行业带来机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务升级。

一方面，我国持续深化医疗体制改革，整顿规范医药市场秩序，完善药品价格政策，不断健全医保体系，为公司的业务升级提供了政策机遇；另一方面，人口不断增长，老龄化进程加快，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，为公司业务升级提供了市场机遇。通过注入未名医药100%股权，公司能够发挥生物医药业务和公司现有医药中间体业务的协同效应，实现强强联合的产业调整与升级，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升公司持续盈利能力。

（三）未名医药战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

未名医药的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。随着产品产能释放及业务的深入开展，未名医药在研发实力、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面打下了坚实的基础，市场竞争力日益增强。

生物医药产业是知识密集型和资本密集型的产业，企业的产品研发、业务拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为了响应国家政策号召，打造具有自主创新能力的生物医药龙头企业，未名医药希望借助资本市场平台，抓住生物医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。

二、本次交易的目的

（一）注入优质生物医药资产，充分发挥协同效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本公司自成立以来，一直专注于丙烯腈装置副产的废气氢氰酸的综合利用和深加工，主营产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，通过多年积累，原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量已居全国首位。公司最近三年业绩呈稳定增长态势，2013年实现净利润8,803.73万元，经营活动产生的现金流量净额约8,313.29万元。

未名医药系细胞因子、多肽、抗病毒药物等生物药的研发、生产和销售的优势企业，2012年、2013年分别实现营业收入28,752.58万元、40,106.79万元，增长率分别为63.65%、39.49%，业务发展迅速。

1、标的公司与上市公司的协同性

通过本次交易，本公司与未名医药的强强联合可以产生以下协同效益：

（1）战略协同

产品战略方面，本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖农药中间体、医药中间体、生物医药的研发、生产和销售，降低其单一业务的市场周期波动风险及行业风险，提升风险抵御能力，改善收入结构，实现跨越式发展。

管理战略方面，通过本次交易，未名医药将成为上市公司的全资子公司，借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平。

营销战略方面，未名医药可借助上市公司平台，提高未名医药主要产品如“恩经复”、“安福隆”等的知名度，同时上市公司也将借助未名医药在生物医药领域的品牌优势，推动现有业务的持续发展。

人才战略方面，以上市公司为平台，通过本公司与未名医药的强强联合，可以建立更加完善的人才激励机制和“借巢引凤”的广阔平台，借力标的公司现有的人才储备为本公司现有业务的升级打下良好的人才基础。

综上所述，本次交易对实现双方统一的发展战略具有重大助益作用，促进实现战略协同效应，有利于实现股东中长期和短期利益的统一及最大化。

（2）经营协同

本次交易完成后，上市公司和未名医药在经营上形成优势互补，上市公司业务范围得以大幅拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。

同时，本次交易扩大了上市公司的经济规模，通过整合本公司及标的公司的研发、销售、管理及资产资源，促进研发团队相互之间资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。

（3）管理协同

管理协同效应是上市公司通过本次交易可以直接产生并受益的效果。本次交易后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，上市公司增添具有国际先进、国内领先水平的生物医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。交易完成后，通过制定合理有效的各项管理政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现有机衔接及共享，各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上过渡到更为有效合理的管理模式，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

（4）财务协同

本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，主营业务涵盖农药中间体、医药中间体和生物医药领域。相互关联但存在差别的业务在投资回报速度、时间等方面能够形成互补，从而使公司收益来源更为多样化，现金流入更为稳定，时间分布更为合理，同时大幅降低行业和收益风险。

经营业务的多元化为上市公司提供了多样化的投资方案选择，有利于优化公司内部资金的投向，减少公司整体投资风险，提高公司投资报酬率并明显提高公司资金利用效率。

通过本次交易，上市公司资本得以扩大，信用水平得以提升，有利于公司偿债能力的提高，降低公司外部融资成本。

在此基础上，利用整合后的上市公司规模经济，可以提高筹资效率，降低筹资次数，减少筹资成本。

综上所述，本次交易为上市公司创造的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，增强上市公司的持续发展能力。

2、重组后的整合计划

通过本次交易，上市公司的综合竞争力将通过企业文化、公司治理、管理团队、技术研发、营销资源等方面的整合而得到大幅提升。本次交易完成后，本公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理经验推动本公司现有业务及未名医药各项业务的发展，制定清晰的发展战略规划，并充分发挥双方业务的优势与潜力，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次交易完成后本公司拟实施以下整合计划：

（1）企业文化的整合

本次交易完成后，上市公司将继续秉承“创新、高效、诚信、共赢”、“科教兴国、产业报国、健康强国”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发，在保留双方文化优势的基础上进行适度融合，营造良好的企业文化氛围，增强企业凝聚力。

首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建 新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等方式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力。

（2）公司治理的整合

本次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、监事会进行必要的调整；将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要求完善未名医药的公司治理；将建立先进、科学的公司管理制度与激励约束机制，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快速发展。

（3）管理团队的整合

上市公司在团队管理方面保持“科学发展，又好又快，技术创新，精益求精”的核心优势，而未名医药则拥有一支“行业技术资深、管理经验丰富、国际视野开阔”的核心管理团队，奠定了“科学化+人性化”的经营管理风格，实现了“人格健康化、岗位职业化、管理规范化”的基本管理目标。本次交易完成后，上市公司将继续保持原有企业的管理优势，在巩固核心管理团队高效、稳定的基础上，引入具有丰富企业管理与运营经验的高素质优秀人才，同时利用上市公司平台，建立有效的激励机制，充分调动各级管理人员的积极性，促进公司发展。

（4）技术研发的整合

万昌科技在科技创新、发展循环经济方面拥有较强的技术优势；未名医药作为未名集团旗下生物制药平台企业，人才技术储备雄厚，建立了系统的研发体系。本次交易完成后，上市公司将在研发模式、研发体系设置、研发流程优化等方面进行全面整合，共同制定研发规划和年度研发计划，共享研发团队、研发平台、研发资源、研发成果，减少资源的重复低效配置，进一步利用和增强人才梯队，从企业整体技术研发水平上提升上市公司的技术水平和科研成果储备。

（5）业务区域的整合

上市公司拥有稳定的海外客户和市场，未名医药拥有覆盖全国的业务区域网络。本次交易完成后，双方将充分发挥各自优势，促进业务在海内外的均衡扩大发展，从而提升市场到达能力和拓展能力，为上市公司的渠道建设和发展奠定坚实的基础。

（6）渠道和客户资源的整合

万昌科技和未名医药各自拥有强大的营销渠道和客户资源，本次交易完成后，本公司和未名医药将根据各自经营的实际情况和优势，互相借鉴各自在销售渠道和客户资源等方面的经验，形成优势互补，共享销售网络资源，充分实现“1+1>2”的整合效应。

本公司筹划本次重大资产重组，旨在充分利用公司现有医药中间体业务的行业龙头及技术优势，通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入公司，实现产业链条的延伸和业务板块的延展，充分发挥公司现有业务与未名医药生物制药业务之间的协同效应，实现上市公司的业务调整与产业升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，实现股东权益长期利益的最大化。

（二）借助资本市场平台，加快未名医药做大做强，促进可持续发展

未名医药是国内少数同时具备研发、生产、销售能力的生物医药平台企业之一，具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力，未名医药不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、基因工程干扰素、多肽药物等生物制药的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑。

未名医药筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建生物医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化生物医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。

本次交易完成后，借助于与万昌科技的强强联合，未名医药将实现间接上市，完成与A股资本市场的对接，进一步推动未名医药的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。通过进一步提升未名医药在生物制药领域的综合实力，为我国生物医药产业赶超世界先进水平做出应有的贡献。

三、本次交易决策过程及批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

2014年12月5日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公司100%的股权的评估值为293,520万元。

2014 年4月29日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年8月19日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2014年12月10日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月15日，未名医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的未名医药100%股权转让予本公司。

2014年12月30日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

四、本次交易的方案

（一）本次交易的具体方案

1、本次交易方案概述

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为未名医药100%股权。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名医药净资产的账面价值为66,238.02万元，净资产评估价值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万元，增值率343.13%。上述资产的具体评估情况请参见未名医药的《企业价值评估报告书》。

基于上述评估结果，经本公司与未名医药全体股东协商，未名医药100%股权作价为293,520.00万元，其中上市公司非公开发行股份支付对价293,300万元，并以自有资金支付现金对价220万元。按本次股份发行价格15.51元/股计算，本公司应合计发行189,103,793股股份。

2、本次交易的定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。

本次购买资产发行股份的价格根据《重组办法》等规定，选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前20个交易日的股票交易均价确定。

（1）交易标的定价依据

本次交易中，东洲评估以2014年4月30日为评估基准日，对未名医药100%股权价值进行评估，出具了沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，评估结果如下：

单位：万元

标的资产	净资产 （母公司）	资产基础法			收益法
		评估值	评估增值	评估 增值率	评估值	评估增值	评估 增值率
未名医药 100%股权	66,238.02	99,074.56	32,836.54	49.57%	293,520.00	227,281.98	343.13%

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据，即未名医药在评估基准日的全部股东权益价值为293,520.00万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易作价为293,520.00万元。

（2）发行股份的定价依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第二届董事会第十一次会议决议公告日2014年8月21日。

本次发行股份的价格市场参考价为基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即16.01元/股。2014年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若万昌科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，万昌科技本次非公开发行A股的发行价格将进行相应调整。

3、本次交易对价的支付方式

上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，具体支付安排为：

（1）对价293,300万元由上市公司采用向全体交易对方非公开发行189,103,793股股份方式支付，发行价格为每股15.51元；

（2）对价220万元由上市公司以自有资金现金支付。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价。对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。

根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《股票上市规则》上述规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

（三）本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

项目	万昌科技	标的公司		标的公司
	2013年年报	最近一年/最近一期财务数据	占上市公司 相同指标的比例	评估交易额	占上市公司 相同指标的比例
营业收入	31,725.36	40,106.79	126.42%	293,520.00	不适用
资产总额	77,379.95	125,423.23	162.09%	293,520.00	379.32%
净资产总额	73,830.73	84,489.61	114.44%	293,520.00	397.56%

注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。标的资产2013年、2014年1-9月的财务数据已经瑞华审计出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48110138号）确认。

本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、截至2014年9月30日的总资产、截至2014年9月30日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50.00%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十三条等法规的要求

本次交易作价293,520万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为379.32%。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次交易符合《重组办法》第十一条的规定、第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请参见《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

截至本报告书出具之日，高宝林持有万昌科技54,463,500股股份，占万昌科技总股本38.69%，为万昌科技实际控制人。

本次交易完成后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降至16.51%；未名集团将持有上市公司26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

以本次交易中股份支付对价293,520.00万元测算，本次发股数约为18,910.38万股，本次交易完成后，本公司的股本将由14,076.40万股变更为约32,986.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为52.94%，不低于25%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。

（三）本次交易对股本结构及控制权的影响

本次重组前，公司的总股本为140,764,000股，公司控股股东高宝林持有公司54,463,500股股份，持股比例为38.69%。本次交易完成后，公司将新增股本189,103,793股，总股本约329,867,793股。

本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前		本次交易后
			持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例（%）
1	未名集团	本次交 易对方	-	-	87,008,276	26.37
2	深圳三道		-	-	10,076,400	3.05
3	未名医药 其他股东		-	-	92,019,117	27.92
4	高宝林	上市公司交易前 股东	54,463,500	38.69	54,463,500	16.51
5	王明贤		3,539,900	2.51	3,539,900	1.07
6	上市公司交易前 其他股东		82,760,600	58.79	82,760,600	25.09
合计			140,764,000	100	329,867,793	100

本次交易前，本公司的控股股东、实际控制人为高宝林；本次交易完成后，未名集团持有本公司总股本的26.37%，未名集团成为本公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为本公司的实际控制人。

淄博万昌科技股份有限公司

2014 年12月30日