股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-105

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2014年12月25日以电子邮件方式发出，于2014年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十四名，实际参加表决董事十四名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、通过《关于提请批准<设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书>的议案》

　为集中优势资源开展新型涡桨支线飞机研制工作，通过股权多元化的方式优化资本结构，实现民机产业的专业化发展，同意公司与陕西航空产业发展集团有限公司（以下简称“陕航发展”）、中航机电系统有限公司（以下简称“中航工业机电”）、中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）、中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“中航工业航电”）于2014年11月11日在珠海签署的《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》，各方共同设立中航飞机西安民机有限责任公司。中航飞机西安民机有限责任公司有关情况如下：

　（一）公司名称：中航飞机西安民机有限责任公司

　（二）注册地址：西安阎良国家航空高科技产业基地

　（三）注册资本：19亿元人民币

　（四）公司性质：有限责任公司

　（五）经营范围：飞机（飞行器）设计、试验、制造、销售、服务及相关业务；技术服务；进出口贸易业务。

　（上述信息最终以工商部门注册核定为准。）

　（六）股权结构：公司以现金出资7亿元，占注册资本的36.84%。陕航发展以现金出资6亿元，占注册资本的31.58%；中航工业机电以现金出资2亿元，占注册资本的10.53%；中航国际控股以现金出资1.5亿元，占注册资本的7.895%；中航发展以现金出资1.5亿元，占注册资本的7.895%；中航工业航电以现金出资1亿元，占注册资本的5.26%。

　上述议案涉及关联交易，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　公司2013年经审计净资产为123.34亿元，本次关联交易公司出资额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（上述有关内容详见2014年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于签署<出资协议书>的公告》。）

　二、批准《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　决定于2015年1月16日召开公司2015年第一次临时股东大会。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（详见2014年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。）

　特此公告。

　备查文件：1.第六届董事会第二十七次会议决议及会议记录

　2.设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书

　3.独立董事独立意见

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-106

　中航飞机股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二十七次会议决定召开。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年1月16日（星期五）下午14：30时；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月15日下午15:00至1月16日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1.截止股权登记日2015年1月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　3.公司聘请的律师。

　（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

　二、会议审议事项

　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

　1.发行股票的种类和面值

　2.发行方式

　3.定价基准日、发行价格及定价原则

　4.募集资金总额及发行数量

　5.募集资金投向

　6.认购方式

　7.限售期

　8.本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　9.上市地点

　10.本次发行决议的有效期

　（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　（七）关于提请批准《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》的议案。

　(上述议案（一）至（六）具体内容详见2014年10月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，且应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。议案（七）具体内容详见2014年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署<出资协议书>的公告》。)

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　本公司不接受电话方式登记

　（二）登记时间：2015年1月13日和2015年1月14日

　每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

　（四）登记办法

　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2015年1月14日下午18：00时前送达或传真至公司）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360768

　2.投票简称：中飞投票

　3.投票时间：2015年1月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.在投票当日，“中飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.01元代表议案2中的子议案①，2.01元代表议案2中的子议案②，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

　本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年1月15日下午15:00，结束时间为1月16日下午15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联 系 人：潘 燕

　联系电话：（029）86833097、86833107

　传 真：（029）81668080

　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

　邮政编码：710089

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第六届董事会第二十七次会议决议

　附件：授权委托书

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三十一日

　附件：

　授权委托书

　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称/姓名：

　委托人持股数量：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人： （签名）

　年 月 日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-107

　中航飞机股份有限公司

　关于公司控股子公司完成工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了满足中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业沈飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司向中航工业沈飞民机以货币方式注资 5,000 万元，沈阳创业投资管理集团有限公司向中航工业沈飞民机以货币方式注资 20,000 万元。公司及其他原股东各方放弃优先认购权。（以上具体内容详见2014年8月22日、2014 年 2月15日和2014年12月12日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。）

　2014年12月30日，公司接到控股子公司中航工业沈飞民机的通知，中航工业沈飞民机已完成相关工商变更登记手续，并领取了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》，具体信息如下：

　名称：中航沈飞民用飞机有限责任公司

　注册号：210100000011765

　类型：有限责任公司（国有控股）

　住所：沈阳市浑南新区世纪路 1 号

　法定代表人：杨雷

　注册资本：人民币陆亿贰仟肆佰捌拾捌万贰仟陆佰元

　成立日期：2007年8月24日

　营业期限：2007年8月24日至2027年8月23日

　经营范围：民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易；军用飞机结构零部件的设计、实验、生产、服务。（以上项目需审批的，取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　特此公告。

　备查文件：中航沈飞民用飞机有限责任公司《营业执照》

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三十一日

　中航飞机股份有限公司

　独立董事独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司董事会提供的拟提交第六届董事会第二十七次会议审议的《关于提请批准<设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书>的议案》及相关文件，基于独立判断立场，经过认真审核，对该事项发表独立意见如下：

　我们事先审阅了《关于提请批准<设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　为集中优势资源开展新型涡桨支线飞机研制工作，通过股权多元化的方式优化资本结构，实现民机产业的专业化发展，公司与陕西航空产业发展集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、中航航空电子系统有限责任公司签署了《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》，拟共同设立中航飞机西安民机有限责任公司，我们认为上述关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　综上所述，我们同意公司签署的《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》。

　独立董事：张 武、陈希敏、田高良

　杨秀云、杨为乔

　二〇一四年十二月三十一日