证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—041

　航天晨光股份有限公司

　五届四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　航天晨光股份有限公司五届四次董事会以通讯表决方式召开，公司于2014年12月23日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2014年12月30日12时。会议应参加董事9名，实参加董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》

　1、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】40号《关于核准航天晨光股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2007年3月12日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股2，470万股，每股发行价为18.49元，共募集资金45，670.30万元，扣除发行费用1，983.96万元后，募集资金净额为43，686.34万元。截至2013年12月31日，募集资金专户产生利息收入及银行手续费支出净额共计 340.52万元，累计使用募集资金总额为44，026.86万元，募集资金已经全部使用完毕。

　公司于2013年10月30日撤销募集专用户，将剩余银行存款利息及手续费余额3，626.3元转入一般账户用于补充流动资金。

　2、前次募集资金用途变更情况

　截至2013年12月31日，公司实际从募集资金专户直接用于募投项目支出金额为19，894.57万元，使用募集资金置换先期投入金额21，023.38万元，公司合计用于募投项目支出金额为40，917.95万元；另外，公司使用募集资金用于艺术制像项目2，589.31万元、用于科技楼建设519.24万元，公司合计变更募集资金用途的金额为3108.55万元，占公司前次募集资金净额43，686.34万元的7.12%。

　综上所述，公司前次募集资金中部分资金的用途发生了变更，出于更加严谨的考虑并本着对公司股东负责的态度，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，现将上述历史发生事项提请董事会审议追认，本议案还将提交公司最近一次临时股东大会进行审议追认。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司对截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了修订调整，并委托立信会计师事务所进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会相关授权事项的议案》

　鉴于公司股东大会关于批准本次非公开发行股票的相关决议即将于2015年2月20日到期，考虑到公司本次非公开发行股票的审核及实施尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟提请股东大会批准将关于本次非公开发行股票的相关决议的有效期及对董事会相关授权事项授权期限自2015年2月20日延长十二个月至2016年2月19日。

　除本次非公开发行股票相关决议的有效期及对董事会相关授权事项授权期限延长外，本次非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。

　本次非公开发行涉及公司控股股东、实际控制人中国航天科工集团公司及其下属子公司航天科工资产管理有限公司认购公司股票的关联交易事项，关联董事伍青先生、梁江先生、吴启宏先生、杨建武先生、胡建军先生、徐微陵先生回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《关于调整南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司股权结构的议案》

　南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司（以下简称“晨光欧佩亚”）为公司与杭州欧佩亚海洋工程有限公司（以下简称“杭州欧佩亚”）共同出资设立的合资公司。注册资本为4，000万元，其中航天晨光主要以特种管线分公司资产出资2，800万元，占比70%；杭州欧佩亚以现金出资1，200万元，占比30%，其中首期出资680万元。

　目前，经与杭州欧佩亚及航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）沟通，由航天资产履行杭州欧佩亚二期人民币520万元出资义务（获得晨光欧佩亚13%的股权），同时若航天资产同意以第三方评估机构的评估价格但不高于人民币680万元受让杭州欧佩亚现在所持有的晨光欧佩亚17%的股权，航天晨光将放弃本次股权交易的优先受让权。本次优先受让权的放弃不会影响航天晨光对晨光欧佩亚的实际控制。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—042

　航天晨光股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年1月16日（星期五）

　●股权登记日：2015年1月8日（星期四）

　●本次会议提供网络投票

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　1、现场会议的召开日期、时间：

　2015年1月16日（星期五） 上午09:00

　2．网络投票的起止日期和时间：

　2015年1月16日（星期五） 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

　（四）会议的表决方式

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）会议地点

　现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼811会议室

　二、会议审议事项

　本次会议将审议公司第五届董事会第四次会议提交股东大会审议的议题：

　■

　上述第3项议案为特别决议事项，需获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　本次股东大会所审议的事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2014年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东

　本次股东大会的股权登记日为2015年1月8日（星期四），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员

　（三）公司聘请的律师

　四、参会方法

　（一）会议登记

　凡符合条件参加现场会议的股东或股东代理人于2014年8月13日和14日上午9：00至下午16：00向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　（二）股东证明文件

　1．法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

　2．个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

　3．受委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证复印件。授权委托书格式附后。

　（三）登记地点

　南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。

　五、其他事项

　公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

　邮编：211100

　联系人：吴祖陵、赵秀梅

　联系电话：025-52826030、52826033

　传真：025-52826039

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　附件1：授权委托书

　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　附件1：

　授权委托书

　航天晨光股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　网络投票时间：2015年1月16日 上午 09:30—11:30

　下午 13:00—15:00

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1．一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2．分项表决方法

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2015年1月8日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600501）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—043

　航天晨光股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告（信会师报字【2014】第210312号），公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润38，154，879.94元，每股收益为0.10元，加权平均净资产收益率为3.25%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，并于2014年6月19日实施完毕，公司进行现金分红11，678，508.00元，每股分红为0.03元（含税）。

　本次发行前公司总股本为389，283，600股，本次发行股份数量合计不超过13，400万股，发行价格不低于7.17元/股（原为不低于7.20元/股，根据公司2013年度除权除息事项调整），发行完成后公司总股本最多将增加133，891，213股，从而增至523，174，813股，增幅34.39%。公司截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1，179，854，897.21元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过人民币96，000万元，占前者的81.37%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“油料储运及LNG运输车项目”、“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”、“航天特种压力容器及重型化工装备项目”的建设以及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司四届二十一次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，是公司实现转型升级的重要举措，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。

　但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　关于测算的说明如下：

　1、公司对2014年度盈利的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　3、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　由于公司本次非公开发行募集资金投资项目的效益实现需要一定时间，短期之内股东回报主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后公司股本及净资产均有较大幅度增长的情况下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标与上年同期相比有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对所处行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　（一）加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　本次非公开发行股票募集资金将用于：1、油料储运及LNG运输车项目；2、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目；3、航天特种压力容器及重型化工装备项目；4、补充公司流动资金。上述第1至3项项目的实施，将进一步巩固和提高公司在专用汽车和压力容器领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。

　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　（三）募集资金到位将节省财务费用，提升每股收益

　公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行补充公司的流动资金20，250万元，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。通过补充流动资金，一方面可大幅减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；另一方面，改善公司内部治理和运营的配套基础设施等，提高管理绩效并扩大经营规模，进一步提升主营业务竞争能力，提升市场占有率。

　按照银行借款基准利率测算（6～12个月），预计本次非公开发行募集资金到位后，公司每年将节约利息支出1，215万元，使本次非公开发行股票后的每股收益提升0.02元。

　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司四届十七次董事会审议通过了《关于制定股东分红回报规划的议案》，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的文件精神，结合公司实际情况，相应修改了《公司章程》中关于利润分配的相关内容，并经公司相关董事会和股东大会审议通过。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—044

　航天晨光股份有限公司近五年被监管部门和

　交易所采取监管措施及整改情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　航天晨光股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年接受证券监管部门和交易所监管措施及整改情况公告如下：

　一、江苏证监局在2011年年报核查中出具的《监管关注函》（苏证监函[2012]239号）

　中国证监会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)于 2012年6月8日对公司下发了《监管关注函》（苏证监函[2012]239号），主要关注问题如下：一、公司与重庆航天测量通信技术有限责任公司之间非经营性资金往来397.65万元的具体情况、产生的原因等；二、公司是否建立了防范资金占用的内控制度；相关制度中是否载明了制止控股股东及其他关联方占用上市公司资金的具体措施，是否明确了‘占用及冻结’的机制，是否明确了公司董事、监事、高级管理人员知悉占用事实的责任义务，上述相关制度、措施的执行情况。

　公司针对《监管关注函》中提及的相关问题进行了自查，并制定了相应的整改方案，具体如下：

　（一）公司与重庆航天测量通信技术有限责任公司资金往来的原因及处理

　经过自查，公司与重庆航天测量通信技术有限公司存在的397.65万元非经营性资金往来为历史遗留问题，公司已经通过相关程序对该历史遗留账务进行核销处理。另公司根据信会师（2012）第210199《关联方资金往来审核报告》所述全部内容，针对公司范围内的所有非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了全面的自查，没有发现其他非经营性资金占用及其他资金往来情况。

　（二）公司防范资金占用内控制度建立及执行情况

　公司在《公司章程》中设置了防止大股东及其关联方资金占用的相关条款，明确了对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，并明确了公司董事、监事和高级管理人员负对维护公司资金安全的法定义务。

　经自查，公司在日常经营中严格遵守了《公司章程》的上述规定，除了上述因历史遗留原因产生的其他应收款，未发生过大股东及其关联方占用公司资金行为。公司以此为借鉴，进一步向公司董事、监事、高级管理人员以及各分子公司财务负责人进行宣贯，提高防范意识，在今后的经营发展尤其是资金往来中，公司将更加提高警惕，规范运作，杜绝此类事情的发生。

　二、江苏证监局在再融资专项检查中出具的《监管关注函》（苏证监函[2014]122号）

　公司于2014年3月21日收到江苏证监局出具的《监管关注函》（苏证监函[2014]122号），对在再融资专项现场检查中关注到的前次募集资金使用、公司内幕知情人登记、同业竞争及承诺存在的问题，提出整改要求。

　公司针对《监管关注函》中提到的事项进行了协调整改，并制定了相应的整改措施，具体如下：

　问题一、前次募集资金使用不规范

　公司2007年通过公开发行募集的资金，截止到2010年末已基本投入募集资金项目。经检查，发现募集资金虽设立了专户存储，但在实际使用中未严格按照专户进行管理和使用；募集资金实际使用情况与承诺投资数存在差异，且投入项目未达到预期经济效益；年报披露的募集资金实际使用数、效益实现情况等与实际情况存在差异。

　整改落实情况：

　公司已于2013年8月对前次募集资金的使用情况进行了认真、全面地自查，对于公司在前次募集资金使用及信息披露方面存在的问题，包括：募集资金用于置换前期投入未履行相应的审批程序、部分募集资金用于公司其他项目支出未履行相应的审批程序，募集资金使用、产生效益情况与信息披露不一致等问题进行了详细的说明并形成了自查自纠报告，在履行了董事会的审议程序后进行了公告。针对自查中发现的问题，公司制定且实施了一系列的整改措施：1、完善公司募集资金管理相关制度和内控体系；2、加强学习，及时领会和严格执行各项监管要求；3、加强投资者关系管理，提高信息披露的质量。

　问题二、公司内幕知情人登记不规范

　公司对此次非公开发行涉及的内外部内幕知情人进行了登记备案，但未严格执行《内幕信息知情人登记管理办法》相关规定，部分人员登记不及时，部分登记表未经被登记人签字确认，且未制作重大事项进程备忘录。

　整改落实情况：

　针对非公开发行前期内幕信息知情人登记不规范问题，公司已经组织相关工作人员认真学习了中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》，并已指派专人协调在此次非公开发行中登记的内外部内幕知情人进行签字确认，同时对其在非公开发行过程中所应履行的保密义务进行提醒。

　此外，公司已经协调中介机构配合公司补充制作非公开发行前期进程备忘录，并在后续的工作中及时、规范地持续该项工作，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求及时对每个重要环节的知情人进行登记备案，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，进一步强化非公开发行过程中的内幕信息的管理和披露工作。

　问题三、同业竞争及承诺不规范

　控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）下属企业在专用车辆业务上与公司存在产品相同或相近的情况，双方存在同业竞争。针对该同业竞争，航天科工已于2013年11月15日作出避免同业竞争的承诺，但该承诺没有明确的履约时限。

　整改落实情况：

　因该项承诺的规范涉及同业竞争企业的协调以及公司控股股东航天科工的内部决策，为推进《承诺函》的完善工作，公司积极开展与航天科工的沟通与协调，并把证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及江苏证监局下发的《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》等最新监管文件转发至航天科工及相关企业，加强对相关监管政策的宣贯，争取航天科工及相关企业对解决同业竞争工作开展的配合与支持。期间，公司根据江苏证监局的要求，分别于2014年3月28日、4月30日、5月30日作了进展情况的说明，并于6月16日披露了《关于控股股东、实际控制人解决同业竞争补充承诺的公告》，对承诺事项进行了规范和完善。

　三、上海证券交易所出具的《规范运作建议书》（上证公函【2014】0005号）

　上海证券交易所于2014年1月2日向公司出具了《规范运作建议书》（上证公函【2014】0005号），认为公司在前次募集资金使用过程中存在以下问题：一、对募集资金账户管理不严格；二、公司的董事、监事和高级管理人员未勤勉尽责，致使募集资金出现违规行为。

　整改落实情况：

　1、编制自查自纠报告并提交公司董事会审议后公告

　对于公司在前次募集资金使用及信息披露方面存在的问题，公司已经于2013年8月组织专门人员按照法律法规的要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料以及相关人员访谈等多种方式进行了认真、审慎的专项自查，并经立信会计师事务所进行复核。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向上海证券交易所和江苏证监局进行了汇报与沟通，据此编制了《航天晨光股份有限公司关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告》，并经公司第四届十七次董事会会议审议通过后于2013年8月14日对外公告。

　2、修订完善募集资金管理办法和内控体系

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，认真修订公司募集资金管理办法，严格规范公司旗下分子公司募集资金具体使用审批流程，并经公司第四届十七次董事会会议审议通过后于2013年8月14日刊载于上海证券交易所网站。

　3、严肃处理相关责任人并进行内部通报

　对于此次公司在募集资金管理方面出现的问题，公司董事会进行了认真自查，责成相关责任人员进行了深刻检讨和反省，要求公司其他部门和人员以此为戒，全面构筑规范运作、遵章守纪的思想藩篱。

　4、加强学习，及时领会和严格执行各项监管要求

　公司前次募集资金使用中存在的问题主要是由于公司对监管部门颁布的法律、法规及部门规章学习不及时、不到位而造成的，致使部分资金的使用及信息披露未能严格遵循监管要求。本次自查后，公司第一时间组织内部相关人员学习募集资金的相关监管法规、领会监管精神，未来公司将定期组织董、监、高等高层人员和相关工作人员认真学习募集资金使用相关管理制度，规范募集资金使用，确保相关内控制度得到有效执行。公司还将定期组织对财务人员进行专业知识培训，提高财务人员的专业能力。

　5、加强投资者关系管理，提高信息披露质量

　公司自查自纠报告发布后，公司积极开展与监管部门和投资者的双向沟通，督促信息披露文件编制部门及人员认真学习监管部门对信息披露的监管要求，提高公司内审部门及外部审计机构对公司募集资金使用及信息披露情况的检查频率，切实加强募集资金使用管理及信息披露方面的内部控制。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—045

　航天晨光股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，本公司董事会收到独立董事吴景明先生的书面辞职报告。根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》相关要求，吴景明先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。

　鉴于吴景明先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，吴景明先生的辞职申请应当在新任独立董事填补其缺额后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，吴景明先生将仍按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，继续履行公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员职责。

　公司董事会向吴景明先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　航天晨光股份有限公司截至

　2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

　一、 前次募集资金使用情况报告编制基础

　航天晨光股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制。

　二、 遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明

　本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。

　三、 前次募集资金基本情况

　(一) 前次募集资金金额及到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】40号《关于核准航天晨光股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年3月12日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股2，470.00万股，每股发行价为18.49元，共募集资金456，703，000.00元，扣除发行费用19，839，623.00元后，募集资金净额为436，863，377.00元。该募集资金已于2007年3月19日止全部到位。

　该募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具天衡验字【2007】第15号验资报告。

　(二) 前次募集资金的管理情况

　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及东方证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　(三) 前次募集资金结存情况

　前次募集资金投资项目中“航天发射地面设备及车载机动特种装备生产线技术改造项目”（简称“航天项目”）原计划投入募集资金35，890.00万元，“掘进机等主营机电产品出口技术改造项目”（简称“出口项目”）原计划投入募集资金7，810.00万元。截至2013年12月31日止，上述两个项目实际使用募集资金40，917.95万元，此外公司变更前次募集资金3，108.55万元用途用于公司“艺术制像项目”及“科技大楼项目”，上述四个项目共计使用募集资金44，026.50万元，银行利息收入与银行手续费支出净额共计340.52万元，结余资金为0.36万元，占实际募集资金净额的0.0008%，具体情况如下表所示：

　金额单位：人民币万元

　■

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的相关规定，公司符合将节余募集资金（包括利息收入）用作永久补充流动资金的条件，公司于2013年10月30日注销募集专用户，将剩余银行存款利息及手续费余额3，626.30元转入一般账户用于补充流动资金。至此，前次募集资金已全部使用完毕。

　四、 前次募集资金的实际使用情况

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　(二) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　(三) 募集资金变更情况

　1、公司前次募集资金净额43，686.34万元，实际从募集资金专户直接用于募投项目支出金额为19，894.57万元，使用募集资金置换先期投入金额21，023.38万元，公司合计用于招股说明书所述募投项目支出金额为40，917.95万元；另外，公司使用前次募集资金用于艺术制像项目2，589.31万元、用于科技大楼项目519.24万元，公司合计变更募集资金用途的金额为3，108.55万元。

　2、根据公司前次招股说明书：

　航天项目总投资为3.8亿元人民币，其中固定资产投资3.256亿元人民币，流动资金5，440万元人民币。在固定资产投资中，土建投资1.97亿元人民币，设备投资1.286亿元人民币。航天项目拟使用募集资金3.59亿元人民币，银行借款0.21亿元人民币。

　出口项目总投资7，810 万元，其中固定资产投资6，810 万元，流动资金1，000万元。在固定资产投资中，土建投资3，540万元，设备投资3，270万元。

　根据上述信息，原募集资金使用计划中设定共6，440万元用于募投项目流动资金。后公司用自有资金从其他银行账户投入募投项目，用于补充流动资金。

　3、公司已于2014年12月30日召开五届四次董事会，审议通过了《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》等相关议案，对上述募集资金变更进行追认。相关事项后续亦将提交最近一次临时股东大会进行审议。

　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、对于公司先期投入的其他发行费用的置换

　根据江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具的天衡验字【2007】第15号验资报告，公司前次募集资金总额45，670.30万元，扣除承销费用1，570.11万元后实际到账募集资金44，100.19万元（包含其他发行费用413.85万元，募集资金净额43，686.34万元），其后公司从募集资金专户中实际支付其他发行费用144.30万元，差额部分269.55万元公司前期已由其他账户进行了支付。

　2、对于公司先期投入的募集资金投资项目资金的置换

　募集资金到位后，公司拟使用募集资金置换先期投入资金21，023.38万元，此项资金已经中和正信会计师事务所审计，并出具中和正信专字（2007）第1-1508号专项审核报告。

　自2007年3月19日募集资金到位至2009年9月25日之前，公司实际从募集资金专户转出19，540.81万元至公司其他银行账户（其中2008年6月28日后转出金额为540.81万元），用于置换前期投入资金。

　因2008年6月28日之前，相关法律法规未对募集资金置换所需履行的相关程序进行规定，直至2008年6月28日《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上海证券交易所上证上字【2008】59号）发布，方对相关程序进行规定。故公司上述2008年6月28日后转出的540.81万元，应履行董事会审议等内部程序，但由于当时处于政策过渡期，公司对监管部门新颁布的法律、法规及部门规章学习不及时、不到位，导致上述置换行为存在瑕疵。

　3、相关程序的完善工作

　公司已于2013年8月13日召开四届十七次董事会，对上述相关事项履行了董事会审议程序并予以公告。

　(五) 闲置募集资金的使用

　1、公司第二届十六次董事会审议通过《关于使用募集资金中部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4，000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年5月16日从募集资金专用账户划款4，000万元暂时补充公司流动资金，并已于2007年10月30日以日常经营性流动资金4，000万元归还至公司募集资金专用账户中。

　2、公司第二届二十次董事会审议通过《关于以募集资金中部分闲置资金补充流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4，000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年11月13日从募集资金专用账户划款4，000万元暂时补充公司流动资金，并已于2008年5月7日以日常经营性流动资金4，000万元归还至公司募集资金专用账户中。

　五、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　1、截止日投资项目累计产能利用率不适用的原因

　募集资金投资项目生产的产品均为非标准件生产制造，且非标产品间的产品结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。

　2、承诺效益计算方法

　根据公司前次公开发行股票招股说明书中披露的相关内容，航天项目所含5个技改项目的建设期为1年半，建成后1年半达产，项目达产后，每年新增销售收入6.5亿元人民币，新增净利润1.1074亿元人民币（达产年平均）；出口项目建设期2.5年，建成后1.5年达产，达产后每年新增销售收入14，000万元，新增净利润2，611万元（达产年平均）。

　因此航天项目承诺效益2009年未达产按50%计算，2010年之后达产按100%计算，出口项目承诺效益2010年未达产按50%计算，2011年之后按100%计算。

　3、项目效益计算方法

　（1）除不直接产生效益的科技大楼项目外，公司承担其他募集资金投资项目的单位共有10个，具体承担募集资金投资项目情况如下表所示：

　■

　由于公司生产的产品全部是非标产品，产品的结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，无法统计原有产能和募集资金新建项目的产能，因此无法利用原有产能和新增产能来分摊募集资金产生的新增收入。

　（2）募集资金产生效益计算方法

　1）航天项目

　①承担航天项目的分公司效益计算方法

　以承担航天项目的分公司2006年度的航天项目主营业务收入和航天项目主营业务成本为基数，以分公司各年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本，计算出分公司航天项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增销售费用、管理费用、财务费用按各个分公司新增航天项目主营业务收入占各个分公司全部收入比例分摊；营业税金及附加按分公司新增航天项目营业收入占整个母公司汇总报表营业收入的比例分摊；所得税费用按航天项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

　②承担航天项目的子公司效益测算

　子公司新增收入、成本计算方法与分公司相同，新增营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用按新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊，所得税费用按各个子公司新增利润总额乘以子公司各自的所得税率计算。

　③将分公司航天项目产生的效益和子公司航天项目产生的效益相加，计算出各个年度航天项目产生的效益。

　2）出口项目

　①承担出口项目的分公司效益计算方法：

　以承担出口项目的分公司2006年度的出口收入和出口成本为基数，以分公司各年度的出口收入、出口成本减去2006年度的出口收入和出口成本，计算出分公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用、管理费用、财务费用按出口新增销售收入占各个分公司全部收入比例分摊；所得税费用按新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

　②承担出口项目的子公司效益计算方法：

　以承担出口项目的子公司2006年度的出口收入和出口成本为基数，以子公司各年度的出口收入、出口成本减去2006年度的出口收入和出口成本，计算出子公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用、管理费用、财务费用按出口新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊；所得税费用按新增利润总额乘以各个子公司所得税率计算。

　3）艺术制像项目

　以艺术制像分公司2006年度的主营业务收入和主营业务成本为基数，以艺术制像分公司各年度的主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的主营业务收入、主营业务成本，计算出艺术制像项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用按两个分公司新增主营业务收入占两个分公司全部收入比例分摊；所得税费用按艺术制像项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

　4）科技大楼项目

　该项目不直接产生效益，故不适用，不进行效益测算。

　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　截止2013年12月31日，前次募集资金投资项目累计实现收益46，270.88万元，占公司承诺累计收益的78.46%，与前次募集资金项目的承诺收益存在一定的差异。产生差异的原因主要如下：

　1、自前次募集资金到位后不久，恰逢席卷全球的金融危机爆发，给我国出口产业带来较为沉重的打击，很多海外客户纷纷取消或推迟订单，直接影响了掘进机等主营机电产品出口技术改造项目的市场需求。同时，随着近两三年来的人民币的持续升值，公司出口业务毛利率受到不断挤压，使原本不利的出口项目的盈利情况雪上加霜。

　2、自2009年以来，国家大力实施中小煤矿“关、停、并、转”的整顿工作，致使公司传统的拳头产品——75C型等轻型掘进机市场需求不断下降。同时，公司积极引进的日本三井三池株式会社的中重型大断面切割掘进机国产化速度未达预期目标，致使中重型掘进机产品成本控制难度加大，客观上也影响了该系列产品在国内市场的开发进程。

　3、2010年以来，国家强力实施以房地产和地方融资平台为核心的宏观调控，致使与固定资产投资高度相关的上下游产业受到不同程度的牵连，导致专用车行业部分中低端品种如一般厢式车、普通物流类、工程类车辆市场需求下滑，盈利能力下降。这一特点在2012年表现的尤为明显。

　六、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　无

　七、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　(一) 募集资金使用上的差异

　1、实际使用金额与年报披露上的差异

　公司募集资金使用情况与公司定期报告中披露金额存在差异，差异原因为公司各年度定期报告中募集资金使用金额中仅统计了募集资金产生的部分利息。具体差异情况如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　（2） 实际使用明细与招股书承诺的差额

　金额单位：人民币万元

　■

　从上表可以看出，航天和出口项目均是土建支出比承诺支出金额大，设备支出比承诺支出金额小，主要原因是：

　①公司募投项目实际投入的厂房面积和单位面积造价均比招股说明书预算的情况增加较多。

　②为控制募集资金项目投入预算，公司技术系统经过认真分析研究，通过调整、优化项目的工艺路线，暂缓了钢板开卷矫平生产线、钢板预处理生产线、电泳涂漆生产线等七套设备设施的实施；同时，加大对拟购设备的调研，通过充分的比值比价，以及将生产线设备的安装、调试均由公司人员承担等一系列措施，大大节约了设备的采购资金。

　(二) 募集资金收益上的差异

　公司募集资金实现效益情况与公司定期报告中披露内容有差异，且定期报告中对“是否符合预计收益”的描述不准确。差异原因为公司定期报告中披露的收入统计口径所致，航天项目按实施的分、子公司年度实现的军品收入，没有考虑收入增量，出口项目按全部分、子公司实现的出口收入，没有按招股说明书中的产品收入来统计，且项目产生的效益按毛利披露，而公司招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目年度平均净利润。

　年报披露项目毛利金额与项目实际净利润如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　年报披露项目收入金额与实际项目收入金额如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　公司前次募集资金项目主要为存量项目改扩建，未设立单独的财务账套进行业务核算，有些存量和增量的生产资源也是公用的，导致两个募投项目实现的增量收益与原有项目存量收益难以准确区分。因而公司在过往年报中披露的募投项目效益系通过如下口径进行近似替代：

　航天项目：按实施单位各年度实现的军品收入进行统计，未考虑收入增量的概念。

　出口项目：按所有分、子公司实现的出口收入进行统计，未按招股说明书中的产品收入来统计。

　由于公司年报编制人员与此次编制《前次募集资金使用情况报告》人员对募投项目收入统计口径的不一致，导致了公司年报披露的效益与募投项目的实际效益存在较大差异。

　八、 其他事项说明

　根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）的通知》的有关规定，公司组织人员认真比对相关法律法规和前次募集资金使用情况报告的具体要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料、以及相关人员访谈等多种方式对公司前次募集资金的使用情况及信息披露情况进行了认真、审慎的专项自查。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向江苏证监局进行了汇报与沟通，并据此拟定了相关整改措施和方案，编制了“航天晨光股份有限公司关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告”），经公司四届十七次董事会决议通过后，在2013 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。

　此后公司已于2014年12月30日召开五届四次董事会，审议通过了《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》等相关议案，对募集资金用途变更予以追认。相关事项后续亦将提交最近一次临时股东大会进行审议。

　九、 报告的批准报出

　本报告已经公司董事会于2014年12月30日批准报出。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日