证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-053
上海科泰电源股份有限公司第三届
董事会第二次会议决议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2014年12月31日（星期三）开市起复牌。
上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年12月26日14:00在公司六楼大会议室召开，会议通知及会议文件于2014年12月15日以电子邮件形式送达了全体董事，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，其中独立董事3人，董事马恩曦先生因其他公务委托董事谢松峰先生代为出席。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于增资捷星新能源的议案》
基于新能源汽车产业良好的发展前景，公司拟与捷星新能源科技（苏州）有限公司及其股东鹏建国际有限公司、苏州吉亚投资咨询有限公司、孙海翠女士签订增资协议，使用自有资金4,400万元人民币向捷星新能源进行第二次增资，其中1,254.9019万元计入捷星新能源注册资本，其余部分计入其资本公积金。本次增资完成后，公司将合计取得捷星新能源49%的股权,成为其控股股东。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于合资设立新能源汽车公司的议案》
为创新新能源汽车产业商业模式，参与分享新能源汽车领域市场的成长空间，公司拟与捷星新能源科技（苏州）有限公司签订投资协议，共同出资设立一家新能源汽车公司，开展新能源汽车开发、销售、租赁、维修服务及相关业务。合资公司投资总额2亿元，首期注册资本为5,000万元人民币，其中，公司认缴出资额2,000万元人民币并持有合资公司40%股权，捷星新能源认缴出资额3,000万元人民币并持有合资公司60%股权。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于发起人股东转让股票收益权的议案》
公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司拟按照各自在公司的持股比例，将其持有的总计不超过800万股公司股票对应的股票收益权转让给公司员工，每股股票收益权的转让对价为 1 元人民币。每股股票收益权将包含该股股票所对应的利润分配权及增值收益权。发起人股东保留除上述收益权之外的其他所有股东权利，包括但不限于股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等。
公司董事谢松峰先生、蔡行荣先生、严伟立先生、马恩曦先生、许乃强先生作为关联董事回避表决。此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》
广州智光节能有限公司为公司持股20%的参股公司。现中国银行广州天河支行、兴业银行广州环市东支行、交通银行番禺支行、工商银行广州粤秀支行等银行拟向智光节能提供2亿元人民币的中期流动资金贷款，以便为智光节能后期可能新增的项目及时提供资金支持。为此，银行提出由智光节能股东按出资比例进行担保，智光节能申请由公司按持股比例20%对2亿元中期流动资金贷款中的4,000万元提供连带责任保证担保额度。并将根据银行贷款的实际情况与股东签订担保协议。智光节能承诺以项目节能收益权质押或一般保证等方式向公司提供反担保并签署相关协议。
2011年6月，公司使用人民币7,500万元增资广州智光节能有限公司，持有智光节能20%股权比例。增资后，公司委派公司董事长谢松峰先生出任智光节能董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中关联方的认定标准，智光节能为公司关联方。
公司独立董事发表了独立意见，一致同意该担保事项。
公司董事谢松峰先生作为关联董事回避表决。此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于转让汇知网络股权的议案》
因公司的外资背景，汇知网络的电信业务开展受到影响。为此，经公司独立董事事先认可，公司拟与汕头市盈动电气有限公司签订股权转让协议，将公司持有的江苏汇知网络科技有限公司股权以1,364.8万元的转让价款转让给盈动电气。本次股权转让完成后，公司不再持有汇知网络股权。
盈动电气为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中关联方的认定标准，盈动电气为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需经股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次股权转让以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，一致同意该股权转让事项。
公司董事许乃强先生作为关联董事回避表决。此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》、本次董事会审议的《关于发起人股东转让股票收益权的议案》、《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》尚需经公司股东大会审议批准。公司拟定于2015年1月21日在公司六楼大会议室召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。
会议主要议题为：
1、《关于为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》；
2、《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》；
3、《关于发起人股东转让股票收益权的议案》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-054
上海科泰电源股份有限公司
关于增资捷星新能源的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
在中国汽车业“十二五”规划中，新能源汽车被列为中国汽车行业未来五年发展的重中之重。国务院颁布的《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》也将新能源汽车列为未来重点发展的“七大新兴产业”之一。凭借零污染、零排放、低能耗等优势，推广应用新能源汽车有助于降低对石油资源的依赖，也将减少来自交通运输方面的温室气体排放，有效改善大中型城市的空气质量。自2009 年起，我国陆续颁布了一系列产业政策和财政补贴政策，积极引导和支持新能源汽车产业的发展。
基于新能源汽车产业良好的发展前景，公司拟与捷星新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“捷星新能源”或“目标公司”）及其股东鹏建国际有限公司（以下简称“鹏建国际”）、苏州吉亚投资咨询有限公司（以下简称“吉亚投资”）、孙海翠女士签订增资协议，使用自有资金4,400万元人民币向捷星新能源进行第二次增资，其中1,254.9019万元计入捷星新能源注册资本，其余部分计入其资本公积金。本次增资完成后，公司将合计取得捷星新能源49%的股权，成为其控股股东。
2014年12月26日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增资捷星新能源的议案》。本次增资的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、鹏建国际
名称：鹏建国际有限公司
注册号：1634424
法定代表人： SKY PILLAR HOLDINGS LTD.
成立时间：2011年10月20日
企业类型：有限公司(香港注册)
注册资本： 港币壹万元
住所：香港九龙青山道700号时运中心702室
经营范围：投资控股及一般贸易
2、吉亚投资
名称：苏州吉亚投资咨询有限公司
注册号：320594000211097
法定代表人：许坚文
成立时间：2011年10月26日
企业类型：有限公司(自然人控股)
注册资本：10万元
住所：苏州工业园区唯亭镇娄江东路30号
经营范围：投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询
3、孙海翠女士
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：捷星新能源科技（苏州）有限公司
注册号：320594400030959
法定代表人：彭华
成立时间：2011年12月12日
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：2,666.6667万元
住所：苏州工业园区娄江东路30号
经营范围：研发、生产动力电池系统，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；从事汽车销售、汽车租赁、汽车相关配件的销售，并提供相关信息咨询服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。
主营业务：新能源汽车动力电池系统研发、生产和销售
捷星新能源的核心产品为动力锂电池系统，PACK 系统（含锂电池）+BMS 系统，通过选用优质的动力锂电池，采用捷星新能源专有的BMS系统技术和Pack系统集成设计技术，为新能源汽车企业提供动力电池系统的整体解决方案。Pack系统能够实现多个单体电池串并联叠置组成动力电池系统。电池管理系统（BMS）能够对电池进行监控、管理和控制，提高利用率，防止电池出现过充电和过放电，保障安全，延长电池的使用寿命。
捷星新能源可以针对不同城市特点、气候特征、客户的特别需求以及客户指定的电芯种类来进行研发定制，保证产品的安全性、经济性和可用性。同时，通过与相关单位达成战略合作，由捷星新能源提供动力电池方案和整车客户资源，合作单位提供动力总成方案支持，可为整车厂商提供动力总成系统（电池+电机+电控）一揽子解决方案。
捷星新能源已成为一汽客车（大连）有限公司插电式混合动力电池系统的主要供应商，成为四川汽车有限公司和江西安源客车制造有限公司电池系统的合格供应商，在专用车和中型纯电动客车领域已成为南京金龙和苏州金龙的合作伙伴。目前，捷星新能源已为一汽客车（大连）有限公司和江西安源客车制造有限公司批量供货。
2、最近一年及一期经审计的主要会计数据
单位：元
| | 2014年1-10月 | 2013年 |
| 主营业务收入 | 6,837,607.14 | —— |
| 主营业务利润 | 544,428.70 | —— |
| 利润总额 | -1,589,798.86 | -6,079,265.03 |
| | 2014.10.31 | 2013年末 |
| 资产总额 | 37,138,922.23 | 12,112,837.83 |
| 负债总额 | 9,580,561.41 | 2,964,643.97 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 27,558,360.82 | 9,148,193.86 |
3、增资前后标的公司的股权架构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（元） | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 上海科泰电源股份有限公司 | 6,666,667 | 25.00% | 19,215,686 | 49.00 % |
| 鹏建国际有限公司 | 9,800,000 | 36.75% | 9,800,000 | 24.99 % |
| 苏州吉亚投资咨询有限公司 | 9,200,000 | 34.50% | 9,200,000 | 23.46 % |
| 孙海翠 | 1,000,000 | 3.75% | 1,000,000 | 2.55 % |
| 合计 | 26,666,667 | 100.00% | 39,215,686 | 100.00% |
四、协议主要内容
1、增资的基本方案
本次增资价格将参照经各方认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，由各方协商确定。
经协商，公司拟认购目标公司的全部增资额4,400万元，其中1,254.9019万元计入目标公司注册资本，其余部分计入其资本公积金。本次增资完成后，公司取得目标公司49%股权，成为其控股股东。目标公司注册资本由2,666.6667万元增加至3,921.5686万元。
捷星新能源将在协议生效后10个工作日内开立验资专项账户并书面通知公司。公司将在本次增资开立验资账户后10个工作日内将约定的增资款4,400万元一次性汇入。
2、业绩承诺
鉴于各方于2014年7月15日签署的《上海科泰电源股份有限公司与苏州吉亚投资咨询有限公司、鹏建国际有限公司关于捷星新能源科技（苏州）有限公司之增资补充协议书》中对业绩承诺已做出相关约定，就本次增资事宜，鹏建国际、吉亚投资、彭华先生和公司同意维持原先的业绩承诺条款不变，鹏建国际、吉亚投资、彭华先生同意继续承担第一次增资股权对应的业绩补偿和股份回购责任。
业绩承诺条款中所涉及目标公司的财务数据，均系目标公司的单独财务报表数据，且不包含目标公司控股或参股子公司的财务报表数据。
3、服务期限、竞业禁止及保密条款
捷星新能源主要经营团队（包括但不限于董事长、总经理、副总经理等高级管理人员及核心技术人员等）须出具留任之承诺，保证在业绩承诺期内继续为捷星新能源服务，不得在除捷星新能源以外的其他公司担任任何职务，但该等任职获得捷星新能源董事会批准的情形除外。除非捷星新能源董事会批准或同意，上述主要经营团队成员在业务承诺期间因个人原因离职或兼职给捷星新能源的经营管理带来不利影响，需向捷星新能源支付违约金或兼职取得的收入。
捷星新能源有义务要求其主要经营团队成员承诺，其及其近亲属（父母、子女、配偶）不在中国境内外直接或间接地从事与其相同或类似的任何竞争业务（包括但不限于自行或通过其他方式直接或间接从事任何竞争业务，或在从事竞争业务的任何实体中任职或持有任何经济利益等）。
捷星新能源、鹏建国际、吉亚投资、孙海翠女士、公司承诺，任何一方对其他各方所披露或因本协议而获知的其他各方的商业和技术信息负有保密责任，除得到该等披露方的书面同意外，不得将相关商业和技术信息用作与本协议及增资协议以外的其他目的。
4、公司治理安排
目标公司董事会由单数名董事组成，其中，公司有权委派多数董事，鹏建国际、吉亚投资有权委派剩余人数的董事，董事长经目标公司董事会选举产生。
目标公司实行在董事会领导下的总经理负责制。公司同意董事会聘任或解聘经鹏建国际、吉亚投资、孙海翠女士提名的总经理，鹏建国际、吉亚投资、孙海翠女士同意董事会聘任或解聘经公司提名的财务负责人，双方确保其委派的董事在董事会会议上投票批准并同意双方提名的总经理和财务负责人人选的任免。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、捷星新能源在动力锂电池领域具备技术领先优势
动力电池系统是新能源汽车的核心模块之一，直接关系到新能源汽车的安全性能、节能效果、运行效率等关键性问题。动力电池分为铅酸电池、镍氢电池、锂电池。三种动力电池相比较，锂电池具有单体电池工作电压高、重量轻、体积小、循环寿命长、工作温度范围宽、无记忆效应、自放电率低、无污染等优点，已经成为新能源汽车行业的主要方向。
捷星新能源作为动力锂电池系统解决方案提供商和国内最早投入研发三元材料小型圆柱电芯动力系统的专业公司，其拥有的系统核心技术如主动平衡式电池管理系统、单体电池模块化技术、电池系统热管理技术、系统安全集成技术等能够以最佳组合方案控制每个电芯间的相互无损补偿，杜绝了以往被动平衡技术对整体能量的浪费，同时也降低了热管理系统的负荷，大幅延长了动力电池系统的整体使用寿命，降低了使用环境的限制，得到了众多汽车厂家的高度认可。捷星新能源的动力电池系统可广泛使用在多个新能源领域，包括新能源轿车和客车、各种专用汽车的电动化、风光发电的调峰储能系统、智能电网储能系统以及电信行业基站储能系统等，发展潜力巨大。
2、新能源汽车行业具有良好的市场前景
自2009 年起，我国陆续颁布了一系列产业政策和财政补贴政策，积极引导和支持新能源汽车行业的发展。
随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》的推出，国家财政将陆续投入1,000 亿元打造新能源汽车产业链。根据规划，到2015 年，我国将建成2,000 个包括整车充电和电池更换模式在内的两类充电站及40 万个充电桩，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过500 万辆。
继十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程后，由国家财政部、科技部、工信部、发改委联合出台的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建(2013) 551号)，要求继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。2013-2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆。同时要求，政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。同时，中央财政和地方财政同比对新能源汽车厂家和用户进行补贴。2014年下半年，中国新能源汽车行业已经开始呈现井喷势头。
3、本次对外投资将加速公司在新能源汽车领域的产业布局，提升公司盈利能力
公司与捷星新能源在各自的业务领域均具有较强的竞争实力和良好的市场渠道，可以实现优势资源互补、渠道信息共享，促进双方在技术、市场等多领域的交流与合作。本次增资后，公司与捷星新能源将进一步加强和推进双方在新能源汽车业务研发和产业化领域的全面合作。借助公司提供的资金和平台优势，捷星新能源作为新能源汽车核心部件供应商，将进一步提升自身在新能源汽车核心部件市场的技术研发优势，充分利用市场发展机遇，为后期在新能源汽车领域的发展奠定基础。
国内新能源汽车产业尚处于初级阶段，客户对新能源汽车维护保养的需求远大于传统车辆。因此，提升自身在开发、运营、保养等环节的专业性程度对于核心竞争力的构建至关重要。由于对新能源汽车的维护保养本质上是对电池、电机、电控等核心零部件的维护保养，向新能源汽车产业链上游，即核心零部件企业进行并购，能够使公司在新能源汽车领域快速有效地形成竞争优势，快速占领市场，形成规模效应，助推公司业绩增长。
六、备查文件
上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-055
上海科泰电源股份有限公司
关于合资设立新能源汽车公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于新能源汽车领域市场良好的发展趋势，为解决新能源汽车快速推广和规模化应用过程中可能存在的问题和障碍，商业模式的创新已经成为新能源汽车推广的关键因素, 政府也积极鼓励租赁等新的商业模式助力新能源汽车推广。新商业模式下的新能源汽车业务需要根据客户的差异化需求提供合适的车辆、充电运营规划、核心零部件维护保养等一整套解决方案。因此，成为“新能源汽车运营综合解决方案提供商”，而非简单的车辆销售、租赁业务提供商，将为公司在新能源汽车这一新兴市场构筑核心竞争力。为创新新能源汽车产业商业模式，参与分享新能源汽车领域市场的成长空间，公司拟与捷星新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“捷星新能源”）签订投资协议，共同出资设立一家新能源汽车公司（以下称“合资公司”），开展新能源汽车开发、销售、租赁、维修服务及相关业务，致力成为国内优秀的“新能源汽车运营综合解决方案提供商”。
2014年12月26日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于合资设立新能源汽车公司的议案》。本次增资的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资的资金来源为自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：捷星新能源科技（苏州）有限公司
注册号：320594400030959
法定代表人：彭华
成立时间：2011年12月12日
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：2,666.6667万元
住所：苏州工业园区娄江东路30号
经营范围：研发、生产动力电池系统，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；从事汽车销售、汽车租赁、汽车相关配件的销售，并提供相关信息咨询服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。
三、合资公司基本情况
1、基本信息
公司名称：上海捷泰新能源汽车有限公司（暂定名）；
住所：上海市浦东新区（具体地址以工商注册为准）；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：新能源汽车的开发、销售、租赁和维修业务（以工商注册为准） ；
投资总额：20,000万元人民币，首期注册资本为5,000万元人民币；
出资比例：首期注册资本5,000万元人民币中，公司认缴出资额2,000万元人民币并持有合资公司40%股权，捷星新能源认缴出资额3,000万元人民币并持有合资公司60%股权。
2、合资公司商业模式
电动汽车在环保、运营成本方面拥有巨大优势。但同时，电动汽车与传统汽车之间存在的较大差异，使现阶段电动汽车市场化面临性能低、成本高、充电难、相关配套服务不完善等诸多问题，客户对于购买、使用新能源汽车也存在诸多顾虑。为解决新能源汽车规模化应用中存在的问题，公司与捷星新能源拟合资设立新能源汽车公司，为客户提供新能源汽车开发、销售、租赁和维修服务及相关金融服务。
合资公司将根据企业和用户的需求情况，联合整车厂商订制化设计开发新能源汽车，并通过向整车厂提供定制化的汽车部件保证车辆性能。在开发符合市场需求的新能源汽车的同时，合资公司将根据客户需求提供新能源汽车销售、租赁、运营、维修保养整体解决方案，并完善充电设施建设和衍生的金融服务。
四、协议主要内容
1、成立合资公司的基本方案
合资公司投资总额为20,000万元人民币，首期注册资本为5,000万元人民币。其中，公司认缴出资额为2,000万元，持有合资公司40%的股权；捷星新能源认缴出资额为3,000万元人民币，持有合资公司60%的股权。
合资公司名称预先核准登记后，公司与捷星新能源应当共同或者委托一方在10日内到银行开设合资公司临时账户，并应当在临时账户开设后10日内，将投资款项存入合资公司临时账户。
2、公司治理安排
合资公司成立后，设股东会、董事会、监事和总经理。
合资公司股东会为公司的最高权力机构。
合资公司董事会由3名董事组成，其中公司委派1名，捷星新能源委派2名，并经股东会选举产生。董事长即法定代表人由捷星新能源委派的董事担任。
合资公司设监事一名，由公司委派。
合资公司设高级管理人员若干名。其中，除财务负责人以外的高级管理人员，由总经理提名并经董事会聘任；财务负责人由公司委派并经合资公司董事会批准后任职。
五、本次对外投资的可行性分析
1、公司具备良好的资源整合能力和管理优势
作为一家上市公司，公司具有良好的平台优势。本次合资成立新能源汽车公司，公司将凭借自身拥有的丰富市场、客户资源，为合资公司的未来发展提供持续的业务开拓和资源整合支持。同时，公司经过多年的发展，已形成一整套较为完善的管理理念和管理流程。合资公司成立后，公司将发挥自身的经验优势，帮助合资公司快速建立一套适合其自身发展的、规范的现代企业管理模式，帮助和保证合资公司未来的持续健康成长。
2、捷星新能源拥有良好的技术优势
捷星新能源通过选用优质的动力锂电池，采用专有的BMS系统技术和Pack系统集成设计技术，能够为新能源汽车企业提供动力电池系统的整体解决方案。捷星新能源提供的电池管理系统（BMS）能够对电池进行监控、管理和控制，提高利用率，防止电池出现过充电和过放电，保障安全，延长电池的使用寿命。
作为国内最早投入研发三元材料小型圆柱电芯动力系统的专业公司，捷星新能源拥有的主动平衡式电池管理系统、单体电池模块化技术、电池系统热管理技术、系统安全集成技术等系统核心技术，能够以最佳组合方案控制每个电芯间的相互无损补偿，杜绝传统被动平衡技术对整体能量的浪费，降低热管理系统的负荷，大幅延长动力电池系统的整体使用寿命。目前，捷星新能源所提供的电池管理系统已得到众多汽车厂家的高度认可。
3、合资公司具备创新的商业模式
合资公司通过与整车厂合作开发适合物流、公交、环卫、消防、医疗、市政等专用市场的新能源汽车车型，并为市场客户提供包括购置、租赁、运营、维修保养、充电设施建设完善等一站式的新能源汽车使用解决方案，能够很大程度上打消客户在购买使用新能源汽车时的顾虑，有助于合资公司在国内新能源汽车产业市场地位的确立，从而持续推动公司在新能源汽车领域的战略布局。
合资公司致力于提供从产品设计订制到运营体系的全程服务，并通过向整车厂提供定制化的汽车部件保证车辆性能。在此基础上，充分利用国家扶持政策和补贴政策对新能源汽车推广应用的促进作用，放大新能源汽车在销售、租赁、运营等阶段的经济优势，保证合资公司快速形成良好的盈利能力。
因此，在国家和地方产业政策的大力推动下，凭借良好的商业模式，合资公司具备实现较为可观的经济效益的能力，并将努力为节能减排、建设绿色创新型社会做出积极贡献。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、新能源汽车在国内的发展势头良好
受到政策的推动，新能源汽车的销量出现了井喷式的增长。相较于2012年及2013年销售量呈几何倍数增长。2014年1-9月新能源汽车生产38,522辆，销售38,163辆，比上年同期分别增长2.9倍和2.8倍。其中，纯电动汽车产销分别完成22,747辆和22,258辆，插电式混合动力汽车产销分别完成15,775辆和15,905辆。分季度看，一季度产销量同比增长1.8倍和1.6倍，二季度产销量同比增长2.7倍和2.9倍，三季度产销量同比增长3.9倍和3.8倍。同时，按照国家的新能源汽车应用推广规划，2014-2015年全国将投放共约35万辆新能源汽车，政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%，专用车以及出租车等市场也同样巨大。
2、新能源专用车具备良好的应用前景
新能源汽车在专用车领域的应用与乘用车相比具有明显优势。使用区域较为固定、行驶距离较为明确，可以有效规避行驶里程和充电设施对电动车的限制，与现阶段动力电池的技术发展水平相适应，可作为新能源汽车市场化的现实切入点。因此，在目前我国新能源汽车产业尚处于初级阶段的情况下，新能源专用车将拥有良好的发展应用前景。
3、本次对外投资将加速公司在新能源领域的产业布局
本次对外投资并成立合资公司，是双方结合自身在技术研发能力、营销能力、管理能力、资源整合能力等方面积累的优势，综合考虑新能源市场发展前景的基础上做出的投资决定。
合资公司的成立，是双方对新商业模式的积极探索。合资公司成立后，双方将搭建新能源汽车运营平台，发挥各自领先优势，更好地为客户提供行业量身定制式的设计开发、部件配套、销售租赁、金融服务、维修保养等新能源汽车开发应用整体解决方案，努力使合资公司成为“国内最具影响力和规模的新能源汽车运营综合解决方案提供商”。
通过本次对外投资，双方将抓住市场发展机遇，确保在相关领域市场需求快速释放阶段占据有利地位。同时，有效利用产业政策对新能源汽车相关产业发展的拉动作用，降低项目运营成本，从而实现合资公司业绩的快速增长。
通过本次对外投资，双方将共同开拓新能源汽车市场，为双方在新能源汽车领域长期发展奠定坚实基础。随着新能源汽车的快速发展，新的商业模式将带动新能源汽车产业链加速整合。成立合资公司，将为双方在新能源汽车业务市场占据有利地位，加速公司在新能源业务领域的战略布局，为公司培养新的业绩增长点。
七、本次对外投资存在的风险及对策
1、市场竞争的风险
本次对外投资涉及的领域具备良好的市场前景，今后可能面临较为激烈的市场竞争。虽然公司及捷星新能源在各自的业务领域均具有较强的竞争实力和良好的市场渠道，能够快速帮助合资公司建立先发优势，但未来激烈的市场竞争仍将对合资公司的产品销售和市场拓展产生一定程度的影响。
为此，公司将通过与捷星新能源的后期合作，进一步强化合资公司的管理运营能力和市场拓展能力，帮助合资公司建立并进一步提升市场竞争力。
2、相关领域行业经验不足的风险
虽然公司与捷星新能源在各自的业务领域均具有较强的竞争实力和良好的市场渠道，可以实现优势资源互补、渠道信息共享，共同支持合资公司的健康持续发展，但合资公司所处的细分市场仍有别于公司的主要市场领域，公司在相关领域的经验不足可能导致一定程度的管理风险。
为此，公司将根据需要引进相关领域的专业和管理人才，强化公司对合资公司管理的有效性。
八、备查文件
上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-056
上海科泰电源股份有限公司
关于为参股公司智光节能银行授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广州市智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司。近期，中国银行广州天河支行、兴业银行广州环市东支行、交通银行番禺支行、工商银行广州粤秀支行等银行拟向智光节能提供2亿元人民币的中期流动资金贷款，以便为智光节能后期新增的项目及时提供资金支持。为此，银行提出由智光节能股东按出资比例进行担保，智光节能申请由公司按持股比例20%对2亿元中期流动资金贷款中的4,000万元提供连带责任保证担保额度。
2014年12月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》。
2011年6月，公司使用人民币7,500万元增资广州智光节能有限公司，持有智光节能20%股权比例。增资后，公司委派公司董事长谢松峰先生出任智光节能董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中关联方的认定标准，智光节能为公司关联方，本次对外担保构成关联担保。本次对外担保事项将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司基本情况
公司名称：广州智光节能有限公司
成立时间：2010年5月18日
注册资本：31,250.00万元
法定代表人：芮冬阳
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道121号511房
主营业务：送变电工程专业承包;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;软件批发;软件零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品批发;电子产品零售;通讯设备及配套设备批发;电气设备批发;电气设备零售;电气机械设备销售;通用机械设备销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;企业自有资金投资;机械设备租赁;
核心业务：节能服务、节能投资、工程总承包、节能增效技术研究与创新
2、被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 589,075,336.69 | 481,369,92 3.68 |
| 净资产 | 357,231,505.48 | 346,438,62 0.07 |
| | 2014年1月-9月 | 2013年1月-12月 |
| 营业收入 | 100,864,778.22 | 77,015,760. 44 |
| 营业利润 | 19,215,806.62 | 21,401,35 2.40 |
| 净利润 | 20,944,070.59 | 20,021,894.83 |
根据上述会计数据，被担保人最近一期资产负债率为39.36%。
三、担保事项说明
1、担保性质：连带责任保证担保。
2、反担保情况：智光节能承诺以项目节能收益权质押或一般保证等方式向公司提供反担保并签署相关协议。
3、2011年6月，公司使用人民币7,500万元增资广州智光节能有限公司，持有智光节能20%股权比例。增资后，公司委派公司董事长谢松峰先生出任智光节能董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中关联方的认定标准，智光节能为公司关联方，本次对外担保构成关联担保。本次对外担保事项将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、董事会意见
智光节能作为一家以节能服务和投资为主的公司，项目投资具有一次性投入大、收款期相对较长的特点，须有持续不断的投入才能带动营业及利润长期持续增长。智光节能在安全谨慎的前提下，继续加大对相关项目的投入，在实收资本使用完的情况下，利用自身平台进行成本相对较低的银行融资。
为满足智光节能的经营管理需求，保证经营业务的顺利开展，公司同意为科泰能源提供担保。本次公司的担保事项符合相关法律规定，提交公司董事会审议通过，本次担保合法合规。
五、独立董事意见
智光节能信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意此次对外担保事项。
详细内容已于同日披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为3,651.48 万元人民币，占公司2013年度净资产的3.96%。以上对外担保金额均为公司对控股子公司提供的担保。
截至本公告日，公司及控股子公司无逾期担保或涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失等。
七、备查文件
1、上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、上海科泰电源股份有限公司独立董事关于关联交易的事先认可函；
3、上海科泰电源股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-057
上海科泰电源股份有限公司关于公司发起人股东转让股票收益权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2014年12月26日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发起人股东转让股票收益权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股票收益权转让交易的主要内容
1、转让方：公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司。
2、受让方：原则上为公司员工，但不包括公司的独立董事。
3、交易标的：科泰电源（股票代码：300153）股票收益权。股票收益权只包含利润分配及股票增值收益权（送红股所产生的新增股票由转让方持有，并相应增加受让方持有的收益权数量）。转让方保留除上述收益权之外的其他所有股东权利，包括但不限于股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等。
4、数量：不超过800万股对应的股票收益权。由科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司大致按照其持股比例提供，各股东提供股票收益权的数量上限如下表所示：
单位：股
| 股东 | 股票收益权转让数量 | 比例 |
| 科泰控股有限公司 | 5,760,000 | 72.00% |
| 新疆荣旭泰投资有限合伙企业 | 1,653,600 | 20.67% |
| 汕头市盈动电气有限公司 | 586,400 | 7.33% |
| 合计 | 8,000,000 | 100.00% |
5、转让对价：每股股票收益权的转让对价为 1 元人民币。
6、转让方将与员工签署《股票收益权转让协议》，主要条款如下：
6.1 员工根据受让的股票收益权数量，按照每股股票收益权 1 元的价格向控股股东支付对价。本次收益权转让涉及的税款由转让方承担；
6.2增值收益的计算方式为：出售股票数量 * （出售价格—约定价格）—按比例承担因出售所发生的税费及其他交易费用；
6.3协议生效后的第一年内，员工享有对应数量股票的利润分配权，无权实施增值收益权；
协议生效后的第二年内，员工除继续享有上述利润分配权外，有权实施不超过其受让数量30%的增值收益权；
协议生效后的第三年内，有权实施不超过其受让数量60%的增值收益权；
在协议生效后的三年后，有权实施全部剩余的增值收益权。
6.4 协议生效后，如遇公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、增发等事项，增加的股票仍由转让方持有，协议中的约定价格以及员工享有股票收益权的数量将做相应调整；
6.5 如员工在签署《股票收益权转让协议》后，从科泰电源或其全资、控股子公司内辞职、离职，或因违反公司管理制度而被辞退、解雇，本协议即自动终止，员工不再继续享有本协议约定的股票收益权；
7、本方案通过股东大会审议批准生效后三年内分批次实施，首批次签署的《股票收益权转让协议》中，交易双方的约定价格拟为每股 20元人民币，转让方有权对以后不同批次的《股票收益权转让协议》中的约定价格做适当调整。
8、增值收益权的实施：在当年度定期报告（含季报、半年报和年报）披露后的五个交易日内，员工向发起人股东申报其拟实施增值收益权的数量，发起人股东在员工申报后的十个交易日内，将在非敏感期将上述已申报增值收益权数量的对应股票全部出售（如遇敏感期，则出售时间顺延）。发起人股东出售前，需将拟出售的股票数量书面通知公司，公司将依据相关规定及时履行信息披露义务。
9、税收安排：除转让方已代扣代缴的税负外，其他因实施股票收益权而产生的税负，由双方按比例承担。
10、科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司分别与受让方签署《股票收益权转让协议》，将在本方案通过股东大会审议批准后生效。
11、管理人：公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司共同指定的机构负责公司股票收益权的登记、变更、实施、结算等相关事项。
二、审批程序
1、发起人股东需将每批次的转让员工名单及转让的股票收益权数量提交公司董事会审议，关联董事将回避表决。
2、本方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。发起人股东作为关联股东将回避表决。同时，股东大会将以现场及网络投票的方式召开。
三、发起人股东及公司承诺
1、发起人股东承诺：上述股票收益权转让行为不会影响其公司控制地位；其在出售公司股份时，将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。
2、公司承诺：不为员工受让股票收益权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；不因员工参与控股股东的股票收益权转让计划而降低其工资薪酬水平。
四、备查文件
1、上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司发起人股东计划转让部分公司股票收益权的法律意见书
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-058
上海科泰电源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年1月21日（星期三）召开2015年第一次临时股东大会，现将召开本次会议相关事宜通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年1月21日（星期三）下午14:30;
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年1月20日下午15:00—2015年1月21日下午15:00。
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他表决方式中的一种，同一表决权重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议召开地点：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号公司六楼大会议室
6、股权登记日：2015年1月16日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截止股权登记日2015年1月16日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书式样详见附件二）
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议召开的合法性及合规性：经公司第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议议题
（一）审议事项
1、《关于为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》；
2、《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》；
3、《关于发起人股东转让股票收益权的议案》；
（二）披露情况
议案具体内容详见公司于2014年6月3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》和公司于2014年12月26日在巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨股票复牌的公告》、《上海科泰电源股份有限公司关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的公告》、《上海科泰电源股份有限公司关于发起人股东转让股票收益权的公告》等公告文件。
三、会议登记事项
1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡及身份证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可采用信函或传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件一），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真或函件于2015年1月20日16：30前送达公司证券投资部。
来信请寄：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201712（信封须注明“股东大会”字样）。
以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东登记时请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真登记请在发送传真后电话确认。不接受电话登记。
2．登记时间：2015年1月19日、1月20日9：30-11：30、13：30-16：30。
3．登记地点及授权委托书送达地点：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201712。
4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序：
（1）投票代码：365153；
（2）投票简称：“科泰投票”；
（3）投票时间：2015年1月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
（4）在投票当日，“科泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①买卖方向为“买入”；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于发起人股东转让股票收益权的议案 》 | 3.00 |
注：如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理视为为参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序：
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月20日下午15:00，结束时间为2015年1月21日下午15:00。
（2）股东办理身份认证的流程
①股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
②股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，视为弃权。
五、会务联系
联系人：徐坤
联系电话：021-69758012
传真：021-69758500
通讯地址：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201712。
六、其他事项
1、会议资料备于证券投资部
2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月29日
附件一《股东参会登记表》
附件二《授权委托书》
附件一：
上海科泰电源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会股东参会登记表
| 股东姓名/名称 | |
| 身份证号/营业执照号 | |
| 股东账号 | |
| 持股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系邮箱 | |
| 联系地址及邮编 | |
附件二：
授权委托书
兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席上海科泰电源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1 | 《关于为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》 | | | |
| 2 | 《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》 | | | |
| 3 | 《关于发起人股东转让股票收益权的议案 》 | | | |
委托股东姓名/名称（签章）： _______________________
身份证或营业执照号码： ___________________________
委托股东持股数： _________________________________
委托人股票账号： _________________________________
委托日期： _______________________________________
受托人签名： ____________________________________
受托人身份证号码： ______________________________
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
上海科泰电源股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
我们作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第二次会议的相关议案发表如下独立意见：
一、 关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的独立意见
广州智光节能有限公司为本公司持股20%的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司按持股比例20%为智光节能2亿元中期流动资金贷款中的4,000万元提供连带责任保证担保额度，并根据银行贷款的实际情况与股东签订担保协议。
二、 关于转让汇知网络股权的独立意见
此次公司拟将持有的江苏汇知网络科技有限公司6.824%股权以1,364.8万元的转让价款转让给盈动电气，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
本次关联交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。作为公司独立董事，同意该项股权转让事项。
独立董事： 袁树民 葛定昆 田海星
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月26日
上海科泰电源股份有限公司
独立董事关于关联交易的事先认可函
作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真阅读了由公司证券投资部提交的《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》和《关于转让汇知网络股权的议案》的相关资料，现就相关事项发表如下意见：
一、关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的事项
广州智光节能有限公司为公司持股20%的参股公司。中国银行广州天河支行、兴业银行广州环市东支行、交通银行番禺支行、工商银行广州粤秀支行等银行拟向智光节能提供2亿元人民币的中期流动资金贷款，以便为智光节能后期可能新增的项目及时提供资金支持。智光节能申请由公司按持股比例20%对2亿元中期流动资金贷款中的4,000万元提供连带责任保证担保额度。并将根据银行贷款的实际情况与股东签订担保协议。智光节能承诺以项目节能收益权质押或一般保证等方式向公司提供反担保并签署相关协议。
2011年6月，公司使用人民币7,500万元增资广州智光节能有限公司，持有智光节能20%股权比例。增资后，公司委派公司董事长谢松峰先生出任智光节能董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中关联方的认定标准，智光节能为公司关联方。
我们作为公司的独立董事，对本次为参股公司智光节能银行授信提供担保的事项进行了认真核查，认为本次对外担保遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，同意将《关于为参股公司智光节能银行授信提供担保的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
二、关于转让汇知网络股权的事项
公司与汕头市盈动电气有限公司（以下简称“盈动电气”）签订《股权转让协议书》，将持有的江苏汇知网络科技有限公司6.824%股权以1,364.8万元的转让价款转让给盈动电气。
盈动电气为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，盈动电气为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与盈动电气的交易构成关联关系。
本次关联交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害公司和中小股东利益的行为。
经核查，我们认为公司与盈动电气的本次交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上所述，同意将《关于转让汇知网络股权的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
独立董事： 袁树民 葛定昆 田海星
上海科泰电源股份有限公司董事会
2014年12月26日
国浩律师（上海）事务所
关于上海科泰电源股份有限公司
发起人股东计划转让部分公司
股票收益权的法律意见书
致：上海科泰电源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）的委托，就科泰电源发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司拟将其合计持有的不超过800万股科泰电源的股票收益权转让给部分公司员工（以下简称“本次股票收益权转让”）的事宜，是否属于中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定的上市公司股权激励的情形发表法律意见，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股票收益权转让的方案进行核查并出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到科泰电源如下保证：
1、科泰电源已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求科泰电源提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺书或证明。
2、科泰电源提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对科泰电源提供的文件和有关事实进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：
一、关于股票收益权转让的内容
根据公司提供的《股票收益权转让方案》和公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司作为转让方拟定的《关于上海科泰电源股份有限公司股票收益权转让协议》（以下称“《股票收益权转让协议》，本次股票收益权转让的主要内容如下：
1、股票收益权转让方：公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司。
2、股票收益权受让方：原则上为公司员工，但不包括公司的独立董事。
3、交易标的：科泰电源（股票代码：300153）股票收益权。股票收益权只包含利润分配及股票增值收益权。转让方保留除上述收益权之外的其他所有股东权利，包括但不限于股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等。
4、股票收益权数量：不超过800万股股票对应的股票收益权。由科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司大致按照其持股比例提供，各发起人股东提供股票收益权的数量上限如下表所示：
单位：股
| 股东 | 股票收益权转让数量 | 比例 |
| 科泰控股有限公司 | 5,760,000 | 72.00% |
| 新疆荣旭泰投资有限合伙企业 | 1,653,600 | 20.67% |
| 汕头市盈动电气有限公司 | 586,400 | 7.33% |
| 合计 | 8,000,000 | 100.00% |
5、转让对价：每股股票收益权的转让对价为1元人民币。
6、发起人股东将在《关于发起人股东计划转让部分股票收益权的议案》通过股东大会审议批准生效后与员工签署《股票收益权转让协议》，主要条款如下：
6.1员工根据受让的股票收益权数量，按照每股股票收益权1元的价格向发起人股东支付对价。本次转让涉及的税款由转让方承担；
6.2增值收益的计算方式为：出售股票数量*（出售价格—约定价格）—按比例承担因出售所发生的税费及其他交易费用；
6.3协议生效后的第一年内，员工享有对应数量股票的利润分配权，无权实施增值收益权；协议生效后的第二年内，员工除继续享有上述利润分配权外，有权实施不超过其受让数量30%的增值收益权；协议生效后的第三年内，有权实施不超过其受让数量60%的增值收益权；在协议生效后的三年后，有权实施全部剩余的增值收益权；
6.4协议生效后，如遇公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、增发等事项，协议中的约定价格以及员工享有股票收益权的数量将做相应调整；
6.5如员工在签署《股票收益权转让协议》后，从科泰电源或其全资、控股子公司内辞职、离职，或因违反公司管理制度而被辞退、解雇，本协议即自动终止，员工不再继续享有本协议约定的股票收益权。
7、发起人股东将在《关于发起人股东计划转让部分股票收益权的议案》通过股东大会审议批准生效后三年内分批次实施，首批次签署的《股票收益权转让协议》中，交易双方的约定价格拟为每股20元人民币，转让方有权对以后不同批次的《股票收益权转让协议》中的约定价格做适当调整。
8、增值收益权的实施：在当年度定期报告（含季报、半年报和年报）披露后的五个交易日内，员工向发起人股东申报其拟实施增值收益权的数量，发起人股东在员工申报后的十个交易日内，将在非敏感期将上述已申报增值收益权数量的对应股票全部出售（如遇敏感期，则出售时间顺延）。发起人股东出售前，需将拟出售的股票数量书面通知公司，公司将依据相关规定及时履行信息披露义务。
9、税收安排：除转让方已代扣代缴的税负外，其他因实施股票收益权而产生的税负，由受让方按比例自行承担。
10、科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司分别与员工签署《股票收益权转让协议》，并将在《关于发起人股东计划转让部分股票收益权的议案》通过股东大会审议批准后生效。
11、管理人：公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司共同指定的机构负责公司股票收益权的登记、变更、实施、结算等相关事项。
二、关于本次股票收益权转让是否属于中国证监会规定的上市公司股权激励的情形
（一）本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二条规定的情形
根据《股票收益权转让方案》和《股票收益权转让协议》，本次股票收益权转让的标的为公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司合计持有的不超过800万股的科泰电源股票收益权，发起人股东保留除上述收益权之外的其他所有股东权利，包括但不限于股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等。
根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。本次股票收益权转让的股票权利仅限于股票收益权，仅包括利润分配及股票增值收益权，不包括除前述收益权之外的其他所有股东权利，发起人股东将继续持有相应股票并行使除约定的股票收益权以外的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权等参与重大决策和选择管理者以及其他所有股东权利。因此，本次股票收益权转让完成后，发起人股东仍为公司股东，享有除股票收益权外的其他所有股东权利。
此外，根据《中华人民共和国物权法》第三十九条的规定，所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。因此，本次股票收益权转让完成后，发起人股东作为公司股东仍享有对相应股票占有的权利，相应股票的所有权人未发生变更。
因此，本所律师认为，本次股票收益权转让不将导致股票所有权人发生变更，即并非以公司股票为标的，本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二条规定的情形。
（二）本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十一条规定的情形
根据《股票收益权转让方案》和《股票收益权转让协议》，本次股票收益权转让的转让方为公司发起人股东科泰控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业、汕头市盈动电气有限公司。本次股票收益权转让的交易标的为上述公司发起人股东合计持有的不超过800万股科泰电源股票收益权。
结合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十一条的规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。
因此，本所律师认为，本次股票收益权转让的股票来源为公司发起人股东持有的科泰电源股票，不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十一条规定的情形。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二条、第十一条规定的情形，本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定的上市公司股权激励的情形。
本法律意见书正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
周易________________
二零一四年十二月二十六日
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