证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2014-092
北方华锦化学工业股份有限公司
2014年度第7次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1．本次会议没有修改提案的情况。
2．本次会议没有新提案提交表决。
3. 本次会议审议第一项议案投票未通过。
二、会议召开和出席情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2014年12月29日14:30。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年12月24日。
3、会议召开地点：辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室。
4、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事任勇强先生
7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数共计196人，代表股份数量668,900,391股，占公司有表决权股份总数55.7182%。
出席现场会议的股东及股东代表3人，代表公司股份628,959,119股，占公司股份总数的52.3912%；
参加网络投票的股东193人，代表公司股份39,941,272股，占公司股份总数的3.3270%。
2、公司部分董事出席会议，监事、高级管理人员列席股东大会。
3、辽宁恒敬律师事务所齐群律师、徐吉文律师现场见证。
四、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案
因本议案为关联交易，关联股东北方华锦化学工业集团有限公司回避表决。
表决结果为：同意49,645,426股，占出席会议所有股东所持股份的90.3130%；反对1,808,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.2900%％；弃权3,516,465股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席会议所有股东所持股份的6.3970%。本议案审议通过。
其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意49,645,426股，占出席会议所有股东所持股份的90.3130%；反对1,808,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.2900%％；弃权3,516,465股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席会议所有股东所持股份的6.3970%。本议案审议通过。
2、关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案
因本议案为关联交易，关联股东北方华锦化学工业集团有限公司回避表决。
表决结果为：同意49,656,026股，占出席会议所有股东所持股份的90.3323%；反对1,658,400股，占出席会议所有股东所持股份的3.0169%；弃权3,655,965股（其中，因未投票默认弃权147,900股），占出席会议所有股东所持股份的6.6508%。本议案审议通过。
其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意49,656,026股，占出席会议所有股东所持股份的90.3323%；反对1,658,400股，占出席会议所有股东所持股份的3.0169%；弃权3,655,965股（其中，因未投票默认弃权147,900股），占出席会议所有股东所持股份的6.6508%。
3、关于新增与戴纳索日常关联交易的议案
因本议案为关联交易，关联股东北方华锦化学工业集团有限公司回避表决。
表决结果为：同意49,656,626股，占出席会议所有股东所持股份的90.3334%；反对1,657,800股，占出席会议所有股东所持股份的3.0158%；弃权3,655,965股（其中，因未投票默认弃权147,900股），占出席会议所有股东所持股份的6.6508%。本议案审议通过。
其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意49,656,626股，占出席会议所有股东所持股份的90.3334%；反对1,657,800股，占出席会议所有股东所持股份的3.0158%；弃权3,655,965股（其中，因未投票默认弃权147,900股），占出席会议所有股东所持股份的6.6508%。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：辽宁恒敬律师事务所
2．律师姓名：齐群、徐吉文。
3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。
六、备查文件
1．2014年第7次临时股东大会决议；
2．2014年第7次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司
2014年12月29日
证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2014-091
北方华锦化学工业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●发行数量和价格
1、发行数量：人民币普通股（A 股）398,936,170股
2、发行价格：7.52元/股
●发行对象及其认购数量
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 95,744,680 | 12 |
| 2 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 39,893,617 | 12 |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 26,595,744 | 12 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 11,422,872 | 12 |
| 5 | 王绍林 | 16,502,659 | 12 |
| 6 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 3,324,471 | 12 |
| 7 | 首创证券有限责任公司 | 5,984,042 | 12 |
| 8 | 北方华锦化学工业集团有限公司 | 199,468,085 | 36 |
| 合计 | 398,936,170 | |
●预计上市时间
北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已于2014年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月31日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年12月31日（如遇非交易日顺延）；除华锦集团以外的其他投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2015年12月31日（如遇非交易日顺延）。
●资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司于2012年7月2日召开的公司五届六次董事会及2013年3月6日召开的2013年第1次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。2014年2月25日召开的五届二十五次董事会及2014年3月28日召开的2014年第3次临时股东大会审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。
2、2013年2月4日，国务院国资委出具《关于辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权（2013）56号），原则同意公司本次非公开发行方案，此次发行后公司总股本不超过160050.6367万股，其中，北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持股比例不低于50.85%。
2014年3月22日，国务院国资委出具《关于调整北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权（2014）141号），原则同意笤帚的股份公司本次非公开发行A股股票方案，同意华锦集团以不超过15亿元现金认购不低于50%的本次非公开发行股票。本次非公开股票完成后，公司总股本不超过170050.6367万股，其中华锦集团持股比例不低于50.85%
3、公司本次非公开发行申请于2013年3月25日由中国证券监督管理委员会受理，于2014年9月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年10月16日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号），核准公司非公开发行不超过5亿股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：398,936,170股
3、股票面值：1元
4、发行价格：7.52元/股
5、募集资金总额：人民币2,999,999,998.40元
6、发行费用：人民币45,898,936元
7、募集资金净额：人民币2,954,101,062.40元
8、保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北方华锦化学工业股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2014】14020001号）。根据验资报告，截至2014年12月23日止，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币45,898,936元后，募集资金净额为人民币2,954,101,062.40。其中，新增注册资本人民币398,936,170元，余额计人民币2,555,164,892.40元转入资本公积。
2、股份登记情况
公司已于2014年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，华锦股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合华锦股份及其全体股东的利益，符合华锦股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第二十五次会议、2013年第一次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象为公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东海基金管理有限责任公司、王绍林、汇添富基金管理股份有限公司、首创证券有限责任公司共计8名特定投资者。以上8名投资者均属于符合相关规定条件的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。
本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 95,744,680 | 12 |
| 2 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 39,893,617 | 12 |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 26,595,744 | 12 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 11,422,872 | 12 |
| 5 | 王绍林 | 16,502,659 | 12 |
| 6 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 3,324,471 | 12 |
| 7 | 首创证券有限责任公司 | 5,984,042 | 12 |
| 8 | 北方华锦化学工业集团有限公司 | 199,468,085 | 36 |
| 合计 | 398,936,170 | |
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为398,936,170股，发行对象总数为8名，具体情况如下：
1、北方华锦化学工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1997年12月
注册资金：258,803万元
住 所： 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（安全生产许可证有效期至2014年11月28日）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
认购数量：199,468,085股
限售期限：36个月
关联关系：为发行人控股股东
北方华锦化学工业股份有限公司及其关联方与发行人的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的有关年报及临时公告等信息披露文件。
2、首创证券有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
注册资本：65,000万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
认购数量：5,984,042股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
注册资本：2亿元
认购数量：95,744,680股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000.00万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：39,893,617股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－285
法定代表人： 张威
经营范围： 商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：26,595,744股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：3,324,471股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：11,422,872股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、王绍林
身份证号：21010219360510****
住 所：沈阳市和平区*****
认购数量：16,502,659股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 北方华锦化学工业集团有限公司 | 613,930,000 | 51.14% | 0 |
| 陈立雄 | 10,348,150 | 0.86% | 0 |
| 浙江江南涤化有限公司 | 10,200,000 | 0.85% | 0 |
| 肖恋沙 | 9,903,270 | 0.82% | 0 |
| 徐冉 | 9,138,766 | 0.76% | 0 |
| 黄琳 | 8,934,851 | 0.74% | 0 |
| 高卫东 | 8,699,590 | 0.72% | 0 |
| 吴蔓涵 | 8,435,001 | 0.70% | 0 |
| 吴银华 | 6,704,681 | 0.56% | 0 |
| 北京杰思汉能资产管理股份有限公司 | 5,280,162 | 0.44% | 0 |
| 合计 | 691,574,471 | 57.59% | 0 |
（二）本次发行后公司后10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量(股) |
| 1 | 北方华锦化学工业集团有限公司 | 813,398,085 | 50.86% | 199,468,085 |
| 2 | 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 | 39,893,617 | 2.49% | 39,893,617 |
| 3 | 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 16,517,376 | 1.03% | |
| 4 | 王绍林 | 16,502,659 | 1.03% | 16,502,659 |
| 5 | BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 15,000,119 | 0.94% | |
| 6 | 财通基金-兴业银行-金诚定增2号资产管理计划 | 9,973,404 | 0.62% | 9,973,404 |
| 7 | 黄琳 | 8,934,851 | 0.56% | |
| 8 | 高卫东 | 8,699,590 | 0.54% | |
| 9 | 财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理计划 | 8,643,617 | 0.54% | 8,643,617 |
| 10 | 广发证券资管-中国银行-广发恒定 定增宝4号集合资产管理计划 | 7,978,723 | 0.5% | 7,978,723 |
其中财通基金-兴业银行-金诚定增2号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理计划为财通基金管理有限公司子户。财通基金管理有限公司子户通过多个子户持有公司股票共计95,744,680股，占发行后公司总股本的5.99%，公司会在后续公告中披露《简式权益变动报告书》。
（三）本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
公司本次发行股票数量为398,936,170股，发行后总股本为1,599,442,537股。本次非公开发行前，华锦集团为公司的控股股东，直接持有公司613,930,000股股份，持股比例51.14%。公司实际控制人为中国兵器工业集团公司。
本次发行完成后，华锦集团直接持有公司813,398,085股股份，持股比例50.86%，仍为公司控股股东。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | 4,608 | 0.0004 | 398,940,778 | 24.94 |
| 无限售条件股份 | 1,200,501,759 | 99.9996 | 1,200,501,759 | 75.06 |
| 合 计 | 1,200,506,367 | 100.00 | 1,599,442,537 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加398,936,170股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 股份数量(股) | 持股比例（%） | 股份数量(股) | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | 4,608 | 0.0004 | 398,940,778 | 24.94 |
| 无限售条件股份 | 1,200,501,759 | 99.9996 | 1,200,501,759 | 75.06 |
| 合 计 | 1,200,506,367 | 100.00 | 1,599,442,537 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新股398,936,170股，以最近一年经审计的2013年度及最近一期2014年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） |
| 2014年1-9月 | 2013年度 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 基本每股收益 | -0.832 | -0.1251 | -0.624 | -0.097 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 每股净资产 | 5.02 | 5.97 | 3.77 | 4.48 |
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中50%的股份；其他七位投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵亮、刘屿
项目协办人：韩勇
联系人员：赵亮、刘屿
联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85156358
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负 责 人：王丽
经办律师：李哲、侯阳
联系地址：北京市西城区富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682888
传 真：010-52682999
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：秦志远、尹晖
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：0351-3530163
传 真：0351-3536718
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方华锦化学工业股份有限公司验资报告》；
2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京德恒律师事务所出具的《关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》。
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2014年12月29日
上一期 下一期
