证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2014-057

　北京四维图新科技股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2014年12月22日向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知》。2014年12月26日公司第三届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议和通讯表决相结合方式召开，其中现场会议在公司16层6号会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议的议案及表决情况如下:

　一、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干人员个人利益结合在一起 确保公司实现可持续、较快的发展。公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予不超过2074万股限制性股票，其中首次授予1868.9万股，预留205.1万股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。

　本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知将在中国证监会备案无异议后另行发出。

　国有股权代表董事吴劲风先生、郑永进先生同意本议案，同时在本次会议上提示，四维图新作为国有参股公司，国有股东尚需将方案报请上级相关部门备案核准，存在一定不确定因素。在此提请投资者注意。

　二、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交股东大会审议。

　公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录》（第1号至第3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》。

　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知将在中国证监会备案无异议后另行发出。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。

　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（7）签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；

　（8）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（9）实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该次股东大会通知将在中国证监会备案无异议后另行发出。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十六日

　证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2014-058

　北京四维图新科技股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2014年12月22日向公司全体监事、董事会秘书及有关人员发出了《关于召开公司第三届监事会第七次会议的通知》。2014年12月26日公司第三届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书郭民清先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议的议案及表决情况如下:

　一、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为董事会审议限制性股票激励计划（以下简称计划）相关

　议案的程序和决策合法、有效；实施计划可以充分调动高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起 确保公司发展目标的实现。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计

　划实施考核管理办法>的议案》。

　经审核，监事会认为公司制定的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录》（第1号至第3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于核实北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经核查，监事会认为：公司本次激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　上述三项议案待中国证券监督管理委员会备案审核无异议后提交股东大会批准。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司监事会

　二〇一四年十二月二十六日

　证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2014-059

　北京四维图新科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示: 公司股票将于2014年12月 30 日开市起复牌。

　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月25日披露《公司关于筹划股权激励事项的停牌公告》,公司股票自2014年12月25日开市起停牌。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定， 公司于2014年12月26日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2014年12月30日（星期二）开市起复牌。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十六日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2014-060

　北京四维图新科技股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案摘要）

　北京四维图新科技股份有限公司

　二〇一四年十二月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》制订。本计划由北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”或“本公司”、“公司”)薪酬与考核委员会负责拟定。

　二、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本计划授予的激励对象总人数为513人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

　四、本计划拟授予的限制性股票数量为2074万股，约占本计划签署时公司股本总额69159.67万股的3%；其中首次授予1868.9万股，约占公司股本总额69159.67万股的2.70%；预留205.1万股，约占本次授予权益总额的9.89%。参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　五、本计划涉及授予的限制性股票价格为11.33元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁或回购时无息返还激励对象。

　六、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　七、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

　九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

　十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 激励计划实施目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京四维图新科技股份有限公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　(一)激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　(二)激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计513人，包括：

　1、公司高级管理人员；

　2、核心管理、技术、业务骨干人员；

　以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟授予的限制性股票数量为2074万股，约占本计划签署时公司股本总额69159.67万股的3%；其中首次授予1868.9万股，约占公司股本总额69159.67万股的2.70%；预留205.1万股，约占本次授予权益总额的9.89%。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　第六章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股11.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定为11.33元/股。

　三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　第七章 本计划有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　二、本计划的授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　三、本计划的的锁定期、解锁期

　在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　四、本计划的禁售期

　本计划授予限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　第八章 限制性股票的授予、解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：

　(一)本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　(二)激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

　(一)本公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　(二)激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　(三)公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

　(四)激励对象层面考核内容：

　激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“基本合格”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

　■

　第九章 限制性股票数量、价格的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；P为调整后的授予价格。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的授予价格。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、授予价格不做调整。

　三、限制性股票数量、价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限制性股票的数量、价格。董事会调整限制性股票的数量、价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向董事会出具专业意见。

　第十章 本计划激励成本的会计处理

　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　假设公司2015年4月初授予权益，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、公司出现合并、分立等情形；

　2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　4、公司控制权发生变更；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：

　1、严重失职、渎职；

　2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；

　5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。

　（二）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（三）当激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象可按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（四）激励对象身故,在情况发生之日，对激励对象可按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；

　（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票的回购注销原则

　公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、限制性股票回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格，n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。

　（二）配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的回购价格。

　（三）缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　经派息调整后，P仍须大于1。

　二、限制性股票回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月【】日