本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1298号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票161,616,161股，发行价格为4.95元人民币/股，募集资金总额为799,999,996.95元，扣除发行费用后，募集资金净额为790,999,996.95元。上述募集资金净额已于2014年12月26日汇入公司募集资金专户。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，2014年12月26日，公司（以下简称“甲方”）和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截止 2014 年 12月26日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　1、募集资金专项账户（简称“专户”）仅用于甲方非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴喻慧、李昕遥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

　11、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2014年12月26日