证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-075

　中信证券股份有限公司

　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2014年12月24日以专人送达和电子邮件方式发出，会议于2014年12月26日在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，其中，非执行董事居伟民先生授权执行董事、董事长王东明先生代行表决权；执行董事、副董事长殷可先生、刘乐飞先生，独立非执行董事李港卫先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由执行董事、董事长王东明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

　一、同意将《关于公司新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的预案》形成相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会（合称“股东大会及类别股东会”，其中A股类别股东会、H股类别股东会合称“类别股东会”）审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　同意公司于境外新增发行H股并申请新发H股在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次H股发行”），具体方案如下：

　1、发行股票种类

　本次H股发行为于境外发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（以下简称“H股”）。

　除适用中国法律法规及公司《章程》另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有已发行的A股及H股享有同等地位及权利。

　2、发行时间

　本公司将在股东大会及类别股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行并上市，具体发行时间提请股东大会及类别股东会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外主管、监管部门审批进展情况加以决定。

　3、发行方式

　采取新股配售形式增发H股。本次H股发行将在取得中国证监会批准以及香港联交所对拟发行的H股的上市批准后方可实施。

　4、发行对象

　本次H股发行对象拟为独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港联交所上市规则》的合资格的机构、企业和自然人及其他投资者。本次发行对象拟不超过十名（本公司将重点考虑引入与本公司有战略协同的机构投资者作为发行对象）。

　5、定价方式

　本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险的前提下，根据国际惯例及监管要求，结合发行时资本市场和可比公司的估值情况进行定价。发行价格拟不低于定价日前5个交易日本公司H股在香港联交所收市价平均值的80%。

　6、认购方式

　本次H股发行的股票全部采用货币方式认购，由本次H股发行的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议或本公司与本公司之独家配售代理签署的配售协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。

　7、发行规模

　本次H股发行股数为不超过15亿股（含15亿股），相当于不超过发行前总股本的13.62%及发行后总股本的11.98%；相当于不超过发行前H股总股本的127.30%及发行后H股总股本的56.01%。

　本次H股发行前，本公司总股本为1,101,690.84万股，其中H股股数为117,832.77万股；本次H股发行完成后，本公司总股本为不超过1,251,690.84万股，其中H股股数为不超过267,832.77万股，A股股数保持不变，仍为983,858.07万股。

　8、滚存利润

　本次H股发行前本公司累计未分配利润由本公司所有股东（含本次H股发行对象）共同享有。

　9、募集资金用途

　本次H股发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司资本金，其中：

　（1）约70%用于本公司资本中介业务的发展，包括但不限于融资融券、股权衍生品、固定收益、外汇及大宗商品等业务；

　（2）约20%用于本公司跨境业务发展及平台建设；

　（3）约10%用于补充本公司的流动资金。

　10、决议有效期

　本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。

　如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内订立或授出有关本次H股发行的发售建议、协议或购买权，且本公司亦在本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则本公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。

　11、授权变更公司《章程》事宜

　为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，根据本次H股发行的最终情况，修改公司《章程》，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会及类别股东会决议、本次董事会决议有关的工作。

　12、关于本次H股发行的其他授权事宜

　为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：

　（1）向境内外监管机关或机构签署及提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　（2）负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；

　（3）与本次H股发行的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次H股发行的独家配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认；

　（4）负责处理与取得中国证监会、香港联交所及/或中国境内外其他相关主管、监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；

　（5）根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任本公司的全球协调人、配售代理、境内外律师及其他相关中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件。本公司拟聘请中信证券融资（香港）有限公司作为本次H股发行的独家全球协调人，拟聘请中信里昂有限公司及其关联公司作为本次H股发行的独家配售代理；

　（6）根据本次H股发行时的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；

　（7）签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；

　（8）批准在香港联交所及本公司网站刊发与本次H股发行相关的公告及通函和通知，及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；

　（9）取得香港联交所批准本公司本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。

　公司股东大会及类别股东会审议批准上述授权后，董事会将授权王东明先生（执行董事、董事长）、程博明先生（执行董事、总经理）、殷可先生（执行董事、副董事长）和葛小波先生（财务负责人）单独或者共同全权行使股东大会及类别股东会对董事会的相关授权。

　本次H股发行并上市须待达成下列条件后方可实施：

　1、股东大会及类别股东会批准本次H股发行的方案并向董事会及其授权人士作出授权；

　2、中国证监会等境内主管、监管机关批准本次H股发行；

　3、本公司与投资者订立认购协议或本公司与独家配售代理订立配售协议，且该等认购协议/配售协议并无根据其条款终止；

　4、香港联交所上市委员会批准本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。

　二、同意将《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的预案》形成相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　公司于2011年9-10月首次公开发行1,071,207,000股 H股（包括行使超额配售权发行的75,907,000股H股），根据安永华明会计师事务所出具的《验资报告》（安永华明（2011）验字第60469435_A09号），扣除上市费用后的净募集资金金额为港币138.23亿元，折合人民币112.71亿元。公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使用情况与公司首次公开发行H股全球发售招股说明书披露内容基本一致。

　三、本次董事会审议通过《关于授权召开2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会的议案》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会将于2015年内在北京召开，授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会及类别股东会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会及类别股东会的通知及其它相关文件。

　特此公告。

　中信证券股份有限公司董事会

　2014年12月28日

　证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-076

　中信证券股份有限公司

　关于本公司新增发行H股的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2014年12月26日，本公司董事会决议将与新增发行H股（以下简称“本次H股发行”）相关的事项提交股东大会及类别股东会审议（详见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》）。

　本公司拟新增发行不超过15亿股（含15亿股）H股，相当于不超过发行前总股本的13.62%及发行后总股本的11.98%，相当于不超过发行前H股总股本的127.30%及发行后H股总股本的56.01%。

　本次H股发行对象拟为独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港联交所上市规则》的合资格的机构、企业和自然人及其他投资者。本次发行对象拟不超过十名。

　董事会提议由股东大会及类别股东会授权董事会及其授权人士，在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，确定本次H股发行的具体方案，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式及发行对象，根据本次H股发行的最终情况修改公司《章程》，办理一切与执行股东大会及类别股东会决议关于本次H股发行有关的全部相关事宜。

　本次H股发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，包括：发展公司资本中介业务、跨境业务发展及平台建设，及补充流动资金。

　本次H股发行不构成关联／连交易，所有股东均不必在股东大会及类别股东会上回避表决。

　除股东大会及类别股东会审议批准并作出相关授权之外，本次H股发行事宜尚需取得境内、外主管、监管部门的批准。

　2014年12月26日，本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的预案》，并同意将相关事项形成议案提交公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会（合称“股东大会及类别股东会”，其中A股类别股东会、H股类别股东会合称“类别股东会”）审议。

　一、本次H股发行并上市的基本方案

　（一）发行股票种类

　本次H股发行为于境外发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（以下简称“H股”）。

　除适用中国法律法规及公司《章程》另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有已发行的A股及H股享有同等地位及权利。

　（二）发行时间

　本公司将在股东大会及类别股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行并上市，具体发行时间提请股东大会及类别股东会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外主管、监管部门审批进展情况加以决定。

　（三）发行方式

　采取新股配售形式增发H股。本次H股发行将在取得中国证监会批准以及香港联交所对拟发行的H股的上市批准后方可实施。

　（四）发行对象

　本次H股发行对象拟为独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港联交所上市规则》）的合资格的机构、企业和自然人及其他投资者。本次发行对象拟不超过十名（本公司将重点考虑引入与本公司有战略协同的机构投资者作为发行对象）。

　（五）定价方式

　本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险的前提下，根据国际惯例及监管要求，结合发行时资本市场和可比公司的估值情况进行定价。发行价格拟不低于定价日前5个交易日本公司H股在香港联交所收市价平均值的80%。

　（六）认购方式

　本次H股发行的股票全部采用货币方式认购，由本次H股发行的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议或本公司与本公司之独家配售代理签署的配售协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。

　（七）发行规模

　本次H股发行股数为不超过15亿股（含15亿股），相当于不超过发行前总股本的13.62%及发行后总股本的11.98%；相当于不超过发行前H股总股本的127.30%及发行后H股总股本的56.01%。

　本次H股发行前，本公司总股本为1,101,690.84万股，其中H股股数为117,832.77万股；本次H股发行完成后，本公司总股本为不超过1,251,690.84万股，其中H股股数为不超过267,832.77万股，A股股数保持不变，仍为983,858.07万股。

　（八）滚存利润

　本次H 股发行前本公司累计未分配利润由本公司所有股东（含本次H股发行对象）共同享有。

　（九）决议有效期

　本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。

　如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内订立或授出有关本次H股发行的发售建议、协议或购买权，且本公司亦在本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则本公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。

　二、本次发行H股发行并上市的相关授权

　（一）股东大会及类别股东会对董事会及其授权人士的授权

　1、授权变更公司《章程》事宜

　为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，根据本次H股发行的最终情况，修改公司《章程》，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会及类别股东会决议、第五届董事会第三十一次会议决议有关的工作。

　2、关于本次H股发行的其他授权事宜

　为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：

　（1）向境内外监管机关或机构签署及提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　（2）负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；

　（3）与本次H股发行的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次H股发行的独家配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认；

　（4）负责处理与取得中国证监会、香港联交所及/或中国境内外其他相关主管、监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；

　（5）根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任本公司的全球协调人、配售代理、境内外律师及其他相关中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件。本公司拟聘请中信证券融资（香港）有限公司作为本次H股发行的独家全球协调人，拟聘请中信里昂有限公司及其关联公司作为本次H股发行的独家配售代理；

　（6）根据本次H股发行时的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；

　（7）签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；

　（8）批准在香港联交所及本公司网站刊发与本次H股发行相关的公告及通函和通知，及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；

　（9）取得香港联交所批准本公司本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。

　（二）董事会的授权人士

　公司股东大会及类别股东会审议批准上述授权后，董事会将根据第五届董事会第三十一次会议决议授权王东明先生（执行董事、董事长）、程博明先生（执行董事、总经理）、殷可先生（执行董事、副董事长）和葛小波先生（财务负责人）单独或者共同全权行使股东大会及类别股东会对董事会的相关授权。

　三、本次H股发行并上市的条件

　本次H股发行并上市须待达成下列条件后方可实施：

　1、股东大会及类别股东会批准本次H股发行的方案并向董事会及其授权人士作出授权；

　2、中国证监会等境内主管、监管机关批准本次H股发行；

　3、本公司与投资者订立认购协议或本公司与独家配售代理订立配售协议，且该等认购协议/配售协议并无根据其条款终止；

　4、香港联交所上市委员会批准本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。

　根据《上海证券交易所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次H股发行不构成关联／连交易，所有股东均不必在股东大会及类别股东会上回避表决。

　四、本次H股发行并上市后对本公司股权结构的影响

　假设：(1)股东于股东大会及类别股东会上批准本次H股发行并作出相关授权；(2)董事会按照最高授权额度发行新H股；(3) 发行及配售新H股的所有条件已达成；及（4）全部15亿股新H股获发行，则本公司股本及股权架构将可能变动如下：

　■

　注：中国中信集团有限公司通过其附属公司中国中信有限公司间接持有上述A股。

　五、本次H股发行的理由及募集资金的用途

　（一）本次H发行的理由

　1、持续推动本公司业务发展及战略实施的需要

　本公司自H股首次公开发行上市以来，为顺应外部环境变化，主动探索与实践新的商业模式，大力发展资本中介业务及跨境业务，推进国际化进程，本公司收入结构更趋均衡。在资本中介业务方面，融资融券业务不断发展，开户客户数量稳步增加，交易规模持续增长；股权衍生品业务增长迅速，目前已经逐步形成股权管理、场外衍生品和做市交易三大类业务。在跨境业务方面，本公司大力拓展境外业务，建立境内、外业务的协调发展机制，通过发行跨境衍生产品为客户跨境投资提供解决方案；公司全资子公司中信证券国际有限公司成功收购中信里昂后，以全球协调人、簿记人和保荐人的身份牵头香港资本市场多项大型首次公开发行（“IPO”）项目，近年来更先后独家牵头承揽数单优质中型IPO项目。

　H股首次公开发行为本公司的业务发展和转型提供了重要支持。本公司业务的持续转型和战略的实施需要充足的资金支持，而合理、有效利用现有的资本市场平台、通过新增发行H股募集资金是本公司快速、有效实施业务战略的重要和必要手段。

　2、本公司现有境内业务及国际化业务的发展需要补充净资本

　随着本公司近几年资本中介业务及国际化业务的发展，本公司的经营业绩取得了显著提升。然而，伴随着资本中介业务的快速发展，本公司的资本金水平面临挑战，本公司的“净资本/净资产”等指标已接近监管标准，如相关指标低于监管标准将会影响本公司的债务融资能力并将限制创新业务的发展。本公司未来业务的持续发展需进一步补充资本金，为保持长期的竞争能力及领先地位，促进资本中介业务等资金驱动型业务的发展，同时将风险控制指标维持在监管标准内，本公司拟通过新增发行H股补充资本金，撬动债券融资在内的其他融资方式，促进本公司境内、外各项业务的长期稳定发展。

　（二）本次H股发行募集资金用途

　本次H股发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司资本金，其中：

　1、约70%用于本公司资本中介业务的发展，包括但不限于融资融券、股权衍生品、固定收益、外汇及大宗商品等业务；

　2、 约20%用于本公司跨境业务发展及平台建设；

　3、 约10%用于补充本公司的流动资金。

　六、过去十二个月的募集资金情况

　本公司于本公告日之前过往十二个月并无进行与发行本公司股本证券有关的任何募集资金活动。

　七、其它事项

　本公司将尽快向股东发出股东大会及类别股东会通知和相关文件。

　本公司将就本次H股发行并上市向中国境内有关主管、监管机关（包括但不限于中国证监会）递交申请。本公司亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所主板上市交易。

　特此公告。

　中信证券股份有限公司董事会

　2014年12月28日